アリュリオンテクノロジーズの適時開示・重要契約・決算・その他

ALLURION TECHNOLOGIES, INC.

Date: January 16, 2025

/s/ Brendan Gibbons

Brendan Gibbons

Chief Legal Officer

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年1月14日

ALLURION TECHNOLOGIES, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-41767

92-2182207

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

11 Huron Drive

Natick, MA, 01760

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

(508) 647-4000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol(s)	Name of each exchange on which registered
普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル	ALUR	ニューヨーク証券取引所
普通株式0.056818株を1株当たり202.50ドルで購入する新株予約権	ALUR WS	ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01 重要な確定契約の締結

2025年1月14日、Allurion Technologies, Inc.（以下「当社」）は、RTW Investments, LP（以下、総称して「RTW」）傘下のファンドとの間で引受契約（以下「引受契約」）を締結し、これに基づき、当社はRTWに対し、1株当たり額面0.0001ドルの当社普通株式841,751株（以下「本株式」）を、1株当たり買付価格2.97ドル、総額約250万ドルで売却することに合意した（以下「第三者割当増資」）。第三者割当増資は2025年1月16日（以下「クロージング日」）に終了した。

本引受契約に従い、当社は、本株式の再販を登録するための再販登録書を、クロージング日から45日以内に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出することに合意しました。当社は、かかる登録届出書がSECにより実務上可能な限り速やかに有効と宣言されるよう、商業上合理的な努力を払わなければならないが、いかなる場合も、(a) SECがかかる登録届出書を審査しない場合は、クロージング日から90日後、または(b) SECがかかる登録届出書を審査する場合は、クロージング日から120日後（ただし、いかなる場合も、SECが登録届出書についてこれ以上のコメントがないことを示した3営業日後まで）のいずれかとなる。

このForm 8-Kによる有価証券報告書は、本書に記載された有価証券の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成するものではなく、かかる申込み、勧誘または売付けが違法とされる法域における申込み、勧誘または売付けを構成するものではありません。1933年米国証券法（以下「米国証券法」といいます）または州法に基づく登録がなされておらず、また登録される予定もありません。登録がなされない限り、米国証券法および適用される州法の登録要件免除に従う場合を除き、かかる証券の募集または販売を米国内で行うことはできません。

前述の新株引受契約の説明は完全なものではなく、その全体は、別紙10.1として提出され、参照により本契約に組み込まれる新株引受契約を参照することで修飾される。

Item 2.02 営業成績および財務状況

2025年1月14日、当社は第三者割当増資と、2024年12月31日を期末とする第4四半期および会計年度の未監査の推定暫定決算を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されています。

本項目2.02、項目9.01および添付書類99.1に記載された情報は提供を意図したものであり、1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の適用を受けるものでもなく、証券法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

Item 3.02 持分証券の未登録販売

上記項目1.01に記載された第三者割当増資（この説明は参照により本項目3.02に組み込まれる）に従い、本株式は証券法第4条(a)(2)および証券法レギュレーションDに基づく登録の免除、ならびに各州の証券法または「ブルースカイ」法の対応規定に依拠して発行されました。本株式の販売は公募を伴わず、一般勧誘や一般広告を行わずに行われた。RTWは、証券法レギュレーションDのルール501(a)に定義される「適格投資家」であり、投資のみを目的として本株式を取得するものであり、その一般的な販売または配布に関連した転売を目的としたものではないことを表明しました。従って、本株式は米国証券法または州証券法に基づき登録されておらず、米国証券法および該当する州証券法に基づく登録または登録の免除がない限り、当該証券の米国における募集または販売はできません。

このForm 8-Kによる有価証券報告書および本報告書に添付されたいかなる添付書類も、当社株式またはその他の証券の売付けまたは買付けの勧誘を目的としたものではありません。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits


ExhibitNo.		Description

10.1		Allurion Technologies, Inc.とその投資家との間で締結された、2025年1月14日付の新株引受契約。

99.1		2025年1月14日発表のプレスリリースを添付。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-10.1 2 d877375dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

2025 年 1 月 14 日付で、Allurion Technologies, Inc.（デラウェア州法人、以下「当社」といいます）と別表 I に記載された投資家（以下「投資家」といいます）との間で締結される出資契約（以下「本契約」といいます）です。

当社は、当社普通株式（額面1株当たり0.0001米ドル）の第三者割当増資による売出しを希望しており、投資家は当社からこれを購入することを希望している。

よって、本契約に含まれる相互の表明、保証、誓約、および合意（その受領と十分性が本契約により承認される）の対価として、本契約の当事者は以下の通り合意する：

ARTICLE 1

DEFINITIONS

第1.01項定義。本契約（本書の頭書を含む）で使用される以下の用語は、以下の意味を持つものとする：

「関連会社」とは、ある人物については、当該人物を直接的または間接的に支配している、当該人物に支配されている、または当該人物と共通の支配下にある他の人物を意味し、投資家については、現在または将来存在する他の投資ファンドまたは登録投資会社のうち、投資家の1人または複数のゼネラルパートナー、経営メンバー、投資顧問によって支配されている、または投資家と同じ経営会社または投資顧問を共有しているものを意味します。本定義において、ある人物の「支配」とは、取締役会または経営委員会を選出する権利を有する証券の所有、契約、またはその他の手段を問わず、直接的または間接的に、当該人物の経営および方針を指示する、または指示させる権限を有することを意味し、「支配される」および「支配する」という用語は、上記に関連する意味を有するものとする。ここに明示的に別段の記載がない限り、いかなる投資家も当社の関連会社とはみなされません。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク証券取引委員会もしくはニューヨーク市内の銀行が法律により休業することが許可もしくは義務付けられているその他の日を除く日を意味する。

「会社組織文書」とは、会社の修正基本定款および修正細則を意味する。

「ERISA」とは、1974 年従業員退職所得保障法（Employee Retirement Income Security Act of 1974）（改正後）およびその下で公布された規則・規制を意味する。

「取引所法」とは、1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（改正後）および同法に基づき公布された規則および規制を意味する。

「政府当局」とは、連邦、州、地方、国内、海外、多国籍を問わず、政府、裁判所、規制機関、行政機関、仲裁人（公的または私的）、委員会、当局、証券取引所、その他の立法、行政、司法の政府機関（いずれの場合も自主規制団体を含む）を意味する。

「判決」とは、政府当局の命令、判決、差止命令、裁定、令状または判決を意味する。

「法律」とは、すべての地方法、州法、連邦法、慣習法、法令、規範、規則または規制を意味する。

「重要な悪影響」は、証券購入契約に定める意味を有する。

「債券購入契約」とは、2024 年 4 月 16 日付の債券購入契約の第 1 回修正条項および 2025 年 1 月 7 日付のオムニバス修正条項（以下「オムニバス修正条項」）により修正された、当社、債券購入契約に定義された購入者および担保代理人の間の 2024 年 4 月 14 日付の債券購入契約を意味します。

「NYSE」とは、ニューヨーク証券取引所またはその他の普通株式の主要取引所または市場を意味する。

「私募金額」とは、普通株式841,751株を意味する。

「個人」とは、自然人、法人、有限責任会社、信託、合弁事業、協会、会社、パートナーシップ、政府当局、または政府当局を含むその他の事業体を意味する。

「登録届出書」とは、当社のS-1フォームによる登録届出書（ファイル番号333-283701）を意味し、その修正または補足、および参照によりそこに含まれる、または組み込まれるとみなされるすべての情報を含む。

「登録可能証券」とは株式を意味する。

「必要投資家」とは、本書の条件に従い、私募金額の過半を投資することに同意する投資家をいう。

「SEC」とは、証券取引委員会を意味する。

「証券法」とは、1933年証券法（改正後）およびその下で公布された規則および規制を意味する。

「証券購入契約書」とは、登録届出書の別紙 10.48 として提出された証券購入契約書の書式を意味する。

「株式」とは、本契約に従って発行される普通株式を意味する。

ARTICLE 2

PURCHASE AND SALE

セクション2.01.売買。本契約の条件に従い、第6条に定める条件が充足されること（または、適用される法令により許容される限りにおいて、その利益を受ける権利を有する当事者が放棄すること）を条件として、各投資家は当社から購入し、取得するものとし、当社は、別表1に当該各投資家の氏名の欄外に記載された第三者割当増資額を、1株につき2.97米ドルで発行し、販売し、当該各投資家に交付するものとします。97 ドル（NYSE の規則に定める「最低価格」に相当する。）本第2.01条に基づく第三者割当増資金額の売買を「本件第三者割当増資」という。

セクション2.02.クロージング。(a) 本契約に定めるクロージングの条件を含む本契約の条件に従い、割当のクロージング（以下「クロージング」という。）は、本契約の日付後最初の営業日のニューヨーク市時間午前 10 時頃、または当社と必要投資家の間で合意されるその他の場所、時間もしくは日付（かかる日付を「クロージング日」という。）

(b) At the Closing:

(i) 投資家は、該当する購入価額の総額を、直ちに利用可能な米国連邦政府資金で、当社が書面で指定する口座に電信送金することにより、当社に支払う。

(ii) 当社は、各投資家に対し、適用される証券法によって課される制限を除き、すべての抵当権から解放された帳簿記入形式の第三者割当増資額を交付する。

ARTICLE 3

会社の表明と保証

当社は、投資家に対し、本書の日付現在及び本書のクロージング日現在（但し、特定の日付現在においてのみ表明及び保証する場合を除き、当該表明及び保証は当該日付現在においてなされたものである：）

セクション3.01.証券購入契約における表明。証券購入契約に記載された表明および保証は、参照により本契約に準用され、当社は、本契約により企図されるプレースメントにのみ適用されるものとして、本契約に記載されたかのように、投資家に対してかかる表明および保証を行う。

第 3.02 項。有効な発行。本株式は、本契約の条項に従って発行され、代金の支払いと引き換えに交付されるとき、正式に認可され、有効に発行され、全額払込済みで、評価不能となる。

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ADDITIONAL AGREEMENTS

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ARTICLE 6

CONDITIONS TO CLOSING

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ARTICLE 7

TERMINATION; SURVIVAL

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(b) [reserved];

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ARTICLE 8

MISCELLANEOUS

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Hannah Lindberg

hlindberg@allurion.com

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Mike Cavanaugh, Investor Relations

ICR Westwicke

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