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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年1月13日
NXP SEMICONDUCTORS N.V.
(憲章で指定された登録者の正確な名前)
| The Netherlands | ||||
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | ||||
| 001-34841 | 98-1144352 | |||
| (Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
|||
| High Tech Campus 60, | ||||
| Eindhoven, the Netherlands | 5656 AG | |||
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む）：+31 402729999
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式、額面0.20ユーロ | NXPI | ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01. | 重要な確定契約の締結。 |
Facility Agreement
2025年1月13日、NXPセミコンダクターズN.V.（以下「当社」）の完全所有の直接子会社であるNXP B.V.は、欧州投資銀行（以下「EIB」）との間で、3億6,000万ユーロの無担保シニアローン枠を設定するファシリティ契約（以下「ファシリティ契約」）を締結しました。このファシリティ契約に基づく借入金は、欧州5カ国における半導体デバイス、技術、ソリューションの研究開発および技術革新に充当される予定です。NXP B.V.のファシリティ契約に基づく債務は、2024年11月22日付のファシリティ契約に関連して締結された2024年11月22日付の保証契約（2024年11月22日付の当社のForm 8-Kの別紙10.2として提出）に従い、当社ならびに当社の完全所有の間接子会社であるNXP Funding LLC（以下「NXP Funding」）およびNXP USA, Inc.
ファシリティ契約に基づく借入金は米ドル建てまたはユーロ建てで、固定金利または変動金利が適用されます。固定金利借入の金利は、NXP B.V.とEIBとの間で合意される金利（ゼロを下限とする）で、当社の信用格付けに基づいて決定されるマージン（以下「マージン」）を含むものとします。変動金利貸付の金利は、適用されるベンチマーク金利（EURIBORまたはUSD参照金利、該当する場合）と、EIBが決定しNXP B.V.が合意した固定スプレッド（マージンを含む）の合計に等しい金利（ゼロフロアを適用）となります。ファシリティ契約に基づく融資の期間は最長6年です。
本施設契約には、2022年8月26日付の当社の修正再改定リボルビング・クレジット契約に規定されている条項と概ね一致する、肯定的条項および否定的条項ならびに債務不履行事由が含まれている。
本項目1.01に記載されているファシリティ契約に関する説明は、本フォーム8-Kの別紙10.1として提出されているファシリティ契約の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとする。
| Item 2.03. | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。 |
本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に記載されたファシリティ契約に関連する情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。
Forward-Looking Statements
このForm 8-Kによる最新報告書には、ファシリティ契約に基づく借入のための資金使途を含む将来の見通しに関する記述、および過去の事実ではないその他の記述が含まれています。将来予想に関する記述は、その性質上、多くの要因、リスクおよび不確実性を内包するものであり、実際の結果や業績がこれらの記述と大きく異なる可能性があります。読者は、これらの将来見通しに関する記述を過度に信頼しないようご注意ください。これらの将来見通しに関する記述は、当該記述が作成された日現在の結果のみを述べています。米国連邦証券法で義務付けられている重要情報の継続的な開示義務を除き、当社は、将来の事象や状況を反映するか否かを問わず、このForm 8-Kによる最新報告書の提出後に、将来予想に関する記述を公に更新または修正する意図も義務も負いません。潜在的なリスクおよび不確実性については、当社の証券取引委員会（SEC）提出書類に含まれるリスク要因およびその他の注意書きをご参照ください。当社のSEC提出書類のコピーは、当社のInvestor Relationsウェブサイト（www.nxp.com/investor）またはSECウェブサイト（www.sec.gov）から入手できる。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| Exhibit No. |
Description |
|
| 10.1*+ | 2025年1月13日付けで、NXP B.V.と欧州投資銀行との間で締結された3億6,000万ユーロのファシリティB契約。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
| * | レギュレーションs-kの項目601(a)(5)に従い、一部のスケジュールおよび証拠書類の記載を省略しています。当社は、secの要求があれば、当該明細書および証拠書類の写しまたはその一部を提出することに同意する。 |
| + | 一部の特定情報は、重要性がなく、かつ登録者がレギュレーションS-K項目601(b)(10)に従って非公開または極秘として扱うタイプであるため、本展示資料から省略されている。 |
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| NXP SEMICONDUCTORS N.V. | ||||||
| Date: January 13, 2025 | By: | /s/ Timothy Shelhamer |
||||
| Name: | Timothy Shelhamer | |||||
| Title: | svp兼チーフ・コーポレート・カウンセル | |||||
Exhibit 10.1
特定の識別された情報は、重要性がなく、登録者が個人情報または機密情報として扱うタイプであるため、展示から除外されています。[は、情報が編集または省略されていることを示す。
FI N°: 98377
Serapis N°:2024-0024
NXP EUROPEAN SEMICONDUCTOR RDI
360,000,000ユーロ ファシリティB契約
between
European Investment Bank
and
NXP B.V.
13 January 2025
Corporate Use
CONTENTS
| CLAUSE | PAGE | |||||
| 1. |
DEFINITIONS AND INTERPRETATION | 1 | ||||
| 2. |
THE FACILITY AND PURPOSE | 21 | ||||
| 3. |
CONDITIONS OF UTILISATION | 21 | ||||
| 4. |
REPAYMENT | 22 | ||||
| 5. |
VOLUNTARY PREPAYMENT AND CANCELLATION | 22 | ||||
| 6. |
MANDATORY PREPAYMENT AND CANCELLATION | 23 | ||||
| 7. |
RESTRICTIONS | 24 | ||||
| 8. |
利息 | 25 | ||||
| 9. |
利息の計算方法の変更 | 26 | ||||
| 10. |
BREAK COSTS | 26 | ||||
| 11. |
FEES | 27 | ||||
| 12. |
REPRESENTATIONS AND WARRANTIES | 27 | ||||
| 13. |
INFORMATION UNDERTAKINGS | 30 | ||||
| 14. |
GENERAL UNDERTAKINGS | 31 | ||||
| 15. |
EVENTS OF DEFAULT | 34 | ||||
| 16. |
INCREASED COSTS AND INDEMNITY | 36 | ||||
| 17. |
費用および経費 | 37 | ||||
| 18. |
PAYMENT MECHANICS | 37 | ||||
| 19. |
APPLICATION OF SUMS RECEIVED | 38 | ||||
| 20. |
SET-OFF | 39 | ||||
| 21. |
NOTICES | 39 | ||||
| 22. |
MISCELLANEOUS | 41 | ||||
| 23. |
GOVERNING LAW AND JURISDICTION | 42 | ||||
| SCHEDULE 1 |
Conditions precedent | 43 | ||||
| SCHEDULE 2 |
Utilisation procedure | 45 | ||||
| SCHEDULE 3 |
Project requirements | 48 | ||||
| SCHEDULE 4 |
EIB Policy Requirements | 53 | ||||
| SCHEDULE 5 |
Benchmark Rate | 56 | ||||
| SCHEDULE 6 |
利用申し出と承諾の書式 | 59 | ||||
| SCHEDULE 7 |
Form of Utilisation Certificate | 61 | ||||
| SCHEDULE 8 |
金利改定と転換 | 62 | ||||
| SCHEDULE 9 |
Form of Compliance Certificate | 64 | ||||
| SCHEDULE 10 |
Existing Security | 65 | ||||
| SCHEDULE 11 |
List of Accounts | 66 | ||||
| SCHEDULE 12 |
List of Authorised Signatories | 69 |
Corporate Use
本契約は2025年1月13日に締結される。
BETWEEN:
欧州投資銀行（本店所在地：100 Boulevard Konrad Adenauer, Luxembourg, L-2950, Luxembourg、以下「当行」という。
NXP B.V.は、オランダで設立され、オランダのアイントホーフェンに本社を置く、オランダ貿易登録番号17070622に登録された私的有限責任会社であり、High Tech Campus 60, 5656 AG Eindhoven, the Netherlandsに登記上の事務所を有しています（以下、「借入人」といいます）。
当事者は以下の通り合意します。:
| 1. | DEFINITIONS AND INTERPRETATION |
| 1.1 | Definitions |
In this Agreement:
「第4次および第5次AML指令」とは、2018年5月30日の欧州議会および理事会指令（EU）2018/843により改正された、マネーロンダリングまたはテロ資金供与を目的とする金融システムの利用防止に関する2015年5月20日の欧州議会および理事会指令2015/849を意味する。
「受諾ローン」とは、利用申出が利用承諾書の交付により借り手によって正式に受諾されたローンをいう。
「追加保証人」とは、保証契約に従い、本契約の第14.4項に従って、本契約に基づく借入人の債務を保証する各完全所有子会社（当初保証人を除く）及び各制限付子会社をいう。
「事務手数料」とは、第5.3条（事務手数料）に従って決定される手数料を意味する。
「関連会社」とは、ある企業に関して、直接的または間接的にその企業の支配下にある、その企業に支配されている、またはその企業と共通の支配下にある他の企業をいう。
「合意された保証原則」とは、借り手およびその制限付き子会社が所在するすべての法域において、借り手およびその制限付き子会社から有効な保証を得ることは、法律上、商業上、実務上、一定の困難が伴う可能性があるという、すべての当事者による認識を具体化したものである。特に
| (a) | 一般的な法令上の制限、金融支援、企業利益、不正優先、「薄資本化」規則、所有権留保請求及び類似の事項により、借手又はその制限付子会社が保証を提供する能力が制限される可能性があり、又は保証の金額その他について制限されることが要求される可能性があり、その場合、借手又は該当する制限付子会社は、当該障害を克服するために合理的な努力を払うことを条件として、適宜制限されるものとする。; |
| (b) | 借り手または制限された子会社は、借り手または制限された子会社の法的能力の範囲内でない場合（またはその範囲内）、または同じことが取締役の受託者の義務に抵触する場合、または法律上の禁止または規制条件に反する場合、または制限された子会社の役員または取締役の個人的または刑事的責任の重大なリスクにつながる場合、またはつながると合理的に予想される場合、保証を提供する必要はありません；ただし、借り手または当該制限付子会社は、該当する場合、かかる障害を克服するために合理的な努力を払うものとする。 |
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