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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年1月7日
SPERO THERAPEUTICS, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-38266 | 46-4590683 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
| 675 マサチューセッツ・アベニュー14階 Cambridge, Massachusetts |
02140 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む） (857) 242-1600
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面0.001ドル | SPRO | ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 2.02 | 営業成績および財政状態。 |
2025年1月10日、スペロ・セラピューティクス・インク（以下「当社」）は、最新の投資家向けプレゼンテーション（それぞれ後述）とともに、企業の最新情報を提供するプレスリリースを発表した。そのプレスリリースの中で、当社は2024年12月31日時点で約5,290万ドル（未監査）の現金および現金同等物があると推定していることを明らかにした。当社は、既存の現金および現金等価物と、GSKからの獲得マイルストンおよび非固定的開発マイルストン、ならびにその他の非希薄化資金コミットメントを合わせると、2026年半ばまでの営業費用および資本支出を賄うのに十分であると見積もっている。
2024年12月31日現在の現金および現金同等物の見積もりは暫定的なものであり、変更される可能性があります。また、このForm 8-K（「報告書」）提出日現在で経営陣が入手可能な情報に基づくものであり、2024年12月31日現在および2024年12月31日に終了する年度の財務諸表が経営陣により完成されることを前提としています。2024年12月31日現在の当社の現金および現金同等物がこれらの見積もりと異ならないという保証はなく、そのような変更は重大なものとなる可能性があります。本報告書に含まれる予備的財務データは、当社の経営陣が作成したものであり、当社の経営陣の責任です。当社の独立登録会計事務所は、予備財務データに関して監査、レビュー、編集、または合意された手続を適用していません。従って、当社の独立登録会計事務所は、これに関して意見またはその他の形態の保証を表明するものではありません。完全な四半期業績は、2024年12月31日に終了する年度の年次報告書（Form 10-K）に記載される予定です。
本項目2.02の情報は提供されることを意図したものであり、1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、同法または1933年証券取引所法改正法（以下「証券法」）第11条および第12条(a)(2)の適用を受けるものではなく、また、証券法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。
| Item 5.02 | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
以下の項目8.01「暫定的なリーダーシップの交代」で開示されている情報は、参照することによりここに組み込まれる。
| Item 7.01 | Regulation FD Disclosures. |
2025年1月10日、当社は投資家向けプレゼンテーション（以下「投資家向けプレゼンテーション」）を更新しました。投資家向けプレゼンテーションのコピーは別紙99.1として添付されており、当社ウェブサイトの「投資家向け情報」からも入手可能です。投資家向け説明資料は2025年1月10日現在のものであり、当社は同日以降に投資家向け説明資料を更新する義務を負いません。また、当社は2025年1月10日に、本報告書の別紙99.2として添付されている、企業の最新情報を提供するプレスリリースを発表した。
本項目7.01および別紙99.1、99.2に記載された情報は提供されることを意図したものであり、証券取引法第18条に照らして「提出」されたものとはみなされず、同条または証券取引法第11条および第12条(a)(2)の適用を受けるものでもなく、また証券取引法または証券取引法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。
| Item 8.01 | Other Events. |
SEC Investigation
2025年1月9日、当社は、米国証券取引委員会（以下「SEC」）のボストン支局（以下「支局」）のスタッフから、当社、当社の前最高経営責任者兼現取締役会長であるアンキット・マハデビア医学博士（以下「マハデビア博士」）、および当社の前最高財務責任者兼現社長兼最高経営責任者であるサトヤブラット・"サト"・シュクラ氏（以下「シュクラ氏」）に対する民事強制訴訟または行政手続きを勧告する予備的決定に関する「ウェルズ通知」に回答しました。Mahadevia）、および前最高財務責任者兼現社長兼最高経営責任者であるSatyavrat "Sath" Shukla（以下「シュクラ氏」）に対し、2022年3月31日から2022年5月3日に米国食品医薬品局からのフィードバックに基づきテビペネムHBrの商業化を中止することを決定したと発表するまでの当社の特定の情報開示、および当社の情報開示が連邦証券法に違反した可能性があるかどうか（以下「本調査」）に関する民事執行訴訟または行政手続を勧告する予備的決定を下しました。
具体的には、委員会により承認された場合、予定されている民事執行訴訟には、当社が証券法第17条(a)、取引所法第10条(b)および第13条(a)、ならびに同法第10b-5、第12b-20、および第13a-1規則に違反したとの申し立てが含まれる可能性があり、マハデビア博士およびシュクラ氏に対しては、証券法第17条(a)、取引所法第10条(b)、ならびに同法第10b-5および第13a-14規則に違反したとの申し立てが含まれる可能性があります。
2
当社、マハデビア博士およびシュクラ氏はSECに協力しており、当社の開示は適切であったと主張しています。当社の取締役会（以下、「取締役会」）は、当社、マハデビア博士、シュクラ氏が誠実に行動し、その職務と義務に合致していたと考えています。当社、Mahadevia博士およびShukla氏は、Wells Noticeプロセスを追求し、SECに正式な回答書を提出し、自らの見解を説明し、スタッフとさらなる対話を行うなど、この問題に対して精力的に弁護する意向です。
Wells Notice
ウェルズ通知は、不正行為に対する正式な告発でも、受益者が何らかの法律に違反したという最終決定でもなく、受益者に対する民事強制措置または行政手続きの提起を委員会に勧告するための、スタッフによる予備的な決定である。これは、強制措置に関してSECに勧告がなされる前に、スタッフによって提起された問題に非公開の場で対処する機会を受益者に提供するものである。SECが当社および/または特定された個人に対する訴訟を承認した場合、SECは、連邦証券法の条項に対する将来の違反に対する差止命令または停止命令、民事金銭罰の賦課、SECの権限の範囲内での遺贈またはその他の衡平法上の救済、またはこれらの組み合わせのいずれかを求める可能性があります。SECはまた、特定された各個人に対し、一定期間、公開会社の役員または取締役としての職務を禁止する命令を求めることもできる。
調査およびウェルズ通告プロセスの結果、ならびに当社および/または特定された個人に対する対応する強制措置、およびそれに対応し遵守するための費用、時期、その他の潜在的な結果は、現時点では不明です。
Interim Leadership Changes
本件調査が解決するまでの間、2025年1月7日、取締役会の独立取締役は、コーポレート・ガバナンスのベストプラクティスとして、また、当社が事業目的の追求に集中し続けることができるようにするため、以下の措置をとることを承認した：
| • | 取締役会はフランク・トーマス取締役を取締役会会長に任命し、マハデビア博士の後任とした。 |
| • | シュクラ氏は、調査が解決するまでの間、当社の社長兼最高経営責任者としての職務を有給で休職することに同意しました。当該休暇中もシュクラ氏は当社の従業員であり、取締役の任期中は引き続き取締役会のメンバーを務めます。詳細については、別紙10.1として提出されている、当社とシュクラ氏との間の2025年1月10日付中間期契約をご覧ください。 |
| • | 取締役会は、シュクラ氏の休職期間中、当社の現最高財務責任者兼最高事業責任者兼財務担当者であるエスター・ラジャベル氏を暫定社長兼最高経営責任者に任命しました。詳細については、別紙10.2として提出されている、当社とエスター・ラジャベル（「ラジャベル氏」）間の2025年1月10日付暫定期間契約をご覧ください。 |
ラジャベル氏の略歴は、2024年4月16日にSECに提出された当社の確定委任状（Schedule 14A）の「経営陣およびコーポレート・ガバナンスに関する事項-執行役員」の項目に記載されており、参照することにより本書に組み込まれる。
ラジャベル氏の当社との既存の雇用契約条件は、彼女が暫定社長兼最高経営責任者を務めている間、月額2万ドルの追加現金報酬を受け取るよう修正される。
ラジャベル女史と、彼女の暫定社長兼最高経営責任者（CEO）就任に関連する他のいかなる人物との間にも、取り決めや了解事項はありません。ラジャベル女史と当社の取締役、執行役員、または取締役もしくは執行役員に指名された人物、もしくは指名された人物との間に家族関係はありません。当社はラジャベル女史との間で、証券取引法レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づく開示が必要となるような取引は行っていません。
3
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| Exhibit Number |
Description | |
| 10.1+ | 当社とシュクラ氏との間の2025年1月10日付中間期契約。 | |
| 10.2+ | 2025年1月10日付、当社とラジャベル氏との間の中間期契約。 | |
| 99.1 | 2025年1月10日付スペロ・セラピューティクス社投資家向けプレゼンテーション。 | |
| 99.2 | 2025年1月10日付スペロ・セラピューティクス社プレスリリース。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
| + | マネジメント契約または補償プラン。 |
4
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Date: January 10, 2025 | SPERO THERAPEUTICS, INC. | |||||
| By: | /s/ Esther Rajavelu |
|||||
| Esther Rajavelu | ||||||
| 暫定社長兼最高経営責任者 | ||||||
5
Exhibit 10.1
675 マサチューセッツ・アベニュー14階
Cambridge, MA 02139
January 10, 2025
Satayavrat Shukla
| Re: | Interim Period Agreement |
Dear Sath:
本書面は、あなたとデラウェア州法人 Spero Therapeutics, Inc.（以下「当社」）が、2025 年 1 月 10 日より休職とすることに合意したことを確認するものです。当社およびその取締役会（以下「取締役会」）は、あなたが常に誠実に、義務に従って行動したと信じています。当社は、ウェルズの手続きが解決するまでの間、潜在的な混乱を最小限に抑えるためにのみ、この措置をとりました。この休職に関するあなたの協力に感謝します。
あなたの休職期間中、あなたは社長兼最高経営責任者（CEO）および当社の最高経営責任者（CEO）の役職に就くことはありません。取締役会は、あなたの休職期間中、エスター・ラジャベルをこれらの職務に任命しました。そのため、休職期間中、あなたは当社において経営や運営上の役割を担うことはありません。当社は、ラジャベル氏または取締役会から特別な要請があった場合、リソースとして引き続き利用できるよう、あなたの協力に感謝しますが、そうでない場合は、あなたの休職期間中、すべての業務はラジャベル氏が当社を代表して指揮し、あなたは休職期間中、当社の業務に参加することはありません（すなわち、ラジャヴェル氏および／または取締役会の書面による事前の承認なしに、当社の従業員、コンサルタント、臨床研究者、株主、ベンダー、または当社のその他のビジネスパートナーと書面または口頭で連絡を取ることを含むが、これらに限定されない）。上記にかかわらず、あなたは休職中も取締役会およびラジャベルさんの要請があれば、質問に答えたり、あなたの職務と責任の移行を支援したりすることを含め、引き続き取締役会およびラジャベルさんに対応します。さらに、あなたは現行の取締役任期に従って引き続き取締役会のメンバーを務め、休職中も通常の取締役会業務を行うことができます。
休職期間中も、2023年8月1日付のあなたと当社との間で締結された修正再修正された役員雇用契約に基づく正社員としてのすべての権利および手当（現在の基本給を全額受け取り、あなたおよび対象となる扶養家族が加入する当社が後援する従業員福利厚生制度に引き続き参加することを含むが、これに限定されない）を引き続き受けることができる。
さらに、あなたは、当社の2017年および2019年ストック・インセンティブ・プランに基づきあなたに発行された株式報奨の目的上（権利確定に関しても含むがこれに限定されない）、継続して雇用されているものとして扱われ、また、あなたは、あなたと当社との間で締結された2024年11月13日付のリテンション・ボーナス契約に定義され、リテンション・ボーナス契約のマイルストーンおよびその他の条件の達成を条件としてあなたに支払われるリテンション・ボーナスの目的上、「良好な状態」を維持します。あなたはまた、2020年12月9日付のあなたと当社との間の補償契約に基づくすべての権利を有します。分かりやすくするため、本書または休職に関連するその他の合意、文書、通信のいずれも、あなたと会社の間の既存の合意に基づくあなたの権利の放棄として解釈されるものではありません。
役員に対する年次業績賞与は取締役会によって決定され、承認されます。2024 会計年度の年間業績賞与は、当社の慣行に従って通常通り支払われます。あなたの休職期間については、2025 年度の年間業績賞与は、あなたの現在の年間賞与目標に、取締役会が決定した 2025 年度の会社目標達成率を乗じて計算され、休職期間は考慮されません。誤解を避けるため、2025 年度の年次業績賞与は雇用契約第 3 項(b)の条項が適用され、休職による悪影響はありません。
本件にご協力いただきありがとうございます。以下に署名し、署名された原本を会社に返送することにより、あなたの休職条件を受領し、理解し、同意したことを認めてください。
| Very truly yours, | ||||||
| /s/ Frank E. Thomas | ||||||
| Frank E. Thomas Chair of the Board |
||||||
Received, Understood and Agreed:
| /s/ Satyavrat Shukla | Date: January 10, 2025 | |||||
| Satayavrat Shukla |
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Dear Esther:
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Shai Biran, PhD
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