キーコープの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(D)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年12月27日

KeyCorp

LOGO

(憲章で指定された登録者の正確な名前)


	001-11302
	(Commission File Number)

オハイオ		34-6542451
(State or other jurisdiction of incorporation)		(I.R.S. Employer Identification No.)

127 Public Square

Cleveland, Ohio 44114-1306

(最高経営責任者の住所と郵便番号)

(216) 689-3000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol(s)	Name of each exchange on which registered
普通株式、額面1ドル	KEY	New York Stock Exchange
デポジタリー・シェア（各デポジタリー・シェアは、固定-変動率永久非累積優先株式、シリーズeの40分の1の権利を表します。)	KEY PrI	New York Stock Exchange
デポジタリー・シェア（それぞれが固定金利永久非累積優先株式、シリーズfの1株の40分の1の権利を表す。)	KEY PrJ	New York Stock Exchange
デポジタリー・シェア（それぞれが固定金利永久非累積優先株式、シリーズgの1株の40分の1の権利を表す。)	KEY PrK	New York Stock Exchange
預託証券（各預託証券は、固定金利リセット永久非累積型優先株式シリーズhの株式の40分の1の持分を表します。)	KEY PrL	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

INTRODUCTORY NOTE

既報の通り、2024年8月12日、キーコープ（以下「当社」）は、ノバスコシア銀行（以下「スコッチバンク」、かかる契約を「投資契約」）と投資契約を締結した。この投資契約に基づき、スコシアバンクは当社の普通株式を1株当たり17.17ドルの固定価格で取得することで、当社に対して約28億ドルの戦略的少数株主投資を行うことに合意し、その結果、スコシアバンクは、適用される銀行規制当局の承認を受けることを条件として、当社のその時点の発行済み普通株式の約14.9%を所有することになる。

2024年8月30日、スコッティアバンクは約8億米ドルの投資で当社普通株式の初回購入を完了した。初回購入後、スコッティアバンクは当社普通株式の約4.9％を所有した。

2024年12月13日、当社は、スコッティアバンクによる当社への戦略的少数株主投資の完了に必要なすべての銀行規制当局の承認が得られたことを発表しました。本Current Report on Form 8-KのItem 8.01で報告されている通り、2024年12月27日、スコッチバンクは約20億米ドルの投資により、投資契約に基づき予定されていた当社普通株式の最終購入（以下「第2回クロージング」）を完了しました。第2回クロージング後、スコシアバンクは当社普通株式の約14.9％を保有している。

本投資契約は、2024年8月12日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出された当社のCurrent Report on Form 8-K（以下「旧Form 8-K」）の別紙10.1として以前に提出されたものであり、参照により本書に組み込まれる。

Item 5.02

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

Appointment of New Directors

2024年12月27日、第2回クロージングに関連して、当社の取締役会（以下「取締役会」）は取締役会の人数を15名に増員し、ジャクリーン・アラード（Jacqueline Allard）氏とソメシュ・カンナ（Somesh Khanna）氏を取締役に任命しました。アラード氏とカンナ氏はそれぞれ、2025年の年次株主総会で任期が満了し、それぞれの後任者が正式に選任され資格を得るまで、または早期に死亡、障害、辞任、解任されるまで務める。アラード氏は取締役会の技術委員会の委員を、カンナ氏は取締役会のリスク委員会の委員を務める。

Allard氏およびKhanna氏はそれぞれ、投資契約に規定されたScotiabankの取締役指名権に従って取締役会に任命された。先のForm 8-Kに記載された投資契約における取締役会の代表権に関する取り決めおよび了解事項の説明は、参照することによりここに組み込まれる。

アラード（53歳）は、カナダの上場多国籍金融サービス会社であるスコッチバンクのグローバル・ウェルス・マネジメント部門のグループ・ヘッドであり、カナダおよび中南米・カリブ海諸国におけるスコッチバンクのグローバル資産運用およびウェルス・アドバイザリー事業を統括している。2023年9月にスコッチバンクに入社する前は、2019年1月から2023年7月まで、カナダの上場多国籍金融サービス企業であるロイヤル・バンク・オブ・カナダ（以下、RBC）で個人金融商品および国際銀行業務担当エグゼクティブ・バイス・プレジデントを務め、カナダにおけるRBCの消費者金融事業を統括した。また、2016年2月から2019年1月まではRBCの戦略・業績・マーケティング担当シニア・バイスプレジデント、2014年4月から2016年1月まではRBCのウェルス・マネジメント・ソリューション＆クライアント・エクスペリエンス担当シニア・バイスプレジデントを務めた。RBC入社以前は、カナダの多国籍保険会社で金融サービスプロバイダーのマニュライフ・ファイナンシャルおよび世界的な金融サービス・銀行持株会社のステート・ストリート・コーポレーションで責任ある役職を歴任。クイーンズ大学で文学士号を、ベントレー大学経営大学院で経営学修士号を取得。

カンナ氏（60歳）は、2024年6月より、ビジネス変革の加速と人間中心のデジタル体験の提供に注力するデジタルファースト・テクノロジー・サービス企業であるApexon, Inc.の共同執行会長を務めている。Apexon入社以前は、2018年から2023年まで多国籍戦略・経営コンサルティング会社McKinsey & Company Inc.でグローバルバンキング・証券プラクティスを共同統括し、2007年から2024年までクライアントサービスチームリーダーを務めた。これらの職務では、マッキンゼー最大のグローバル・プラクティスを率い、銀行、保険、プライベート・エクイティ部門にまたがる主要クライアントのクライアント・サービス・チームを統括した。2014年から2018年まで、マッキンゼーの金融サービス向けデジタル部門をグローバルに統括し、銀行・保険会社の生産性変革、デジタル戦略、営業、マーケティング、オペレーション、テクノロジー、リスク管理などを支援した。2011年から2012年までマッキンゼーのニューヨークオフィスを、2009年から2011年まで損害保険部門を率いた。2000年にマッキンゼーに入社する以前は、与信・回収担当者向けのオンラインソリューションを提供するeCredit社でデジタル事業の最高経営責任者を務めた。インド工科大学（ニューデリー）で化学工学の学士号、インド経営大学院（コルカタ）でポストグラデュエートディプロマ、ノースウェスタン大学ケロッグ経営大学院で経営学修士号を取得。

投資契約に規定されている以外には、アラード氏とカンナ氏が取締役に任命されたいかなる人物との間にも、取り決めや了解事項はありません。アラード氏およびカンナ氏と当社の取締役および執行役員との間に家族関係はありません。また、いずれの取締役についても、レギュレーションS-Kの項目404(a)で義務付けられている開示はありません。

アラード氏とカンナ氏は、現金報酬や株式報酬など、当社の非雇用取締役が受け取る標準的な報酬を受け取る権利を有します。また、カンナ氏はリスク委員会の委員を務めているため、追加の現金報酬を受け取る。当社の取締役報酬プログラムについては、2024年3月22日にSECに提出された当社の確定委任状（Schedule 14A）に詳しく記載されています。

資本・収益改善賞

2024年12月30日、取締役会の報酬・組織委員会（以下「報酬委員会」）は、当社の修正再訂2019年株式プランに基づき、株式決済型の業績連動型株式報酬（以下「資本・収益改善報酬」または「本報酬」）を、当社の各指定執行役員を含む（ただしこれに限定されない）当社の経営陣に対して付与した。Gorman, Chairman and Chief Executive Officer; (ii) Clark Khayat, Chief Financial Officer; (iii) Andrew J. “Randy” Paine, Head of Institutional Bank; (iv) Angela G.マゴ、最高人事責任者、(v)エイミー・G・ブレイディ、最高情報責任者。報酬委員会は、経営陣の長期的な株式保有率を向上させ、スコッチバンクの戦略的少数株主投資から長期的な株主価値を創出し提供し続けるために必要な人材を確保するために、本アワードを付与しました。

本報奨の権利確定は、2025年1月1日から2026年12月31日までの2年間に、当行が一定の規制資本要件、および事前に設定された累積1株当たり利益目標、および標記CET-1資本目標をどの程度達成したかに基づき、 2027年1月に行われる。本アワードの最高支払額は目標の 150%です。報酬委員会は、アワードの下で個々の役員が実現可能な総支給額の上限を、目標付与額の 250%に設定しています。本アワードで権利確定した株式は、1年間の保有期間の対象となります。

各指名執行役員の報奨金額は以下の通りです（目標報奨レベルで表示）：


Named Executive Officer	Target Grant ($ value)
Christopher M. Gorman	$	7,570,295
Clark Khayat	$	2,928,983
Andrew J. “Randy” Paine	$	1,982,688
Angela G. Mago	$	2,613,551
Amy G. Brady	$	1,622,199

上記の賞の説明は完全なものではなく、賞契約の書式を参照することにより、その全体が修飾されるものである。

Item 8.01

Other Events.

Press Release

2024年12月27日、当社は第2回クロージングの完了を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

Securities Repositioning

第2回クロージングに先立ち、当社は、低利回りの投資有価証券30億ドルを追加売却し、約30億ドルのキャッシュ・フロー・ヘッジを解消することにより、売却可能投資有価証券ポートフォリオの戦略的再配置を完了し、2024年第4四半期に約7億ドルの税引き後損失を見込んでいる。売却された投資有価証券の加重平均帳簿利回りは約1.5%、平均デュレーションは約8年であった。売却した投資有価証券の加重平均帳簿利回りは約1.5%、平均デュレーションは約8年であった。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

当社は、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）に定義される範囲内で、将来の見通しに関する記述を行っており、また将来行う予定です。これらの記述は、厳密には過去の事実または現在の事実に関するものではありません。将来の見通しに関する記述は通常、「見通し」、「目標」、「目的」、「計画」、「期待する」、「予想する」、「意図する」、「プロジェクト」、「信じる」、「見積もる」、「可能性」、「企図する」、「探求する」などの言葉、または類似の意味を持つ他の言葉の使用により特定することができます。将来予想に関する記述は、将来の出来事、状況、結果または願望に関する当社の現在の予想または予測を提供するものです。本レポートにおける当社の開示には、将来予想に関する記述が含まれています。当社は、SECに提出した、またはSECに提供したその他の文書においても、将来見通しに関する記述を行う場合があります。さらに当社は、アナリスト、投資家、メディア関係者などに口頭で将来の見通しに関する記述を行うことがあります。

将来の見通しに関する記述は、その性質上、仮定、リスク、不確実性を伴うものであり、その多くは当社がコントロールできないものです。当社の実際の業績は、当社の将来見通しに関する記述に記載されたものとは大きく異なる可能性があります。リスクと不確実性またはリスク要因のリストが完全である保証はありません。また、本レポートに記載された計画、イニシアチブ、予測、目標、コミットメント、期待、見込みが達成できる、または達成されるという保証はありません。当社の実際の業績が将来の見通しに関する記述と異なる可能性がある要因には、以下のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません：(i) the Company’s concentrated credit exposure in commercial and industrial loans; (ii) deterioration of commercial real estate market fundamentals; (iii) defaults by the Company’s loan clients or counterparties; (iv) adverse changes in credit quality trends; (v) declining asset prices; (vi) geopolitical destabilization; (vii) deterioration of asset quality and an increase in credit losses; (viii) labor shortages and supply chain constraints, as well as the impact of inflation; (ix) the extensive regulation of the U.S.(x)プライバシーやサイバーセキュリティに関する複雑で発展的な法律や規制、(xi)会計方針、基準、解釈の変更、(xii)当社または重要な第三者による業務またはリスク管理の失敗、(xiii)技術的またはその他の要因による当社の技術システムのセキュリティ侵害または障害、サイバーセキュリティの脅威；(xiv) クレーム、訴訟、調査、または政府手続きによる否定的な結果 (xv) 当社の管理および手続きの失敗または回避 (xvi) 気候変動により悪化する可能性のある自然災害の発生 (xvii) 気候変動に対する社会的対応 (xviii) 遠隔地勤務に起因する業務リスクの増大 (xix) 適用される規制規則における資本および流動性基準の進化 (xx) 米国の混乱S.(xx)インフレや潜在的な世界的景気後退の影響を含む米国の金融システムの混乱 (xxi)キーバンク・ナショナル・アソシエーション（以下「KBNA」という；(xxiii) 当社またはKBNAの信用格付けの格下げ (xxiv) 米国の景気悪化 (xxiii) キーバンク・ナショナル・アソシエーション（以下「KBNA」という。S.(xxiv)金融、政治、その他のショックによる米国経済の悪化 (xxv)金利変動を予測し、金利リスクを管理する当社の能力 (xxvi)当社が事業を展開する地域の経済状況の悪化；(xxvii)金融業界の不安定性を含む他の金融機関の健全性 (xxviii)のれんの減損 (xxix)ESG関連リスクを含む当社の評判リスク管理能力 (xxx)当社の戦略的イニシアチブを適時かつ効果的に実施する能力(xxxi)競争圧力の増大、(xxxii)当社の製品やサービスを業界標準や消費者の嗜好に適合させる当社の能力、(xxxiii)有能な経営陣や従業員を惹きつけ、維持する当社の能力、(xxxiv)戦略的提携や資産・事業の買収・処分による予期せぬ悪影響、(xxxv)事業計画において当社が依存している定量的モデルを開発し、効果的に使用する当社の能力。

当社または当社を代表して行われた将来の見通しに関する記述は、それらが作成された時点のものであり、当社は、適用される証券取引法で義務付けられている場合を除き、その後の事象や状況の影響を反映するために将来の見通しに関する記述を更新する義務を一切負いません。投資判断を下す前に、パートI、項目1A.2023年12月31日に終了した事業年度に関する当社のForm 10-K年次報告書の「リスク要因」、パートII、項目1A.2024年9月30日に終了した四半期に関する当社のForm 10-Q四半期報告書の「リスク要因」、および当社がSECに提出したその後の報告書、ならびに証券法に基づく当社の登録届出書に開示されている、または提出された時点でSECのウェブサイトwww.sec.gov、当社のウェブサイトwww.key.com/ir。

項目9.01 財務諸表および別紙。

(d) Exhibits


10.1*		パフォーマンス・シェア付与契約の書式

99.1		2024年12月27日付プレスリリース。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

*	本別紙の一部の秘密部分は、(i)重要性がなく、(ii)公に開示された場合には競争上有害であるため、括弧（「[****]」）を付すことにより省略されている。

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