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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年12月6日
J.JILL, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-38026 | 45-1459825 | ||
| (State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
4 Batterymarch Park
Quincy, MA 02169
(最高経営責任者の住所）（郵便番号)
(617) 376-4300
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。:
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面0.01ドル | JILL | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
2024年12月9日、J.Jill, Inc.（以下、「当社」）とElm ST Advisors, LLC（以下、「Elm Street」）は、コンサルティング・サービス契約（以下、「本コンサルティング契約」）を締結しました。本契約に基づき、Elm Streetは、成長機会に焦点を当てた強化された経営戦略の策定において当社を支援します。当社はエルム・ストリート社に対し、契約一時金200,000米ドルと、2025年6月9日に終了する本コンサルティング契約の期間中、毎月300,000米ドルの分割支払金を支払う。また、エルム・ストリート社は、本コンサルティング契約期間中に一定のマイルストーンを達成した場合、当社の裁量により、当社普通株式100,000株を購入するオプションを付与されます。オプションの付与価格は、2024年12月13日の当社株式の終値となる。
エルム・ストリートは、2024年6月まで当社の取締役会（以下「取締役会」）の取締役を務めていたジム・スカリーが所有しています。その結果、当社の関連者取引方針に従い、本コンサルティング契約は取締役会の監査委員会によって検討・承認されました。
| Item 2.02 | 営業成績および財政状態。 |
2024 年 12 月 11 日、当社は 2024 年 11 月 2 日に終了した第 3 四半期の業績を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K の別紙 99.1 として添付されており、参照することにより本書に組み込まれる。
本フォーム 8-K の項目 2.02 に記載された情報（別紙 99.1 を含む）は、改正 1934 年証券取引所法（以下「取引所法」）第 18 条の適用上「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933 年証券法（以下「証券法」）または取引所法に基づき提出された登録届出書またはその他の文書に参照により組み込まれることはありません。
| Item 5.02 | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
2024年12月6日、当社の社長兼最高経営責任者（CEO）兼取締役であるクレア・スポフォードは、2025年4月15日をもって引退する意向を取締役会に通知した。スポフォード氏は2025年4月15日まで当社および取締役会で現在の職務を継続し、ドル滑な移行を図る。
スポフォード氏の退職は、当社の業務、方針、慣行に関するいかなる問題についても、当社との意見の相違が原因ではありません。
| Item 7.01 | Regulation FD Disclosure. |
2024年12月11日、当社は上記の経営陣交代を発表するプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーは別紙99.2として添付されている。
本Current Report on Form 8-Kの本項目7.01に記載された情報（別紙99.2を含む）は、証券取引法第18条において「提出された」とはみなされず、また同条の法的義務の対象ともみなされず、証券取引法に基づき提出された登録届出書またはその他の書類に、当該提出書類において明示的に参照規定されている場合を除き、参照により組み込まれることはないものとする。
| Item 8.01 | Other Events. |
2024年12月6日、取締役会は自社株買い戻しプログラム（以下「自社株買い戻しプログラム」）を承認した。このプログラムでは、当社は今後2年間に総額2,500万ドルを上限に、当社の発行済み普通株式（額面1株当たり0.01ドル）（以下「普通株式」）を公開市場取引、ブロック取引、私的交渉による購入取引、またはその他の購入手法により買い戻す権限を与えられており、取引所法の規則10b5-1に従って設定された1つまたは複数の取引計画に従って実施される購入も含まれる。
自己株式取得プログラムのもとで取得される普通株式の取得時期および株式数は、当社の裁量によるものであり、一般的な市場および経済状況、普通株式の市場価格、当社の収益、財務状況、資本要件および債務水準、法的要件、その他の考慮事項など、さまざまな要因の影響を受ける可能性があります。本自己株式取得プログラムは、当社に対して特定の量の普通株式を取得する義務を課すものではなく、いつでも変更、停止または終了する可能性があります。
| Item 9.01 | 財務諸表および添付資料 |
| (d) | Exhibits |
| ExhibitNo. |
Description |
|
| 99.1 | 2024年12月11日付J.Jill, Inc.プレスリリース | |
| 99.2 | 2024年12月11日付J.Jill, Inc.プレスリリース | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Dated: December 11, 2024
| J.JILL, INC. | ||
| By: | /s/ Mark Webb |
|
| Name: | Mark Webb | |
| Title: | エグゼクティブ・バイス・プレジデント、最高財務責任者兼最高執行責任者 | |
EXHIBIT 99.1
株式会社ジェイ・ジル2024年第3四半期決算を発表
24年度第3四半期 売上高 1億5,130万ドル
24年度第3四半期の売上総利益率は71.4％だった
24年度第3四半期の営業利益は1,920万ドル
2,500万ドルの自社株買戻し実施を発表
マサチューセッツ州クインシー - 2024年12月11日 - J.JILL, Inc. (NYSE:JILL) は本日、2024年度第3四半期の決算を発表した。
J.Jill,Inc.の社長兼最高経営責任者（CEO）であるクレア・スポフォードは、次のように述べた。「第3四半期の業績は、規律ある運営モデルを継続的に実行した結果、予想通りの結果となり、第4四半期も全体として健全なマージンを確保することができました。お客様の購買行動は依然として選別的であり、今年初めのようなフルプライス販売への力強い回帰はまだ見られませんが、お客様がJ.Jillに期待し、高く評価する商品、価値、ショッピング体験を提供することに全力を尽くしています。また、オムニチャネルを強化し、より長期的なリーチを広げるために、システムや新店舗など戦略的な取り組みへの投資を続けています。事業への継続的な投資に加え、新たな自社株買戻しプログラムを含む総株主還元戦略をさらに拡大し、事業への自信と目の前に残る長期的な機会をさらに強調できることを嬉しく思います。"
2024年11月2日に終了した第3四半期について:
| • | 2024年度第3四半期の純売上高は、2023年度第3四半期の1億5,090万ドルに対し、0.3％増の1億5,130万ドルとなった。この増加には、2023年度に53週目となるカレンダーシフトによる恩恵約200万ドルが含まれている。 |
| • | 2024年度第3四半期の既存店売上高および消費者直販売上高を含む全社既存店売上高は0.8%減少した。全社の既存店売上高は、当四半期におけるハリケーン関連の混乱により約50ベーシス・ポイントのマイナス影響を受けました。 |
| • | 売上高の45.7%を占める消費者直販事業の売上高は、2023年度第3四半期に比べ0.3%増加した。 |
| • | 売上総利益は、2023年度第3四半期の1億860万ドルに対し、1億800万ドルであった。売上総利益率は、2023年度第3四半期の72.0％に対して71.4％であった。 |
| • | 販管費は、2023年度第3四半期の8,650万ドルに対し、8,860万ドルであった。両期の経常外項目を除いた売上高に占める販管費の割合は、2023年度第3四半期の57.7%に対して58.4%であった。 |
| • | 営業利益は、2023年度第3四半期の2,210万ドルに対して1,920万ドルであった。2024年度第3四半期の営業利益率は、2023年度第3四半期の14.7％に対して12.7％だった。調整後営業利益*は、2023年度第3四半期の2,250万ドルに対し、2,140万ドルでした。 |
| • | 支払利息は、2023年度第3四半期の650万ドルに対し、280万ドルであった。受取利息は、2023年度第3四半期の0.7百万ドルに対し、2024年度第3四半期は0.5百万ドルであった。 |
| • | 2024年度第3四半期には、法人税引当金を450万ドル（2023年度第3四半期は470万ドル）計上し、実効税率は26.8％（2023年度第3四半期は28.9％）でした。 |
| • | 純利益は、2023年度第3四半期の1,160万ドルに対して1,230万ドルであった。 |
1
| • | 2024年度第3四半期および2023年度第3四半期の希薄化後1株当たり当期純利益は0.80ドルでした。2024年度第3四半期の希薄化後1株当たり調整後純利益*は、2023年度第3四半期の0.83ドルに対し0.89ドルでした。 |
| • | 2024年度第3四半期の調整後EBITDA*は、2023年度第3四半期の2,860万ドルに対し2,680万ドルだった。2024年度第3四半期の調整後EBITDAマージン*は、2023年度第3四半期の18.9%に対して17.7%でした。 |
| • | 新規出店は3店舗、2024年度第2四半期に移転のため一時閉店した1店舗を再開、ハリケーン被害により一時閉店した1店舗は再開時期が未定。当四半期末の店舗数は247店舗。 |
2024年11月2日に終了した39週間について:
| • | 2024年11月2日に終了した39週間の売上高は、2023年10月28日に終了した39週間の4億5,780万ドルに対し、2.2%増の4億6,800万ドルとなった。この増加には、2023年度に53週目となるカレンダーのシフトによる恩恵約200万ドルが含まれている。 |
| • | 2024年11月2日に終了した39週間の既存店売上高および消費者直販売上高を含む全社既存店売上高は1.4%増加した。 |
| • | 売上高の46.6%を占める消費者直販事業の売上高は、2023年10月28日に終了した第39週と比べ5.1%増加した。 |
| • | 売上総利益は、2023年10月28日に終了した39週間の3億2,930万ドルに対し、3億3,510万ドルであった。売上総利益率は71.6％で、2023年10月28日に終了した第39週は71.9％であった。 |
| • | 販管費は、2023年10月28日に終了した第39週の2億5,370万ドルに対し、2億6,410万ドルであった。両期間の経常外項目を除いた売上高に占める販管費の割合は、2023年10月28日に終了した第39週の55.6%に対し56.4%であった。 |
| • | 営業利益は、2023年10月28日に終了した39週間の7,560万ドルに対し、7,060万ドルであった。2024年11月2日に終了した39週間の営業利益率は15.1%（2023年10月28日に終了した39週間は16.5%）であった。調整後営業利益*は、2023年10月28日に終了した39週間の7,780万ドルに対し、7,590万ドルであった。 |
| • | 支払利息は、2023年10月28日に終了した第39週が1,980万ドルであったのに対し、1,300万ドルであった。受取利息は、2023年10月28日に終了した第39週が180万ドルであったのに対し、200万ドルであった。 |
| • | 2024年11月2日に終了した第39週において、当社は2023年10月28日に終了した第39週の1,330万ドルに対し1,380万ドルの法人税引当金を計上し、実効税率は2023年10月28日に終了した第39週の29.8%に対し27.1%であった。 |
| • | 純利益は、2023年10月28日に終了した39週間の3,140万ドルに対し、3,720万ドルであった。 |
| • | 2023年10月28日に終了した39週間の希薄化後1株当たり当期純利益は2.19ドルに対し2.48ドルであった。2024年11月2日に終了した39週間の希薄化後1株当たり調整後純利益*は3.15ドル（2023年10月28日に終了した39週間は3.00ドル）であった。 |
| • | 2024年11月2日に終了した39週間の調整後EBITDA*は、2023年10月28日に終了した39週間の9510万ドルに対し、9260万ドルであった。2024年11月2日に終了した39週間の調整後EBITDAマージン*は19.8%（2023年10月28日に終了した39週間は20.8%）であった。 |
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Non-GAAP Financial Measures
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203-682-8200
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akouvaras@sloanepr.com
973-897-6241
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