ビストラの適時開示・重要契約・その他

Vistra Corp.

Dated: December 9, 2024

/s/ William M. Quinn

William M. Quinn

上級副社長兼財務担当

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年12月4日

VISTRA CORP.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-38086

36-4833255

(の州またはその他の管轄区域

incorporation or organization)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)


6555 Sierra Drive
Irving, TX		75039
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(214) 812-4600

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の規則14a-12に基づく勧誘資料（17 cfr 240.l4a-12.)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of Each Class

Trading

Symbol(s)

Name of Each Exchange

on Which Registered

普通株式、額面1株あたり0.01ドル

VST

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01.

重要な確定契約の締結。

の間接的な完全子会社である Vistra Operations Company LLC（以下「Vistra Operations」または「発行体」）は、2024 年 12 月 4 日、デラウェア州法人（以下「当社」または「Vistra」）の間接的な完全子会社である Vistra Operations Company LLC（以下「Vistra Operations」または「発行体」）が、先に発表した総額 12.5 億ドルの有担保上位債券の私募（以下「本件募集」）を完了した、の間接的な完全子会社である Vistra Operations Company LLC（以下「Vistra Operations」または「Vistra」）は、以前に発表した、2026 年満期5.050%有担保上位債券（以下「2026 年満期債券」）の元本総額5億ドルと、2034 年満期5.700%有担保上位債券（以下「2034 年満期債券」、2026 年満期債券と合わせて「2034 年満期債券」）の元本総額7億5,000 万ドルからなる、元本総額12 億5,000 万ドルの有担保上位債券の私募（以下「本募集」）を完了した。債券の販売は 1933 年証券法（「証券法」）に基づく登録は行われず、私募ベースで、証券法ルール 144A に基づき適格機関投資家であると合理的に考えられる者に、また、米国外では証券法レギュレーション S に基づき非米国人に販売されました。

債券は、2019 年 6 月 11 日付で発行者とウィルミントン・トラスト・ナショナル・アソシエーション（以下「受託者」という）との間で締結された証書（以下「基本証書」という）に基づき発行された、本債務は、発行体、子保証人および受託者の間で 2024 年 12 月 4 日付で締結された第 18 補足証書（以下「第 18 補足証書」、基本証書および随時締結されるその他の補足証書とあわせて「本債務」）により補完されている。本債務保証書は、債券および本債務保証書に基づく元本、プレミアム、利息およびその他すべての支払期限の厳守について、子会社保証人が完全かつ無条件に保証することを規定している。債券はさらに、Vistra Intermediate Company LLC、発行体、クレジット契約当事者、信用状発行体、事務代理人および担保代理人、信用状発行体の間で締結された、2016 年 10 月 3 日付のクレジット契約に基づき、貸出人の利益のために差し入れられた担保と同じ担保に対する第 1 優先担保権によって担保される、発行体および子会社保証人が所有する財産、資産、権利の大部分と発行体の株式で構成される。債券を担保する担保は、発行体の無担保長期優先債務証券が格付機関 3 社中 2 社から投資適格格付けを取得した場合に解除されるが、格付機関が発行体の無担保長期優先債務証券の投資適格格付けを取り下げた場合、または投資適格を下回る格付けに引き下げた場合は元に戻る。

発行体は、債券の売却により、当初購入者の手数料および発行時割引を含む手数料および経費を差し引いた後、約 12 億 4,000 万米ドルの純手取金を受け取りました（ただし、債券の未払い利息は除きます）。当社は、手元資金と合わせて、(i) 未払い債務（2025 年満期債務を含む）の借り換えを含む一般的な企業目的、(ii) 当社が以前に発表した Vistra Vision LLC の持分の Avenue Capital Management II, L.P.（以下「Avenue」）からの購入のため、2025 年および 2026 年に Avenue Capital Management II, L.P.（以下「Avenue」）に支払う予定であった購入代金の分割払いの機会的早期支払、および (iii) 募集に関連する手数料および費用の支払に使用する。

債券の利息は 2024 年 12 月 4 日から、2026 年債については年率 5.050%、2034 年債については年率 5.700%で発生する。債券の利息は 2025 年 6 月 30 日から毎年 6 月 30 日および 12 月 30 日に発行体が支払う。2026 年債の満期は 2026 年 12 月 30 日、2034 年債の満期は 2034 年 12 月 30 日である。

発行体は 2026 年債についてはいつでも、2034 年債については 2034 年 9 月 30 日より前であればいつでも、償還対象債券の元本総額の 100%に相当する償還価額に、メークホール・プレミアムおよび未償還利息がある場合は償還日までの経過利息（ただし償還日を除く）を加算した金額で、債券の全部または一部を償還することができる。さらに、発行体は 2034 年 9 月 30 日以降、2034 年債の全部または一部を、償還される 2034 年債の元本総額の 100%に相当する金額と、償還日までの経過利息および未払い利息（但し、償還日を除く）を加えた金額で償還することができる。

(i) 支配権の変更が発生し、(ii) 支配権の変更後 60 日以内にムーディーズ・インベスターズ・サービス、スタンダード＆プアーズ・ファイナンシャル・サービシズ・エルエルシー、フィッチ・レーティングスのうち少なくとも 2 社が債券の格付けを 1 段階以上引き下げ、またはいずれの場合も撤回した場合、発行体は発行済債券の全部または一部の買戻しを、買戻し対象債券の元本総額の 101%に相当する現金価格と、買戻し日までの経過利息および未払い利息（ただし、関連する利払日に到来する利息を受領する当該基準日の保有者の権利を条件とする。

これには、発行体およびその子会社（該当する場合）が特定の抵当権を設定すること、他の事業体と合併または統合すること、資産のすべてまたは実質的にすべてを売却することに関する制限などが含まれます。

上記の証書および債券の説明は完全を期するものではなく、第 18 補足証書（基本証書を補足するもの）および債券の書式を参照することによりその全体が限定される。

Item 2.03

登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。

本カレント・レポートの項目1.01に記載されている、本公開買付けに基づく当社の直接金融債務に関する情報は、参照することにより本書に組み込まれるものとする。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d)

Exhibits.


Exhibit No.		Description

4.1*		発行体である Vistra Operations Company LLC、子会社保証人、および受託者である Wilmington Trust, National Association の間で、2024 年 12 月 4 日付で締結された第 18 補足保証書。

4.2		2026 年満期 5.050%上位有担保債券のルール 144A グローバル証券の書式（別紙 4.1 に記載）。

4.3		2034 年満期 5.700%上位担保債券のルール 144A グローバル証券の書式（別紙 4.1 に記載）。

4.4		2026 年満期 5.050%上位有担保債券のレギュレーション S グローバル証券の書式（別紙 4.1 に記載）。

4.5		2034 年満期 5.700%上位担保債券のレギュレーション S グローバル証券の書式（別紙 4.1 に記載）。

*	本展示資料の一部の展示資料、スケジュール、付属資料は、レギュレーション s-k の項目 601(a)(5)に従って省略されています。vistra は、sec の要求に応じて、省略された展示資料、スケジュール、付属資料のコピーを補足的に sec に提出することに同意する。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-4.1 2 d909511dex41.htm EX-4.1 EX-4.1

Exhibit 4.1

EXECUTION VERSION

VISTRA OPERATIONS COMPANY LLC,

as Issuer

5.0502026年満期ユーロドル建転換社債型新株予約権付社債

5.7002034年満期ユーロドル建転換社債型新株予約権付社債

EIGHTEENTH SUPPLEMENTAL INDENTURE

2024年12月4日付

Wilmington Trust, National Association

as Trustee


		Page
Article 1
定義と参照による取り込み

Section 1.01	Definitions		1
Section 1.02	Other Definitions		25
Section 1.03	Rules of Construction		25
Section 1.04	Relationship with Base Indenture		26

Article 2 THE NOTES

Section 2.01	Form and Dating		26
Section 2.02	Execution and Authentication		28
Section 2.03	登録機関および支払代理人		29
Section 2.04	金銭を信託する支払代理人		29
Section 2.05	Holder Lists		29
Section 2.06	Transfer and Exchange		30
Section 2.07	Issuance of Additional Notes		42
Section 2.08	CUSIP Numbers		43

Article 3 REDEMPTION AND PREPAYMENT

Section 3.01	Notices to Trustee		43
Section 3.02	償還される債券の選択		43
Section 3.03	Notice of Redemption		44
Section 3.04	償還通知の効果		45
Section 3.05	Deposit of Redemption Price		45
Section 3.06	Note s Redeemed		46
Section 3.07	Optional Redemption		46
Section 3.08	強制償還、公開市場買付		47
Section 3.09	Calculation of Redemption Price		47

Article 4 COVENANTS

Section 4.01	Payment of Notes		47
Section 4.02	オフィスや代理店のメンテナンス		48
Section 4.03	Reports		48
Section 4.04	Compliance Certificate		49
Section 4.05	Liens		50
Section 4.06	支配権変更のトリガーイベント発生時の買戻しオファー		50
Section 4.07	Additional Subsidiary Guarantees		52
Section 4.08	Measuring Compliance		53

-i-


Article 5 SUCCESSORS

Section 5.01	合併・統合・資産売却	54
Section 5.02	Successor Company Substituted	55

Article 6 DEFAULTS AND REMEDIES

Section 6.01	Events of Default	56
Section 6.02	Acceleration	58
Section 6.03	過去の債務不履行の放棄	58
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ARTICLE 1

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