アトモスエナジーの適時開示・重要契約・その他

DATE: December 3, 2024

/s/ Daniel M. Meziere

Daniel M. Meziere

インベスター・リレーションズ担当副社長兼財務担当

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

Form 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

December 3, 2024

報告日（最も古い事象が報告された日)

ATMOS ENERGY CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

TEXAS AND VIRGINIA

1-10042

75-1743247

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)

1800 THREE LINCOLN CENTRE,

5430 lbjフリーウェイ、ダラス、テキサス州

75240

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

(972) 934-9227

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)


Title of each class	TradingSymbol	登録されている各取引所名
額面のない普通株式	ATO	New York Stock Exchange

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

2024年12月3日、Atmos Energy Corporation (以下「Atmos Energy」) は、そのスケジュール A に記載されている管理者 (以下「管理者」) および前方購入者 (以下「前方購入者」) との間で、管理者を通じて随時募集および販売に関する株式分配契約 (以下「株式分配契約」) を締結しました、Atmos Energy の販売代理店として、Atmos Energy の普通株式（額面なし、募集価格合計 $1,700,000,000 を上限とする）（後述の先渡契約に従って販売される可能性のある普通株式を含む、以下「株式」）の募集および販売に関するものです。本株式売却契約の締結は、2024年5月8日付の100万米ドルの市場売却プログラムおよび株式売却契約に基づく売却完了に続くものである。株式の売却がある場合は、ニューヨーク証券取引所の設備を利用した通常のブローカー取引により、市場価格で、ブロック取引で、またはアトモスエネルギー社とマネージャーの間で合意された方法で行われる。本契約の条件に基づき、Atmos Energy はまた、売却時に合意される価格で、自己勘定として、マネージャーに対して株式を売却することができます。本契約では、各マネージャーが Atmos Energy の販売代理人として活動する場合、当該マネージャーを通じて販売された株式の総募集手取額の1.00%の手数料を受け取る権利があると定めています。Atmos Energy は本契約に基づき株式を募集または販売する義務を負わず、いつでも本契約に基づく募集および販売を停止することができます。

株式分配契約では、Atmos Energy によるマネージャへの、またはマネージャを通した株式の発行および売却に加え、Atmos Energy と各フォワード購入者との間で締結される 2024 年 12 月 3 日付のマスターフォワードセール確認書（以下、「マスターフォワードセール確認書」）、および Atmos Energy と関連するフォワード購入者との間で締結される関連補足確認書に基づき、Atmos Energy がフォワードセール契約を締結できることを規定しています。このような各先渡売買契約に関連して、関連する先渡購入者は Atmos Energy の要請に応じて第三者から借り入れを行い、関連するマネージャーを通じて、先渡売買契約をヘッジするために特定の先渡売買契約の基礎となる株式数と同数の株式を売却します（先渡購入者の代理人として行動する場合、各マネージャーは「先渡売り手」となります）。

アトモス・エナジー社は、普通株式の発行と売却により得た純収入を、主にシステムの安全性と信頼性を高めるための設備投資と、一般的な企業目的に使用する予定です。

Atmos Energy は当初、フォワードセラーによる Atmos Energy の普通株式の借入株式の売却からの収益を受け取りません。Atmos Energy は、関連する先渡売買契約の満期日またはそれ以前に Atmos Energy が指定した日に、関連する先渡購入者と関連する先渡売買契約を物理的に決済することにより、先渡販売者による株式の売却代金を受け取ることを期待しています。Atmos Energy が先渡売買契約の現金決済または株式決済を選択した場合、Atmos Energy は代金を受け取らず（現金決済の場合）、または受け取らない（株式決済の場合）可能性があり、Atmos Energy は関連する先渡購入者に現金（現金決済の場合）または普通株式（株式決済の場合）を支払う必要があります。各フォワードセール契約に関連して、関連するフォワードセラーは、そのフォワードセール契約に基づいて関連するフォワード購入者が支払う最初のフォワードセール価格を減額する形で、フォワードセラーとして該当する期間に販売されたすべての借用普通株式の販売価格の出来高加重平均の1.00%の手数料を受け取ります。

通常の業務において、特定のマネージャーまたはその関連会社は、Atmos Energy およびその子会社に商業、財務アドバイザリーまたは投資銀行サービスを提供しており、将来提供する可能性があります。例えば、一部のマネージャーの関連会社は Atmos Energy のリボルビングクレジット枠の貸し手であり、Atmos Energy のコマーシャルペーパープログラムのディーラーです。Atmos Energy がリボルビング・クレジット・ファシリティまたはコマーシャル・ペーパー・プログラムに基づく負債を返済するために本募集からの資金を使用する限り、特定のマネージャーの関連会社は本募集からの資金の一部を受け取ることになります。

本株式は、アトモスエナジー社が2024年12月3日に米国証券取引委員会に提出したForm S-3による自動発行登録書（登録番号333-283563）に従って発行される。

本報告書に記載された株式交付契約およびマスター・フォワード・セール・コンファメーションの要約は完全なものではなく、本フォーム 8-K の別紙 1.1 および 1.2 として提出された株式交付契約およびマスター・フォワード・セール・コンファメーションの書式を参照することにより、その全文が保証されるものとし、参照により本報告書に組み込まれるものとする。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits


Exhibit Number		Description

1.1		2024 年 12 月 3 日付、Atmos Energy Corporation と、そのスケジュール A に記載されているマネジャーおよびフォワード購入者との間の株式分配契約。

1.2		マスター・フォワード・セール確認書の書式。

5.1		ギブソン・ダン・アンド・クラッチャー法律事務所の見解。

5.2		ハントン・アンドリュース・カースLLPの意見書。

23.1		ギブソン・ダン・アンド・クラッチャーLLPの同意（別紙5.1に含まれる）。

23.2		Hunton Andrews Kurth LLP の同意（別紙 5.2 に含まれる）。

104		表紙インタラクティブ・データ・ファイル - そのxbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれているため、表紙インタラクティブ・データ・ファイルはインタラクティブ・データ・ファイル内に表示されません。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


		ATMOS ENERGY CORPORATION
		(Registrant)

EX-1.1 2 d817932dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

ATMOS ENERGY CORPORATION

$1,700,000,000

Common Stock

(1株あたり額面なし)

EQUITY DISTRIBUTION AGREEMENT

December 3, 2024

BNP Paribas Securities Corp.

787 Seventh Avenue

New York, NY 10019

および本書の別表Aに記載されているマネジャーおよびフォワード・パーチェイサー。

Ladies and Gentlemen:

Atmos Energy Corporation, a Texas and Virginia corporation (the “Company”), confirms its agreement (this “Agreement”) with BNP Paribas Securities Corp., BofA Securities, Inc., CIBC World Markets Corp., Credit Agricole Securities (USA) Inc., Goldman Sachs & Co.LLC、Huntington Securities, Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC、MUFG Securities Americas Inc.、Regions Securities LLC、TD Securities (USA) LLC、Truist Securities, Inc.および Wells Fargo Securities, LLC（以下、それぞれを「幹事会社」、総称して「幹事会社」）、ならびに BNP パリバ、Bank of America, N.A.、Canadian Imperial Bank of Commerce、Crédit Agricole Corporate and Investment Bank（代理人）、Goldman Sachs & Co.LLC、Huntington Securities, Inc.、JPMorgan Chase Bank, National Association、Mizuho Markets Americas LLC（みずほ証券USA LLCが代理人）、MUFG Securities EMEA plc、Regions Securities LLC、The Toronto-Dominion Bank、Truist BankおよびWells Fargo Bank, National Association（以下、それぞれを「順次購入者」といい、総称して「順次購入者」という：

第 1 項有価証券の内容当社は、(i)販売代理人および/またはプリンシパルとして、または(ii)フォワード購入者との間で締結された1つまたは複数の確認書(以下に定義します)に関連して、(i)本契約の期間中、本契約の第3条に定める条件で、随時、(ii)当社の普通株式(1株当たりの額面金額なし)(以下「普通株式」といいます。)を発行し、販売することを提案します。当社は、本管理人を通じて本株式を販売するため、本契約に基づき当社から本株式の買付けを勧誘する目的で、本管理人を当社の独占的代理人として任命し、各管理人は、本契約に記載された条件に従い、本株式の買付けを勧誘するために商業上合理的な努力を払うことに同意します。当社は、本契約の期間中、当社が適切と考える条件で、マネージャを通じてまたはマネージャに対して以外の普通株式を発行および販売する権利を留保します。

当社は、該当する確認書（以下に定義します）に定めるとおり、フォワード購入者との間で1つ以上の株式先渡取引を締結することができます。各確認書の条件に従い、当社は、当該確認書に関連して、本契約に従って売却される株式数を上限として、該当する先渡買付者又はその関連会社に株式を交付します。これに関連して、当社及び先渡買付者は、該当する先渡買付者が、関連する支配人を通じて、先渡売付者として、本契約の第 3 項に定める条件で本株式の売却を行うことを理解します。「確認書」とは、本株式の各先渡売出し（以下に定義します。）について、当社と当該先渡買付者との間で締結される当該先渡売出しを証する契約をいい、当社と当該先渡買付者との間で締結される本書の日付現在の先渡売出しに係るマスター確認書により構成されるものとします、また、関連する「補足確認書」（当該マスター・フォワード確認書に定義される）および関連する「ヘッジ完了通知」（当該マスター・フォワード確認書に定義される）から構成されるものとする。

第2項。当社の表明および保証。当社は、各マネージャーおよびフォワード購入者に対し、以下を表明および保証し、同意します：

(a) Form S-3ASR (File No.登録届出書および目論見書補足書類（以下に定義）は、当社普通株式および/またはその他の証券の募集、販売および分配計画の条件を定めており、当社およびその事業に関する追加情報が含まれているか、参照することによりそこに組み込まれています；基本目論見書（以下に定義）、目論見書補足書類、目論見書（以下に定義）、発行者自由作成目論見書（以下に定義）の使用、または登録届出書（以下に定義）の有効性を阻止または一時停止する証券取引委員会（以下「委員会」）の停止命令は出されておらず、そのための手続きは委員会によって開始されておらず、またはその恐れもありません。本明細書で使用される「登録届出書」とは、文脈上別段の定めがある場合を除き、各マネージャーに適用される法第11条（「効力発生時」）の目的上、当該登録届出書の効力発生時に修正された登録届出書を意味し、(i)その一部として提出された、または参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされるすべての文書、(ii) 同法に基づく規則424(b)に従って委員会に提出された目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる情報であって、かかる情報が同法に基づく規則430Bまたは規則430Cに従って発効時の登録届出書の一部とみなされる範囲のもの、および (iii) 同法に基づく規則462(b)に従って株式の募集および販売を登録するために提出された登録届出書。本契約で使用する「基本目論見書」とは、文脈上別段の定めがある場合を除き、各登録届出書の一部として提出される基本目論見書および本契約の日付におけるその修正または補足を意味する。本契約において「目論見書補足書類」とは、別段の定めがある場合を除き、本株式の募集に関連して当社が各マネージャーに提供した書式で、本契約書の日付の翌々営業日（または本法に基づき要求される場合はそれ以前の日）までに、本株式に関する規則424(b)に従って当社が欧州委員会に提出する最終目論見書補足書類を意味する。ここでいう「目論見書」とは、文脈上別段の定めがある場合を除き、目論見書補完文書および目論見書補完文書に添付または併用される基本目論見書を意味する。「許可された無償交付目論見書」とは、本書で使用される場合、本書に添付された付属書類Aに記載された書類を意味する。

登録届出書、登録書、基本目論見書、目論見書補足書類、目論見書、または許可された無償交付目論見書について本明細書で言及する場合は、文脈上別段の定めがない限り、参照により組み込まれる、または参照により組み込まれるとみなされる文書（以下「付属文書」）があれば、当該付属文書の添付書類として提出された文書があれば、当該文書を参照し、当該文書を含むものとみなされます。本書において、登録届出書、基本目論見書、目論見書補足書類、目論見書、または許可されたフリーライティング目論見書に関して、「修正」、「補正」、または「補足」という用語が言及されている場合は、1934年証券取引法（Securities Exchange Act of 1934）および同法に基づく規則（以下「SEC規則」という、およびそれに基づく規則および規制（以下、総称して「取引所法」といいます）に基づき、登録届出書の最初の効力発生日または当該基本目論見書、目論見書補足書類、目論見書もしくは許可された無償ライティング目論見書の日付以降に提出された書類を指し示し、場合により参照によりそこに組み込まれたものとみなされます。

(b) (i) 登録届出書およびその各補正が有効となったそれぞれの時点、本契約、各マスター・フォワード確認書および補足確認書（以下、それぞれを「売却時点」という、(ii)基本目論見書は、本契約に基づく株式の売出しに関連して、本法により目論見書の交付が義務付けられている期間中（物理的であるか、本法に基づく規則172または類似の規則の遵守によるかを問わない）、本法および本法に基づく規則および規制の要件をすべての重要な点において遵守しており、今後も遵守するものとする；(ii) 基本目論見書は、欧州委員会に提出された時点、または提出される予定であった時点、および、本書の日付現在（本書の日付以前に欧州委員会に提出された場合）において遵守しており、また、各販売時点（もしあれば）において、および、株式の販売に関連して目論見書の交付が義務付けられている期間中（物理的であるか、同法の規則172または類似の規則の遵守を通じてであるかを問わず）、すべての重要な点において、同法の規則および規制を遵守している、または遵守する予定である；(iii) 目論見書補足書類および目論見書は、それが欧州委員会に提出された日、目論見書補足書類の日付、各売却時および決済日（もしあれば）、および株式の売却に関連して目論見書の交付が義務付けられている期間中（物理的か、同法に基づく規則 172 または類似の規則の遵守によるかを問わず）、すべての重要な点において同法に基づく規則および規制に準拠する；(iv) 組み入れ文書は、それらが欧州委員会に提出された時点で、取引所法およびそれに基づく欧州委員会の規則および規制の要件にすべての重要な点において適合しており、さらに提出され、参照により組み込まれた組み込み文書が欧州委員会に提出された時点で、取引所法およびそれに基づく欧州委員会の規則および規制の要件にすべての重要な点において適合すること；(iv)許可された各自由記述目論見書は、すべての重要な点において同法に準拠し、同法に従って（同法が要求する範囲で）提出されているか、または提出される予定である。

(c) (i)登録届出書およびその各補正書類に関して、効力発生時点において、登録届出書に重要な事実の虚偽の記載がなかったこと、または記載が要求される重要な事実の記載が省略されていなかったこと、または登録届出書の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていなかったこと；(ii)各販売時点において、目論見書（当該販売時点において修正および補足されたもの）および許可された無償交付目論見書（以下、総称して「一般開示書類」）は、それらが作成された状況に照らして、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載された記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略していない；(iii)目論見書は、その日付および決済日時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、その記載が行われた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、今後も含まれない；ただし、この表明および保証は、目論見書または一般開示パッケージで使用するために明示的にマネージャによって当社に書面で提供された情報（この情報はセクション6（b）で指定されている）に依拠して、それに従って行われた記述または省略には適用されないものとします。

(d) 発行日現在、およびその後の本株式の公募および売出しの完了まで、または当社がマネジャーに通知または通知する以前のいかなる時点においても、各許可取得済み目論見書には、登録届出書または目論見書に含まれる情報と抵触する、抵触する、または抵触する見込みのある重要な情報は一切含まれておらず、今後も含まれません；本株式の売出しに関連する電子ロードショーは、一般開示パッケージと合わせて考慮した場合、販売時点において、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また、その記述がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していないこと。

(e) 基本目論見書、目論見書、および本法律第2条(a)(10)(a)または本法律第134条に基づく目論見書に該当しない文書を除き、当社（マネージャ以外の代理人および代表者を含む）は、マネージャの許可なく、欧州委員会への提出が義務付けられている株式の売付けまたは買付けの申込みの勧誘に該当する「書面によるコミュニケーション」（本法律第405条で定義されています）を作成、作成、使用、承認または参照しておらず、今後も作成、作成、使用、承認または参照する予定はありません、当社またはその代理人および代表者によるこのようなコミュニケーションはそれぞれ、本明細書では「発行体フリーライティング目論見書」と呼ばれます。

(f) (A) (i) (ii)登録届出書の提出時、(iii)同法第10条(a)(3)に準拠するための直近の修正時（かかる修正が効力発生後の修正、取引所法第13条または第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない、(iii) 当社または当社を代理する者（本項においてのみ、規則163(c)の意味において）が、同法に基づく規則163の適用除外に依拠して本株式に関連するオファーを行った時点で、当社は「著名なベテラン発行体」であり、同法に基づく規則405で定義される「不適格発行体」ではなかったこと；(B) 本登録届出書の提出時、その後当社または他の募集参加者が本株式の誠実な売り出し（本法律164(h)(2)の意味における）を行った最も早い時期、および本書の日付現在、当社は本法律405条に定義される「不適格発行体」ではなく、また現在も「不適格発行体」ではありません。当社は、規則456(b)(1)の定める期間内に、その他規則456(b)および規則457(r)に従って、本株式に関して委員会が要求する手数料を支払うことに同意する。

(g) 本契約、各マスター・フォワード確認書および補足確認書により企図される本株式の販売において、登録届出書が利用できない場合、または当社が規則405に定義される「著名なベテラン発行体」でない場合、その他当該表明が要求されるいかなる時点においても、第2条(f)に定める表明を行うことができない場合、当社は、本株式の販売を完了するために必要な普通株式の追加について新たな登録届出書を提出し、当該登録届出書が実務上可能な限り速やかに有効となるようにしなければならない。かかる登録届出書の効力発生後、本契約に含まれる「登録届出書」という表現はすべて、Form S-3の第12号に従って参照によりそこに組み込まれるすべての文書を含む、かかる新たな登録届出書を含むものとみなされ、本契約に含まれる「基本目論見書」という表現はすべて、かかる登録届出書が効力を発生した時点で、参照によりそこに組み込まれるすべての文書を含む、かかる登録届出書に含まれる最終形式の目論見書を含むものとみなされるものとする。

(h) 当社は、テキサス州法およびバージニア州法に基づき、適正に組織され、優良な法人として有効に存続しており、登録届出書および目論見書に記載されているとおり、不動産を所有、賃貸、運営し、事業を行い、本契約、各マスターフォワード確認書および補足確認書に基づく義務を締結し、履行するための法人としての権限および権能を有していること；当社は外国法人として正式に事業を行う資格を有しており、不動産の所有や賃貸、または事業の遂行を理由とするかどうかにかかわらず、そのような資格が必要とされる他の各法域において良好な状態にあること（ただし、そのような資格または良好な状態にないことが重大な不利益変更をもたらさない場合を除く）、ただし、そのような資格または優良な資格の不履行が、通常の事業の過程で生じるか否かを問わず、当社およびその子会社の財務またはその他の状況、または収益、業務、経営、事業見通しにおいて、重大な不利益変更をもたらす可能性があることが当社に知られている場合（以下「重大な不利益変更」）。

(i) 当社の各「重要な子会社」(この用語は同法規則405で定義されている)(それぞれを「子会社」、総称して「子会社」)が存在する場合、(a) 設立された法域の法律に基づいて正式に組織され、優良な事業体として有効に存在していること、(b) 登録届出書および目論見書に記載されているように、その不動産を所有、賃貸、運営し、事業を行うための会社または有限責任会社の権限および権能を有していること、and (c) is duly qualified as a foreign entity to transact business and is in good standing in each jurisdiction in which such qualification is required, whether by reason of the ownership or leasing of property or the conduct of business, except in the cases of clauses (b) and (c) where the failure to have such power and authority or to so qualify or to be in good standing would not result in a Material Adverse Effect.当社の子会社は、別表Ⅰに記載された子会社のみであり、当社は、直接・間接を問わず、別表Ⅱに記載された子会社以外の法人、団体、その他の事業体を所有または支配していない。

(j)当社は、登録届出書に記載された授権、発行済み、および発行済の資本金（登録届出書に記載された予約、契約、買収、または従業員福利厚生制度に基づき、登録届出書に記載された従業員福利厚生制度に基づき発行されたオプションの行使または株式報酬の権利確定に基づき、または2024年5月8日付の当社の株式分配契約およびそれに基づき締結されたフォワードセール確認に基づき、その後発行される場合を除く；）当社の普通株式を含むすべての発行済み資本株式は、正式に認可され、有効に発行され、全額払込済みで評価不能である；当社の発行済み資本株式はいずれも、当社のいかなる証券保有者の新株引受権またはその他類似の権利に違反して発行されたものではなく、当社の普通株式は取引所法第12条(b)に従って登録され、ニューヨーク証券取引所（以下「NYSE」）に上場されており、当社はNYSEからの普通株式の登録を解除することを意図した、または解除する効果をもたらす可能性のある行動を取っておらず、欧州委員会またはNYSEがそのような登録または上場の解除を検討しているという通知も受け取っていない。

(k) 各子会社の発行済資本株式または有限責任会社会員権（場合により）はすべて、正式に認可され、有効に発行され、全額払込済みで評価不能であり、当社が直接または子会社を通じて、担保権、抵当権、質権、先取特権、担保権、請求権または持分から解放されて所有しています；子会社の発行済資本株式または有限責任会社持分のいずれもが、当該子会社の担保権者の新株引受権または同様の権利に違反して発行されたものではないこと。

(l) 株式（決済用株式（該当するマスター・フォワード確認書において定義されている）を含む）は、当社によって正式に発行が許可され、発行のために留保されており、本書の規定に従って発行され、引き渡され、支払われた場合、正式かつ有効に発行され、全額払込済みで無価値であり、登録届出書、基本目論見書、目論見書または許可された無償交付目論見書の記載にすべての重要な点において合致するものとします；株式（決済用株式を含む）の発行は、新株引受権または類似の権利の対象とならない。

(m) 当社は、本契約、各マスター・フォワード確認書、および補足確認書に基づく義務を執行、引渡し、履行するために必要なすべての会社権および権限を有する。

(n) 当社または子会社のいずれも、その定款、細則、その他の組織文書に違反しておらず、また、契約、証書、抵当権、信託証書、ローンまたはクレジット契約、手形、リース、その他の契約または文書に含まれる義務、合意、誓約、条件の履行または遵守に不履行がないこと、ただし、重大な悪影響をもたらさない債務不履行は除く；(i) 本契約、各マスター・フォワード確認書および補足確認書、ならびに各マスター・フォワード確認書および補足確認書で企図されている取引の完了に関連して当社が締結または発行した、または締結または発行する予定のその他の契約書または文書の締結、引渡しおよび履行、また、(ii)本契約および本契約に基づく当社による義務の遵守は、当社および子会社のすべての必要な企業行動またはその他の行動によって正式に承認されており、通知の有無または時間の経過の有無またはその両方を問わず、行われません、ただし、かかる抵触、違反、債務不履行、または抵当権、請求、担保、もしくは重要な悪影響をもたらさない返済事由は除きます）、また、そのような行為は、(y)当社または子会社の定款、細則、その他の組織文書の規定、または(z)当社または子会社、またはそれらの資産、財産、事業を管轄する政府、政府機関、裁判所の適用法、制定法、規則、規制、判決、命令、令状、判決（(z)に関しては、重大な悪影響をもたらさない場合を除く）の違反につながることはありません。本書において「返済事由」とは、当社または子会社による当該債務の全部または一部の買戻し、償還、または返済を要求する権利を、通知の有無または時間の経過の有無またはその両方にかかわらず、債券、社債、またはその他の債務証憑の所持人（または当該所持人に代わって行動する者）に与える事象または条件を意味する。

(o) 当社または子会社の従業員との労働争議が存在しないか、または当社の知る限り差し迫っていないこと。また、当社は当社または子会社の主要な供給業者、製造業者、顧客、請負業者の従業員による労働争議が存在しないか、または差し迫っていることを認識していない。

(p) 国内外を問わず、裁判所または政府機関もしくは団体において、当社またはその子会社に対して現在係属中である、または当社の知る限りにおいてそのおそれがある、または当社またはその子会社に影響を及ぼす訴訟、訴訟手続、調査、または捜査はなく、基本目論見書または目論見書（そこに開示されているものを除く）で開示する必要がある、または重要な悪影響をもたらすと合理的に予想されるものはありません、または当社およびその子会社の財産、資産または業務に影響を及ぼすと合理的に予想されるもの（重要な悪影響をもたらさないものを除く）、または本契約、各マスター・フォワード確認書および補足確認書において企図されている取引の完了、または当社およびその子会社による本契約もしくは本契約に基づく義務の履行。

(q) 当社および各子会社は、適切な特許、特許権、ライセンス、発明、著作権、ノウハウ（企業秘密、特許のないおよび／または特許のない専有情報、システム、または手順を含む）、商標、サービスマーク、商号、またはその他の知的財産（以下、総称して「知的財産」）を所有または保有しているか、使用する権利を有しているか、または合理的な条件で取得することができます、また、当社および子会社のいずれも、知的財産に関する他者の権利の侵害または主張との抵触、あるいは知的財産が無効または当社または子会社の利益を保護するのに不十分となる事実または状況について、通知を受け取っておらず、またそのような侵害、抵触、無効または不十分によって重大な悪影響が生じることを認識していません。

(r) 当社は、本株式または普通株式の市場売出しに関して、代理人またはその他の代理人との間で、本法の規則415(a)(4)に従ったその他の販売代理店契約、販売契約、または類似の契約を締結しておらず、現在も有効である。

(s) 各売却時、決済日、表明日（以下に定義）において、コロラド州、ケンタッキー州、バージニア州の規制当局から、本契約に規定された、または企図された条件による株式（決済用株式を含む）の発行と売却を許可する命令または認可が発行され、かつ効力を有していること、本契約、各マスター・フォワード確認書、および補足確認書に基づく当社の義務の履行、本株式（本決済株式を含む）の発行および売却、ならびに本契約、各マスター・フォワード確認書、および補足確認書によって企図された取引の実行のために、いかなる裁判所または政府当局または政府機関によるその他の届出、承認、認可、同意、ライセンス、命令、登録、資格、判決も必要または要求されることはありません。ただし、本株式については、同法に基づく登録、および金融業界規制機構（Financial Industry Regulatory Authority, Inc.および適用される州証券法に基づき、マネージャによる本株式の購入および配布に関連して必要とされる同意、承認、認可、命令、登録、資格を除く。

(t) 当社およびその子会社は、その経営に必要な連邦、州、地方、または外国の規制当局または機関から発行された許可、ライセンス、承認、同意、およびその他の認可（以下、総称して「政府認可」）を保有している；政府ライセンスの無効または政府ライセンスの不履行が重大な悪影響をもたらさない場合を除き、すべての政府ライセンスは有効であり、完全に効力を有している。

(u) 有価証券届出書に基づき登録された有価証券の登録権またはその他の類似の権利を有する個人または法人で、有価証券届出書に基づき登録された有価証券および本株式売出しに関連してかかる権利を適切に放棄していない者はいない。

(v) 当社およびその子会社は、当社およびその子会社が所有するすべての不動産に対して良好な所有権を有し、当社およびその子会社が所有するその他のすべての不動産に対して良好な所有権を有し、いずれの場合も、(a)登録届出書または目論見書に記載されている、または(b)単独または合計で重要な悪影響を及ぼさないようなものを除き、あらゆる種類の抵当権、質権、先取特権、担保権、請求権、制限、または抵当権のない状態である。当社またはその子会社が登録届出書および目論見書に記載されている不動産を保有しているリースおよびサブリースは、重要な悪影響をもたらさないものを除き、すべて有効である。

(w) 当社は、本契約、各マスター・フォワード確認書および補足確認書により企図される株式の募集と一体となるような証券を、同法または欧州委員会によるその解釈に基づき、販売または発行していない。

(x) 有価証券届出書および目論見書に含まれ、または参照として組み込まれる当社の財務諸表は、関連する明細書および注記とともに、指定された日における当社および連結子会社の財政状態、ならびに指定された期間における当社および連結子会社の営業成績、株主資本およびキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しており、当該財務諸表は、関連する期間を通じて一貫して適用された一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」という。当社に関する登録届出書に含まれ、目論見書に参考として援用される附属明細書がある場合には、当該附属明細書は、財務諸表全体との関連で考慮した場合、すべての重要な点において、GAAPに準拠して、そこに記載された財務情報を適正に表示している。登録届出書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる、選択された財務データおよび要約財務情報は、すべての重要な点において、そこに示される情報を公正に表示しており、当社の監査済み財務諸表と整合する基準に基づいて作成されています。

(y) 有価証券届出書および目論見書に参考として援用されている当社および連結子会社の財務諸表および附属明細書を監査し、その報告書が有価証券届出書および目論見書に参考として援用されているアーンスト・アンド・ヤングLLPは、財務報告に係る当社の内部統制を監査し、本書5(g)項で言及されている最初の書簡を交付しており、同法が要求する独立登録公認会計士である。

(z)登録届出書に参照として組み込まれているeXtensible Business Reporting Languageのインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されている。

(aa) 当社および各子会社は、各売却時および決済日（もしあれば）において、また登録届出書および目論見書の「手取金の使途」に記載された手取金の使途において、また確認書により企図された取引が完了した時点において、いずれも該当せず、また該当しない、(i) 1940年改正投資会社法（「投資会社法」）および同法に基づく欧州委員会の規則および規制で定義されている「投資会社」または「投資会社」に「支配される」事業体、または (ii) 「事業開発会社」（投資会社法第2条(a)(48)で定義）。

(bb) (i) 当社またはその「支配グループ」（1986年内国歳入法改正法（以下「改正法」）414条(b)または(c)に定義される企業の支配グループに属する組織と定義される）のメンバーが何らかの責任を負うことになる各「従業員給付制度」（1974年従業員退職保障法改正法（以下「ERISA法」）3条(3)に定義される）が、その条項およびERISA法および改正法を含む適用されるすべての法規制の要件をすべて遵守して維持されていること、改正後の内国歳入法（以下、「法」）第 414 条(b)または(c)に規定される支配企業グループに属する組織と定義される）（以下、「各プラン」）が、その条項、および ERISA 法と法を含むすべての適用法令、規則、規制の要件をすべて順守して維持されていること；(ii) ERISA 第 4 部門の対象となる各プランに関して、(a) 重要な悪影響をもたらす「報告すべき事象」（ERISA 第 4043 条(c)の意味）が発生していないか、または発生すると合理的に予想される場合、(b) 重要な悪影響をもたらす「累積積立不足」（ERISA 第 302 条または法典第 412 条の意味）が、放棄されたかどうかにかかわらず、発生していないか、または発生すると合理的に予想される場合、(c) 各制度の資産の公正市場価値が、重要な悪影響をもたらさない場合を除き、当該制度の下で発生する給付の数理計算上の現在価値（当該制度に資金を提供するために使用される前提条件に基づいて決定される）を上回っていること、(d) 当社およびその支配グループのいずれのメンバーも、ERISA 第 IV 章に基づき、重大な悪影響をもたらすプラン（ERISA 第 4001 条(c)(3)に定義される「複数事業主プラン」を含む）に関して、（通常のコースで債務不履行なく行われるプランへの拠出または年金給付保証公社への保険料以外の）責任を負っていないか、または負うと合理的に予想されることはないこと；(iii) 証券コード第 401 条(a)の下で適格とされることを意図している各プランが、その適格状態に関して内国歳入庁から好意的な決定書を受領しており、行為または不作為の如何を問わず、重大な悪影響をもたらすような当該資格の喪失を引き起こすような事態が発生していないこと。

(cc) 2002年企業改革法（サーベンス・オクスリー法）の規定が現在適用されている範囲において、当社はすべての重要な点において遵守している。

(dd) 当社および各子会社は、適切な手続きにより誠実に争われている場合、またはその不履行が重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、本書の日付までに提出が義務付けられているすべての連邦税、州税、および地方税の所得税およびフランチャイズ税の申告書を提出し、その納付すべきすべての税金を納付しています。

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J.P. Morgan Securities LLC

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New York, NY, 10179

Mizuho Securities USA LLC

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TD Securities (USA) LLC

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Wells Fargo Securities, LLC

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BNP Paribas

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JPMorgan Chase Bank, National

Association, New York Branch

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New York, NY 10179

Mizuho Markets Americas LLC

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MUFG Securities EMEA plc

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The Toronto-Dominion Bank

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Truist Bank

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Atmos Gathering Company, LLC

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Egasco, LLC

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Phoenix Gas Gathering Company

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(a) the Registration Statement;

(b) the Prospectus;

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