UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

Form 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年11月25日（2024年11月19日)

DISCOVER FINANCIAL SERVICES

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

Commission File Number: 001-33378

2500 lake cook road, riverwoods, illinois 60015

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

(224) 405-0900

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 3.01. 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

2024年11月19日、ディスカバー・ファイナンシャル・サービシズ（以下「当社」）は、ニューヨーク証券取引所（以下「NYSE」）から、当社が米国証券取引委員会（以下「SEC」）に対して2024年9月30日に終了する会計年度の四半期報告書（Form 10-Q）を適時に提出しなかった結果、NYSE上場会社マニュアルのセクション802.01Eを遵守していないとの通知（以下「NYSE通知」）をニューヨーク証券取引所より受領しましたのでお知らせいたします。NYSE通知は、NYSEにおける当社普通株式の上場に直ちに影響を与えるものではありません。以下の項目4.02に記載された開示は、参照することによりここに組み込まれる。

2024年11月25日、当社はNYSE通知の受領および本Current Report on Form 8-KのItem 4.02で後述する事項に関するプレスリリースを発表した。このプレスリリースは別紙99.1として添付されている。

項目4.02.過去に発行された財務諸表、関連する監査報告書または完了した中間レビューに対する非依存性。

2023年7月19日、当社は、2007年半ば頃から、特定のクレジットカード口座を誤って加盟店および加盟店アクワイアラーの最高価格帯に分類していたことを公表しました（「カード商品の誤分類」）。当社は、2023年6月30日時点で入手可能な情報に基づき、誤謬の訂正として365百万米ドルの負債を計上した。当社は、影響を受けた期間のいずれにおいても、収益への影響は連結財務諸表に重要でないと判断しました。従って、過去に発行された中間財務 諸表や年次財務諸表を修正再表示する必要はないと判断しましたが、累積的な虚偽表示は2023年6月30日に終了した3ヶ月間および6ヶ月間の要約連結財務諸表にとって重要であると判断されたため、2023年の収益を通じてのみ365百万ドル全額を調整することは適切でないと判断しました。そのため、2023年6月30日時点で365百万米ドルの負債（「当初負債」）を計上し、加盟店割引およびインターチェンジ収入と利益剰余金を相殺調整し、繰延税金未払金に影響を与えました。同様の修正は、2023年6月30日および2023年9月30日に終了した会計年度の四半期報告書（Form 10-Q）および2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書（Form 10-K）において、過去のすべての期間について行われました。

2024年2月19日、ディスカバーとキャピタル・ワン・ファイナンシャル・コーポレーション（以下「キャピタル・ワン」）は共同で、両社が全株式を保有する取引（以下「本合併」）で合併することに合意し、合併計画を締結したと発表した。

当社は、2024年3月31日に終了した会計年度の四半期報告書（Form 10-Q）において、2024年3月31日に終了した3ヶ月間において、カード商品の誤分類に関連し て支出される可能性が高いと予想される総額をその他の費用に計上することにより、債務を12億ドル （以下「債務増加額」）に増加させることを決定したことを開示しました。当社は、同日までの改善努力の経験、2024年第1四半期までの規制当局、取締役会およびその他の利害関係者との協議、当四半期中に当社の取締役会により承認された係争中の合併、およびさらなるリスクを軽減するために問題の解決をより迅速に進めたいという希望に基づき、負債の増加が適切であると判断しました。

キャピタル・ワンが本合併に関連して提出したフォームS-4による登録届出書（およびそこに含まれる予備的共同委任状／目論見書）（以下、「登録届出書」）の審査に関連して行われたSECスタッフ（以下、「スタッフ」）による当社の過去の財務諸表の審査の一環として、スタッフは当社に対し、カード商品の誤分類に関する当社の会計処理方法に関するコメントを提出しました。当社はこれらのコメントに回答し、スタッフと数回にわたり口頭で協議を行いました。スタッフは、当社が当初負債を計上したことに関連して、米国財務会計基準審議会が公表した収益認識ガイダンスを当社が適用することに同意しないことを示しました。

しかし、スタッフは、カード商品の誤分類に関連する累積収益エラーを、カード商品の誤分類に関して会社が返還金として支払うことで合意した最高額（利息および訴訟費用を除く）とするアプローチ（「代替アプローチ」）に異議を唱えないことを示唆しました。この金額は約10億4,700万ドルである。

2024年11月25日、当社取締役会の監査委員会（以下、「監査委員会」）は、経営陣の推奨に基づき、当社の独立登録会計事務所であるDeloitte & Touche LLP（以下、「デロイト」）との協議の結果、(i) 2023年12月31日および2022年12月31日現在ならびに2023年12月31日に終了した事業年度のSECに提出された当社の年次報告書（Form 10-K）に含まれる2023年12月31日に終了した事業年度の3年間の各年度の監査済み財務諸表、および(ii) 2023年12月31日に終了した事業年度のSECに提出された当社の年次報告書（Form 10-K）に含まれる当社の未監査要約連結財務諸表について、以下のとおり結論付けた、2023年12月31日に終了した会計年度についてSECに提出された当社の年次報告書（フォーム10-K）に含まれる2023年12月31日および2022年12月31日に終了した期間の各年度の監査済み財務諸表、および(ii)2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日、2024年3月31日および2024年6月30日に終了した会計四半期（以下、総称して「過年度」）についてSECに提出された当社の四半期報告書（フォーム10-Q）に含まれる当社の未監査の要約連結財務諸表は、もはや依拠すべきでなく、代替アプローチを反映させるために再表示されるべきであると結論付けました。さらに、監査委員会は、2023年12月31日現在の財務報告に係る内部統制の有効性に関する経営者の報告書、ならびに2023年12月31日および2022年12月31日現在ならびに2023年12月31日に終了した期間の3年間の各年度の連結財務諸表に関するデロイトの報告書、ならびに2023年12月31日現在の財務報告に係る内部統制の有効性に関するデロイトの報告書は、もはや依拠すべきでないと結論づけました。

修正再表示後の財務諸表（以下に定義）における代替アプローチを実施するため、責任増加額のうち約 6 億米ドルは、2024 年 3 月 31 日に終了する会計年度にその他費用として計上されていたものを、過年度の収益エラー修正に再配分します。さらに、責任増加額のうち124百万ドルは、取引先への返還計画の一環として当社が支払うことを約束した利息に相当し、2024年3月31日に終了する会計四半期から2023年第3四半期および第4四半期に再配分されます。過去の累積利益、資本、およびカウンターパーティ返還債務の総額は、オルタナティブ・アプローチの適用による影響を受けません。しかし、第三者コンサルタントと是正方法を検証するために行っている別の作業により、約6,000万ドルの過払い金の増額が確認され、修正財務諸表に反映される予定です。

2023年12月31日時点で、(i)資産が1億9,000万ドル増加、(ii)未払費用およびその他負債が7億8,300万ドル増加、(iii)利益剰余金が5億9,300万ドル減少する。2023年12月期および2022年12月期については、税引前利益はそれぞれ約1億9,000万ドル減の36億3,600万ドル、7,700万ドル減の56億4,100万ドルとなる。2024年第3四半期の税引前利益は約600万ドル減少して12億8,200万ドルとなり、2024年9月30日に終了する9ヶ月間の税引前利益は約7億ドル増加して44億6,200万ドルとなります（2024年10月16日にSECに提出したForm 8-KのCurrent Reportに添付された2024年9月30日に終了する四半期に関する財務情報の税引前利益と比較）。

2023年12月31日に終了した事業年度に係る当社の年次報告書（Form 10-K）（以下「Form 10-K/A」）、ならびに2024年3月31日および2024年6月30日に終了した事業四半期に係る当社の四半期報告書（Form 10-Q）（以下「Form 10-Q/As」、Form 10-K/Aとあわせて「修正財務諸表」）の訂正は、2024年9月30日に終了した事業四半期に係る当社の四半期報告書（Form 10-Q）の提出前または提出と同時に提出される予定です、は、オルタナティ ブ・アプローチおよび過年度の上記修正を反映させるため、2024 年 9 月 30 日に終了する会計年度に係る四半期報告書（Form 10-Q） の提出前または提出と同時に提出される予定です。

当社は、合理的に実行可能な限り速やかに修正財務諸表を提出すべく、迅速に取り組んでいる。現時点では年末までに提出を完了する予定であるが、実際の提出時期については保証できない。

当社は、キャピタル・ワンが当社の修正財務諸表提出後速やかに登録届出書の効力発生前修正を提出し、また、登録届出書の効力発生後可能な限り速やかに、そこに記載された最終的な共同委任状／目論見書が各社の株主に郵送された後、各社が本合併に必要な株主承認を得る目的でそれぞれの臨時株主総会を開催することを期待しています。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

フォワード・ルッキング・ステートメントに関する注意事項:

このForm 8-Kによる最新報告書には、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）で定義される意味での「将来予想に関する記述（forward-looking statements）」が含まれています。こうした記述は、とりわけ当社が予想する事業および財務業績に関するものであり、「確信する」、「期待する」、「予想する」、「意図する」、「計画する」、「目指す」、「予定する」、「かもしれない」、「はずである」、「可能性がある」、「だろう」、「可能性が高い」、「予測する」、およびこれらに類する表現を含んでいます。その他の将来見通しに関する記述には、当社の財務諸表の修正再表示に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。このような記述は、当社の経営陣の現在の信念と期待に基づくものであり、重大なリスクと不確実性を伴います。実際の結果は、将来予想に関する記述と大きく異なる可能性があります。これらの将来予想に関する記述は、本Form 8-Kの日付時点におけるものであり、より多くの情報が入手可能になった場合に更新または修正することを約束するものではありません。また、修正再表示が当社の財務諸表に与える最終的な影響に関するリスク、財務報告に係る内部統制および開示統制・手続の有効性に関する当社の評価に対する修正再表示の影響など、既知および未知のリスクおよび不確実性を伴う多くの要因により、実際の将来の事象が大きく異なる可能性があります；連結財務諸表の作成および/または登録届出書の有効性宣言の遅れ、修正再表示の範囲または規模を変更する追加情報が明らかになるリスク、当社のForm 10-KおよびForm 10-Q報告書の「リスク要因」などに記載されているリスクと不確実性、および当社がSECに適宜提出する報告書に記載されているその他のリスクと不確実性。当社は、実際の結果または事象がかかる将来見通しに関する記述に記載されたものと異なる可能性のある重要な要因を特定するよう努めましたが、実際の結果または事象が予測、推定、または意図されたものと異なる可能性のある要因が他にも存在する可能性があります。このような不確実性を考慮し、投資家は将来の見通しに関する記述を過度に信頼しないようご注意ください。

合併に関する重要な情報とその入手先

キャピタル・ワンは、本合併に関連して当社の株主に発行されるキャピタル・ワンの普通株式を登録するため、SECに登録届出書を提出しました。登録届出書には、キャピタル・ワンの予備的目論見書を兼ねた、キャピタル・ワンと当社の予備的共同委任状が含まれています。最終的な共同委任状/目論見書は、本合併に関連して当社およびキャピタル・ワンそれぞれの株主に送付されます。投資家および証券保有者は、登録届出書および共同委任状／目論見書（および合併に関連して証券取引委員会に提出された、または共同委任状／目論見書に参照により組み込まれたその他の文書）が入手可能になった時点で、これらの文書に合併および関連事項に関する重要な情報が記載されているため、これらの文書を一読されるよう強くお勧めします。投資家および証券保有者は、これらの文書および当社またはキャピタル・ワンが SEC に提出したその他の文書のコピーを、SEC が管理するウェブサイト（http://www.sec.gov）または当社またはキャピタル・ワンの投資家対応部門（下記）に連絡して無料で入手することができます。:

当社およびキャピタル・ワンの投資家および証券保有者は、議決権行使や投資に関する決定を行う前に、合併に関する重要な情報が記載されている登録届出書および共同委任状／目論見書（その修正版を含む）全文を注意深くお読みになるようお願いいたします。これらの書類は上記のとおり無料で入手できます。

Participants in Solicitation

当社、キャピタル・ワン、およびそれらの取締役ならびに執行役員の一部は、本合併に関連して、当社およびキャピタル・ワンそれぞれの株主から委任状を勧誘される際の参加者とみなされる可能性があります。当社およびキャピタル・ワンの取締役および執行役員、ならびに本合併に関連して当社またはキャピタル・ワンの株主に対する委任状勧誘の参加者とみなされる可能性のあるその他の人物に関する情報は、キャピタル・ワンが SEC に提出する本合併に関する共同委任状／目論見書に記載されます。当社の取締役および執行役員、ならびに当社普通株式の所有に関する情報は、2024 年 3 月 15 日に SEC に提出された 2024 年株主総会に関連する当社の確定委任状（2024 年 4 月 2 日に SEC に提出された当社の委任状補足書類により補足されたもの）、および当社がその後 SEC に提出したその他の書類にも記載されています。キャピタル・ワンの取締役および執行役員、ならびにキャピタル・ワンの普通株式の所有に関 する情報は、2024 年 3 月 20 日に SEC に提出されたキャピタル・ワンの 2024 年年次株主総会に関 連する確定委任状、およびキャピタル・ワンがその後 SEC に提出したその他の書類にも記載さ れています。かかる参加者の利害に関する追加情報は、SEC に提出される合併に関する共同委任状／目論見書およびその他の関連文書が入手可能になった時点で記載されます。