ジンマーバイオメットHDの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年11月13日

ZIMMER BIOMET HOLDINGS, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-16407

13-4151777

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission

File Number)

(IRS EmployerIdentification No.)


345 East Main Street
Warsaw, Indiana		46580
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(574) 373-3333

Not applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:


Title of each class	TradingSymbol(s)	Name of each exchange on which registered
普通株式、額面0.01ドル	ZBH	New York Stock Exchange
2.425% Notes due 2026	ZBH 26	New York Stock Exchange
1.164% Notes due 2027	ZBH 27	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

2024年11月13日、ジンマー・バイオメット・ホールディングス株式会社（以下「当社」）は、バークレイズ銀行PLC、ゴールドマン・サックス＆Co.LLC、HSBC Bank plc、および RBC Europe Limited（以下、総称して「引受人」といいます）との間で、当社の 2032 年満期 3.518%社債（以下、「本債券」といいます）の公募に関連して、引受契約を締結しました。

引受契約には、この種の取引で慣例となっている表明保証、誓約および条件が含まれている。加えて、当社は慣例的な条件で引受人の特定の債務を補償することに同意している。当債券の売却は、慣例的なクロージング条件の充足を条件として、2024 年 11 月 20 日に完了する予定である。

引受人の一部およびその関連会社は、当社またはその関連会社との通常の取引において、商業銀行業務、財務アドバイザリー業務、投資銀行業務、融資業務、その他の商業取引を行っており、また将来行う可能性もあります（当社の与信枠に基づく融資業務への参加も含まれます）。さらに、引受人の 1 社である U.S. Bancorp Investments, Inc.は債券の登録機関、名義書換代理人および認証代理人の関連会社です。引受人またはその関連会社が当社の発行済み 2024 年満期 1.450％債券（以下「2024 年債券」）の元本総額 8 億 5,000 万米ドルを所有している場合、引受人は、2024 年債券の満期返済に充当される範囲で、債券の募集による純収益の比例持分を受け取ることになります。

当債券は、2009 年 11 月 17 日付で当社と、受託者である Wells Fargo Bank, National Association の後任者である Computershare Trust Company, N.A. との間で締結された当債券証書（以下「基本証書」という）の第 11 補足証書（2024 年 11 月 20 日付）に基づき発行される。債券の利息は年 3.518％で、2025 年 12 月 15 日から毎年 12 月 15 日に後払いされる。満期は 2032 年 12 月 15 日である。

債券の募集は、フォーム S-3 による登録届出書（登録番号 333-263051）、2022 年 2 月 25 日付の目論見書、および 2024 年 11 月 13 日付の関連目論見書補足書類に従って行われた。

引受契約の写しは別紙1.1として添付され、参照により本書に組み込まれる。基本権設定契約は参照により登録届出書に組み込まれた。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d)

Exhibits

EXHIBIT INDEX


ExhibitNo.		Description

1.1		2024年11月13日付で、ジンマー・バイオメット・ホールディングス・インク、バークレイズ銀行 PLC、ゴールドマン・サックス & Co.LLC、HSBC Bank plc、RBC Europe Limitedの間で2024年11月13日付けで締結された引受契約。

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

将来の見通しに関する記述についての注意事項

本フォーム 8-K カレント・レポートには、1995 年米国私募証券訴訟改革法のセーフハーバー規定で定義される意味での、債券の募集の完了および当社が意図する資金使途に関する将来予想に関する記述が含まれています。将来予想に関する記述は、「意図する」、「可能性がある」、「予定である」、「期待する」、「考える」、「予想する」、「計画する」、「推定する」、「プロジェクトする」、「想定する」、「ガイドする」、「ターゲットする」、「予測する」、「見る」、「求める」、「はずである」、「可能性がある」などの将来予想に関する用語や、これらの用語の否定語、またはこれらの用語の他のバリエーションや同等の用語の使用によって識別することができます。歴史的事実または現在の事実に関する記述以外のすべての記述は、将来予想に関する記述であるか、または将来予想に関する記述とみなされる可能性があります。こうした記述は経営陣の現時点での確信、期待、仮定に基づくものであり、重大なリスク、不確実性、状況の変化により、実際の結果や業績が将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。

このようなリスク、不確実性、状況の変化の一覧と説明については、当社が米国証券取引委員会（SEC）に提出した書類をご覧ください。これらの要因は網羅的なものとして解釈されるべきではなく、当社がSECに提出した書類に記載されているその他の注意事項と併せてお読みください。将来の見通しに関する記述は、それらが作成された時点のものであり、当社は、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または修正する意図または義務を明示的に否認します。本Form 8-Kの読者は、これらの将来見通しに関する記述が正確であることを保証することができないため、これらの将来見通しに関する記述に依拠しないようご注意ください。この注意書きは、本Form 8-Kに含まれるすべての将来見通しに関する記述に適用されます。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Dated: November 19, 2024


ZIMMER BIOMET HOLDINGS, INC.

By:		/s/ Chad F. Phipps
Name:		Chad F. Phipps
Title:		シニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー

EX-1.1 2 d903626dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

Execution Version

ジンマー・バイオメット・ホールディングス社

700,000,000ユーロ 2032年満期 3.518% 債券

Underwriting Agreement

New York, New York

November 13, 2024

Barclays Bank PLC

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc

HSBC Bank plc

RBC Europe Limited

複数の代表として

本書の別表 I に記載された引受人

c/o	Barclays Bank PLC

1 Churchill Place

London, E14 5HP

英国

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc

200 West Street

ニューヨーク州ニューヨーク 10282

HSBC Bank plc

8 Canada Square

London, E14 5HQ

英国

RBC Europe Limited

100 Bishopsgate

London, EC2N 4AA

英国

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法に基づき設立された会社（以下「当社」という、デラウェア州法に基づき設立された会社（以下「当社」という）は、本書の別表 I に記載された複数の引受人（以下「引受人」という）に対し、貴殿（以下「代表者」という）が代理人を務める、2032 年満期 3.518％債券（以下「本証券」という）の元本総額 700,000,000 ユーロの売出しを提案する。2032 年満期 3.518%債券（以下「本証券」）は、2009 年 11 月 17 日付で当社と Computershare Trust Company, N.A.との間で締結された証書（本証券発行日以前に追加されたものを含み、以下「基本証書」）に基づき発行される、当社と受託者との間で 2009 年 11 月 17 日付で締結された、当社と Computershare Trust Company, N.A.（受託者としての Wells Fargo Bank, National Association の後継者）との間の証書（以下「基本証書」）に基づき発行されるものであり、2024 年 11 月 20 日付で締結される第 11 補足証書（以下「補足証書」、基本証書と併せて「証書」）によって補完されるものである。

本証券の発行および販売に関連して、当社は、支払代理人（以下「支払代理人」という）、名義書換代理人兼登録機関である U.S. Bank Trust Company, National Association および受託者との間で、2024 年 11 月 20 日付で締結する代理人契約（以下「代理人契約」という）を締結する。

登録届出書、基本目論見書、予備的目論見書、または最終目論見書への本明細書における言及はすべて、登録届出書の効力発生日または基本目論見書、予備的目論見書、または最終目論見書の発行日またはそれ以前に取引所法に基づき提出された、フォームS-3の項目12に従って参照することによりそこに組み込まれる文書を参照し、その文書が含まれるものとみなされる；また、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、または最終目論見書に関する「修正」、「補正」、または「補足」という用語への本明細書での言及は、登録届出書の効力発生日または基本目論見書、予備目論見書、または最終目論見書の発行日以降に取引所法に基づき提出された文書を指し、またそのような文書を含むものとみなされ、場合により、参照によりそこに組み込まれるものとみなされる。本書で使用される特定の用語は、本書第20条で定義される。

1. 表明および保証。当社は、本第1条に定めるところにより、各引受人に対し、表明し、保証し、同意する。

(a) 当社は、同法に基づくフォームS-3の使用要件を満たし、同法に基づく本証券の募集および販売の登録のために、関連する基本目論見書を含む、フォームS-3（登録番号333-263051）による自動発行登録書（規則405に定義される）を作成し、欧州委員会に提出した。当該登録届出書は、適用時期以前に提出されたその訂正を含め、提出と同時に有効となり、当社は、当該登録届出書またはその効力発生後の訂正の使用に対する、法規則401(g)(2)に基づく委員会の異議通知を受領していない。登録届出書の有効性を一時停止する命令は欧州委員会から出されておらず、そのための、または当社に対する、または当社の知る限り、本募集に関連する、法第8条Aに従った手続は、欧州委員会により開始されていないか、またはそのおそれはない。当社は、登録届出書の修正の一部として、または規則424(b)に従って、本証券に関連する1つまたは複数の仮目論見書補足書類を欧州委員会に提出した可能性があり、その各々は以前にお客様に提供されています。当社は、規則424(b)に従って、本証券に関する最終目論見書の補足書類を欧州委員会に提出する。提出された当該最終目論見書補完書類には、同法および同法に基づく規則により要求されるすべての情報が含まれるものとし、代表者が書面により修正に同意する範囲を除き、すべての実質的な点において、適用時期前にお客様に提出された書式どおりであるか、または適用時期に未完了の範囲において、当社が適用時期前にお客様に通知した、（基本目論見書および予備目論見書に含まれる以外の）特定の追加情報およびその他の変更のみが含まれるものとします。適用時期の登録届出書は、規則415(a)(1)(x)に定める要件を満たしている。

(b) 各発効日において、登録届出書は、規則424(b)に従って最終目論見書が最初に提出されたとき、およびクロージング日（本明細書で定義）において、最終目論見書（およびその補足）は、同法、同取引所法、および信託証書法ならびに同法に基づく各規則の適用要件をすべての重要な点において遵守している；各発効日および適用時点において、登録届出書には重要な事実の虚偽の記載がなく、また、記載が要求される重要な事実の記載が省略されておらず、または登録届出書の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されておらず、また、登録届出書の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと；また、規則424(b)に基づく提出日およびクロージング日において、最終目論見書（その補足を含む）には、重要な事実の虚偽の記載が含まれず、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていない；ただし、当社は、(i)受託者の信託証書法に基づく様式T-1による適格性および資格に関する陳述書を構成する登録届出書の部分、または(ii)登録届出書または最終目論見書（またはその補足）に記載するために、代表者を通じて引受人から、または引受人の代理人として当社に書面で提供された情報に依拠し、それに従って、登録届出書または最終目論見書（またはその補足）に含まれる、または登録届出書または最終目論見書（またはその補足）に省略される情報に関して、表明または保証を行わないものとする、引受人により、または引受人のために提供されたかかる情報は、本第8条(a)に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。

(c) 適用時点において、(i)ディスクロージャー・パッケージおよび(ii)各電子ロードショーは、ディスクロージャー・パッケージとともに全体として見た場合、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない。前文は、代表者を通じて引受人から当社に提供された書面による情報に基づき、かつそれに準拠した開示書類中の記述または開示書類からの脱落には適用されませんが、引受人により、または引受人のために提供されたそのような情報は、本書第8条(a)にそのように記述された情報のみであることが理解され、同意されます。

(d) (i)登録届出書の提出時、(ii)同法第10条(a)(3)に準拠する目的で同登録届出書の最新の修正時（かかる修正が効力発生後の修正、取引所法第13条もしくは第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない、）(iii) 当社または当社に代わって行動する者（本条項においてのみ、規則163(c)の意味において）が、規則163の適用除外に依拠して本証券に関連するオファーを行った時点において、(iv)適用時点（本条項(iv)においては、当該日が判定日として使用される）において、当社がウェル・ノウン・シーズンド・イシュアーであったか、または（場合により）ウェル・ノウン・シーズンド・イシュアーであること。当社は、規則456(b)(1)の但し書きにかかわらず、また規則456(b)および規則457(r)に従い、規則456(b)(1)が要求する期間内に証券に関する手数料を支払うことに同意する。

(e) (i)登録届出書提出後、当社または他の募集参加者が本証券の善意のオファー（規則164(h)(2)の意味における）を行った時点のうち最も早い時点、および(ii)適用時（本項(ii)においては当該日を判定日とする、）ただし、当社が不適格発行体（規則第405条に定義される）とみなされる必要がないという規則第405条に基づく委員会の決定を考慮する必要はない。

(f) 発行者自由記載目論見書および本第5条(b)項に従って作成・提出される最終条件書は、登録届出書（参照によりその中に組み込まれている文書およびその一部とみなされる目論見書補足書類で、置き換えられたり修正されたりしていないものを含む）に記載されている情報と矛盾する情報を含まない。前述の文は、発行者の自由記述目論見書に記載され、または記載が省略された情報については適用されず、そのような情報は、引受会社によって、または引受会社のために提供された、本契約第8条(a)に記載された情報のみであることが理解され、同意される。

(g) 開示資料一式および最終目論見書において参照により組み込まれる文書は、それらが発効した時点、または場合により欧州委員会に提出された時点で、同法または取引所法（該当する場合）および同法に基づく欧州委員会の規則および規制の要件にすべての重要な点において適合しており、かかる文書のいずれにも、重要な事実の虚偽の記述が含まれておらず、またはそこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載が省略されておらず、またはかかる文書が作成された状況に照らして、そこに記載されている記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載が省略されていない；また、登録届出書および最終目論見書において参照することにより提出され、組み込まれるその他の文書は、かかる文書が効力を生じるか、または委員会に提出される場合に応じて、すべての重要な点において、同法または取引所法（該当する場合）および同法に基づく委員会の規則および規制（その時点で有効なもの）の要件に適合し、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして、その記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しないものとする。

(h) ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、(i) 当社およびその子会社全体の資本株式（公開市場または前倒し買い戻し計画、配当再投資、役員または従業員の株式購入計画または福利厚生計画に基づく変更を除く）または長期債務に重大な変更がなかったこと、または (ii) 重大な不利益変更がなかったこと、(ii)ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載または意図されている以外の、当社およびその子会社全体の事業、事業見通し、財務状況、または経営成績に影響を与える、または影響を与える可能性のある重大な不利な変化、または重大な不利な変化の可能性を含む、当社が知っている開発。

(i) 当社は、デラウェア州法に基づき、開示資料および最終目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有し、賃貸し、運営し、事業を行う権限と権能を有する会社として、正式に設立され、有効に存続している；当社は外国法人として正式に事業を行う資格を有しており、そのような概念が適用される限りにおいて、不動産の所有または賃貸、または事業の遂行を理由とするか否かを問わず、そのような資格が必要とされる他の各法域において良好な状態にある。ただし、そのような資格または良好な状態にないことが、当社およびその子会社全体を考慮した事業、事業見通し、財務状況、または経営成績に重大な悪影響を及ぼさない場合（以下「重大な悪影響」）を除く。

(j) レギュレーションS-Xのセクション1-02(w)において「重要な子会社」に該当する当社の各子会社（以下、それぞれを「重要な子会社」、総称して「重要な子会社」）は、開示資料および最終目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有、賃貸、運営し、事業を行う権限および権能を有し、適法に組織され、有効に存続しており、かかる概念が適用される限りにおいて、その組織の司法管轄区域の法律に基づき良好な状態にある；各重要な子会社は、財産の所有または賃借、または事業の遂行を理由とするかどうかにかかわらず、事業を行う資格を正式に有しており、そのような概念が適用される限りにおいて、その資格が必要とされる各法域において良好な地位にある；ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に別段の開示がある場合を除き、各重要子会社の発行済資本株式はすべて正当に授権され、有効に発行され、全額払込済みで評価不能であり、（取締役の資格を得るため、または法律で義務付けられている最低株主数を維持するために必要な株式を除き）担保権、抵当権、質権、先取特権、抵当権、請求権、または持分から解放された状態で、当社が直接または子会社を通じて所有している。

(k) 当社は、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載されているとおり、発行済の資本株式を保有しており（配当再投資、取締役または従業員の株式購入または福利厚生プラン、またはオプションの行使に基づくその後の発行、および公開市場または加速買戻しプランに関連する買戻しを除く）、当社の発行済み資本株式はすべて正規かつ有効に認可および発行されており、全額払込済みで評価不能である。

(l) 本引受契約（以下「本契約」という。）は、当社により正当に承認され、締結され、交付されたものである。

(m) 本証券は正当に授権されており、本契約に従って発行および引渡しが行われた場合、本証券は正当に執行、発行および引渡され、(受託者による正当な認証を前提として)当会社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成し、破産法、倒産法、組織再編法、その他債権者の権利行使に関連または影響を及ぼす一般適用法および一般衡平法上の原則により制限される場合を除き、本契約に定める利益を受ける権利を有し、その条項に従って執行可能である。

(n) 基本権設定契約は当社によって正式に認可され、実行され、交付され、破産法、倒産法、組織再編法、その他債権者の権利行使に関連または影響する一般的な適用法、および一般的な衡平法原則によって制限される場合を除き、その条項に従って強制執行可能な、当社の有効かつ法的拘束力のある契約を構成する；本新株予約権付社債は、会社によって正式に承認され、クロージング日に会社によって正式に締結および引渡され、破産法、倒産法、組織再編法、その他債権者の権利の行使に関連または影響を与える法律、および一般的な衡平法原則によって制限される場合を除き、その条項に従って強制執行可能な、会社の有効かつ法的拘束力のある契約を構成する；本基本証書は信託証書法に基づき正式に適格とされており、本債務証書はすべての重要な点において信託証書法の要件に適合する。

(o) 本債権証書および本証券は、すべての重要な点において、ディスクロージャーパッケージおよび最終目論見書に記載された記述に適合する。

(p) 各開示資料および最終目論見書の「債券の説明」および「当社が提供する債券の説明」の記載は、それぞれの記載がそこで言及されている法的事項、文書または手続の要約である限りにおいて、すべての重要な点において、そこで言及されている事項を公正に提示し要約しています。

(q) 本証券の発行および販売、ならびに当社による本証券、本契約および本契約により企図される取引の完了は、当社またはその重要な子会社の財産または資産に対して、以下の条項のいずれにも抵触せず、違反せず、不履行とならず、先取特権、請求権または抵当権の設定または賦課とならないこと、当社またはその重要な子会社が当事者である、または当社またはその重要な子会社が拘束される、または当社またはその重要な子会社の財産または資産が対象となる証書、抵当権、信託証書、ローン契約、その他の契約または文書で、重要な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるもの、または証券の有効性、もしくは証券、証書、または本契約を遵守する当社の法的権限に影響を及ぼすもの；また、そのような行為は、当社の修正基本定款または修正基本細則の規定に違反する結果となるものではなく、当社またはその重要な子会社またはその財産を管轄する米国の裁判所または政府機関の法令または命令、規則または規制に違反する結果となるものでもない。

(r) 本証券の発行および販売、または本契約もしくは本契約に企図されたその他の取引の当社による実行について、当社を管轄する米国内の裁判所、規制当局、その他の政府機関の同意、承認、認可、命令、登録、資格は必要ない、ただし、ニューヨーク証券取引所の上場規則、各州の証券法またはブルースカイ法、本法、信託証書法、および本証券が募集される米国外の法域の証券法によって必要とされる同意、承認、認可、命令、登録または資格を除く。

(s) ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載されている場合を除き、当社もしくはその子会社、またはそれらの財産に関わる、裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による訴訟、訴訟手続きは、当社の知る限り、(i)本契約の履行または本契約に企図された取引の完了に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される、または(ii)重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される、係属中またはその恐れのあるものではありません。

(t) 開示書類および最終目論見書に含まれる当社および連結子会社の監査済連結財務諸表およびその附属明細書について、当社および連結子会社の財務諸表の一部を監査し、その監査報告書を提出した会計士は、適用される監査の時点において、会社法および同法に基づき公表された規則ならびに適用される規則に規定される当社に関する独立公認会計士でありました。

(u) 開示資料および最終目論見書に記載されているものを除き、目論見書、最終目論見書および登録届出書に記載されている当社および連結子会社の連結計算書類および連結附属明細書は、すべての重要な点において当社の財政状態を適正に表示しています、また、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されており、当該期間を通じて一貫して適用されています（別段の記載がある場合を除く）。

(v) 当社は、ディスクロージャーパッケージおよび最終目論見書に記載されているとおり、本証券の募集および販売ならびにその代金の使途を実施した後も、1940年改正投資会社法に定義される「投資会社」または「投資会社」に「支配」される事業体ではありません。

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