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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年11月17日
VISTRA CORP.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-38086 | 36-4833255 | ||
| (の州またはその他の管轄区域 incorporation or organization) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
| 6555 Sierra Drive Irving, TX |
75039 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(214) 812-4600
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
N/A
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の規則14a-12に基づく勧誘資料（17 cfr 240.l4a-12.) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of Each Class |
TradingSymbol(s) |
Name of Each Exchange on Which Registered |
||
| 普通株式、額面1株あたり0.01ドル | VST | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01. | 重要な確定契約の締結。 |
既報の通り、Vistra Operations Company LLC（デラウェア州リミテッド・ライアビリティ・カンパニー、以下「親会社」）は、Vistra Corp、及び Vistra Vision Holdings I LLC（デラウェア州リミテッド・ライアビリティ・カンパニー、親会社の間接的な完全子会社、以下「Vistra Vision Holdings」）は、2024 年 9 月 18 日に、(i) VV Aggregator Holdings 1 LLC（デラウェア州リミテッド・ライアビリティ・カンパニー、Avenue Capital Management II, L.P.が管理するファンドの関連会社、以下「Avenue」と総称する）のそれぞれとユニット購入契約を締結しました。(i)VVアグリゲーター・ホールディングス1LLC、デラウェア州リミテッド・ライアビリティ・カンパニー、アヴェニュー・キャピタル・マネジメントII, L.P.（以下、「アヴェニュー」と総称します。
2024年11月17日、親会社及びビストラビジョンホールディングスは、アベニューとの間で、親会社が2024年12月20日までに少なくとも1,250億米ドルの第三者割当増資を成功させた場合（以下「資金調達条件」という。25億ドル以上の私募債の発行が2024年12月20日以前に成立した場合（以下「資金調達条件」）、ビストラビジョンホールディングスとアヴェニューは、アヴェニューが負担する購入代金全額を、利息を付さずに、2024年12月31日に予定される本取引の完了時に一括して支払うことを規定するために、オリジナル・アヴェニューUPA（以下「A&RアヴェニューUPA」）を修正・変更する。なお、2024年12月20日までに本融資条件が充足されない場合、当初のアベニューUPAの条件は有効に存続するものとします。
前述の A&R アベニュー UPA を含むレター・アグリーメントの説明は、完全なものであることを意図するものではなく、レター・アグリーメントの全文によって修飾されるものである。レター・アグリーメントは、その条項に関する情報を投資家に提供するために添付されたものです。これらは、ビストラ社、親会社、ビストラビジョンホールディングス、ビストラビジョンに関するその他の事実情報を提供するものではありません。特に、レター・アグリーメントに記載された各当事者の表明、保証、誓約は、A&RアベニューUPAが締結された場合、その当事者の利益のためにのみなされたものであり、契約当事者によって合意された制限を受ける可能性があります（これらの事項を事実として確定する代わりに、契約当事者間で契約上のリスクを配分する目的で作成された秘密開示スケジュールによって限定されることを含みます）。したがって、表明保証は、それらが作成された日またはその他の時点における実際の状況を記述していない可能性があり、投資家はそれらを事実の記述として信頼すべきではありません。これらの機密開示スケジュールには、オリジナル・アベニューUPA、レター・アグリーメント、および締結された場合にはA&RアベニューUPAに記載された表明保証を修正、修飾、および例外を設定する情報が含まれています。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 出展物
| Exhibit No. |
Description |
|
| 10.1* | Vistra Operations Company LLC、Vistra Vision Holdings I LLC、および VV Aggregator Holdings 1 LLC による、2024 年 11 月 17 日付の書簡契約。 | |
| * | 本展示資料の一部の展示資料、スケジュール、付属資料は、レギュレーション s-k の項目 601(a)(5)に従って省略されています。vistra は、sec の要求に応じて、省略された展示資料、スケジュール、付属資料のコピーを補足的に sec に提出することに同意する。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Vistra Corp. | ||||||
| Dated: November 19, 2024 | /s/ Kristopher E. Moldovan |
|||||
| Name: | Kristopher E. Moldovan | |||||
| Title: | エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー | |||||
Exhibit 10.1
Execution Version
November 17, 2024
VVアグリゲーター・ホールディングス1 LLC
c/o アベニュー・キャピタル・マネジメント、L.P.
11 西42丁目9階
New York, NY 10036
CONFIDENTIAL
Re：修正B種投資口購入契約について
Ladies and Gentlemen:
(a) 2024 年 9 月 18 日付で、デラウェアの有限責任会社である Vistra Vision Holdings I LLC（以下「購入者」といいます）、デラウェアの有限責任会社である VV Aggregator Holdings 1 LLC（以下「売却者」といいます）、及び (b) 第 7 項(t)及びその中で言及されているその他の条項の目的でのみ、デラウェアの有限責任会社である Vistra Operations Company LLC（以下「Vistra Ops」といいます）の間で締結された、ある特定のクラス B ユニット購入契約（以下「原 UPA」といいます）、また、(b) 2024 年 3 月 1 日付のデラウェア有限責任会社である Vistra Vision LLC（以下「当社」）の修正再修正有限責任会社契約（適宜修正されるものとし、以下「LLCA」）。本書で使用される大文字の用語で他に定義されていないものは、原UPAにおいてそのような用語に付された意味を有するものとします。
買付者、Vistra Opsおよび売主は、以下のとおり合意する：
| 1. | 修正再表明された投資口購入契約。Vistra Ops が 2024 年 12 月 20 日（以下「本債券調達」という。）までに少なくとも 12 億 5,000 万米ドルの私募債 券の発行に成功した場合、購入者、Vistra Ops および売主は、その後 3 営業日以内に、購入者、Vistra Ops および売主の間で、本契約に別紙 A として添付された書式（以下「A&R UPA」という。）2024 年 12 月 20 日までに債券による資金調達が行われない場合、原 UPA の条件は引き続き有効とする。 |
| 2. | 通知原UPAの第7条(m)は、参照により本サイドレター契約に準用される。 |
| 3. | 開示。原契約 UPA または LLCA の反対の規定にかかわらず、買付者および Vistra Ops は、(i)債券による資金調達、(ii)買付者またはその関連会社（LLCA においてこの用語が定義される）が証券取引委員会に提出または提出した文書（展示物およびそこに組み込まれたその他すべての情報を含む）の開示、または(iii)買付者またはその関連会社の決算説明会またはリリースに関連して、売付者の事前の同意なしに、本書面契約、原契約 UPA および A&R UPA を開示することができる。 |
| 4. | 報告義務の放棄。売主は、本契約により、LLCA 第 9 条(b)が要求する 2024 年 9 月 30 日に終了する四半期（LLCA において定義される）の当社およびその子会社（LLCA において定義される）の連結ベースの未監査の損益計算書、貸借対照表およびキャッシュフロー計算書（以下「2024 年第 3 四半期財務情報」という。ただし、クロージング前に A&R UPA が同第 7 条(e)に従い有効に終了した場合、当社は売主に対し、当該終了の日から 60 日以内に 2024 年第 3 四半期財務情報を引き渡す義務を負うものとする。 |
| 5. | 存続。第3条および第4条は存続するものとし、本レター契約の終了によっても影響を受けないものとする。 |
| 6. | その他。本書簡合意は、何通でも、また異なる当事者がそれぞれ別個に、同じ文書に署名したのと同じ効果を持つ形で締結することができる。このような副本はすべて原本とみなされ、共に解釈され、同一の文書を構成する。本契約は、デラウェア州法に準拠するものとする（抵触法の原則は適用されない）。 |
*****
- 2 -
Yours very truly,
| ビストラ・ビジョン・ホールディングスi llc | ||
| By: | /s/ Kristopher E. Moldovan |
|
| Name: Kristopher E. Moldovan | ||
| タイトルエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー | ||
| VISTRA OPERATIONS COMPANY LLC | ||
| By: | /s/ Kristopher E. Moldovan |
|
| Name: Kristopher E. Moldovan | ||
| タイトルエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー | ||
最初の日付をもって受諾し、同意する。
本書は、正当に権限を与えられた署名人により、上記の通り作成された：
VVアグリゲーター・ホールディングス1 LLC
によるアベニュー・キャピタル・マネジメントII、L.P.
Its: Manager
によるアベニュー・キャピタル・マネージメントII・ジェネラル・パー・エルエルシー
Its: General Partner
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会社
会社開示情報をすべて
会社開示情報をすべてご覧
[See attached.]
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会社
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