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ドリリングツールズ・インターナショナル・コーポレーション false 0001884516 0001884516 2024-11-13 2024-11-13

 

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年11月13日

 

 

DRILLING TOOLS INTERNATIONAL CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

デラウェア   001-41103   87-2488708

(State or other jurisdiction

of Incorporation)

 

(Commission

file number)

 

(I.R.S. Employer

Identification No.)

3701 Briarpark Drive

Suite 150

Houston, Texas 77042

(主な事業所の所在地、郵便番号)

登録者の電話番号(市外局番を含む(832) 742-8500

 

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class

 

TradingSymbol(s)

 

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル   DTI   the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 


Item 2.02.

営業成績および財政状態。

2024 年 11 月 13 日、ドリリングツールズ・インターナショナル・コーポレーション(以下「当社」)は、2024 年 9 月 30 日を期末とする第 3 四半期の財務および営業成績を発表するプレスリリース(以下「本プレスリリース」)を発表した。このプレス・リリースのコピーは、別紙99.1として提出され、参照することにより本書に組み込まれる。

Form 8-K に記載された情報および添付された別紙は、1934 年証券取引所法(「取引所法」)において「提出」されたものとはみなされず、また、1933 年証券法(改正後)または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれたものとはみなされません。

 

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits:

 

Exhibit No.   

Description

99.1    2024年11月13日付プレスリリース
104    カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 


SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

DRILLING TOOLS INTERNATIONAL CORPORATION
By:  

/s/ David R. Johnson

  David R. Johnson
  Chief Financial Officer
  (プリンシパルファイナンシャル&アカウンティングオフィサー)

Date: November 13, 2024

EX-99.1 2 d898998dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

Exhibit 99.1

 

LOGO   

NEWS RELEASE  

 

Drilling Tools International Corp.

2024年第3四半期決算を発表

ドリリング・ツールズ・インターナショナル(NASDAQ:DTI)(以下「DTI」または「当社」)は、陸上および海上の水平および方向掘削作業で使用するツールや、坑井のライフサイクル全体にわたるその他の最先端ソリューションを、差別化されたレンタル中心に設計、エンジニアリング、製造、提供している世界的な油田サービス企業で、本日、2024年第3四半期の業績を発表した。

DTIの2024年第3四半期の連結売上高は4,010万ドルであった。第3四半期の工具レンタル収入は約2,810万ドル、製品販売収入は1,200万ドルであった。営業費用合計は3,580万ドル、営業利益は430万ドルでした。第3四半期の純利益および調整後純利益(1)はそれぞれ867,000ドルおよび460万ドルでした。第3四半期の希薄化後EPSは0.03ドル、調整後希薄化後EPS(1)は0.14ドルでした。第3四半期の調整後EBITDA(1)は1,110万ドル、調整後フリー・キャッシュフロー(1)(2)は780万ドルでした。2024年9月30日現在、DTIの現金および現金同等物は約1,200万ドル、純負債は3,210万ドルである。

DTIのウェイン・プレジャン最高経営責任者(CEO)は、次のように述べている。「特に業界が逆風に見舞われている中、買収成長戦略の実行に非常に満足しています。魅力的な倍率で優良企業を買収することで、DTIは今後3~5年間に予想される業界の成長サイクルにうまく参加できると考えています。このような需要の高まりにより、当社の革新的な製品、技術的ソリューション、優れたサービスへのニーズが世界的にさらに高まるはずです。"

第3四半期の業績は前四半期比で改善したものの、市場環境の軟化が続いたため、予想を下回る結果となりました。DTIは、将来の成長を可能にする強力なプラットフォームを持つ市場リーダーであり続けます。私たちは、市場の状況に合わせるため、コスト管理プログラムの強化を続けています。この見通しには、予想される連休、予算の枯渇、第4四半期に顧客が採用する資本規律による前期の減速も含まれています。DTIは、市場が回復するにつれて成長し、シェアを拡大していくことができると確信しています。

2024年通年見通し更新

 

売上高

   $145 million   -    $155 million

調整後純利益(1)

   $7.7 million   -    $9.8 million

調整後ebitda(1)

   $38 million   -    $43 million

調整後ebitdaマージン(1)

   26%   -    28%

Adjusted Free Cash Flow(1)(2)

   $18 million   -    $21 million

 

(1)

調整後純利益、調整後ebitda、調整後ebitdaマージン、調整後フリー・キャッシュ・フローは非gaap財務指標です。米国で一般に公正妥当と認められた会計原則(gaap)に準拠して算出・表示された最も直接的に比較可能な財務指標との調整については、本リリース末尾の「非gaap財務指標」をご覧ください。

(2)

調整後フリー・キャッシュ・フローは、調整後ebitdaから総資本支出を差し引いたものと定義される。

 

1


2024 第3四半期電話会議情報

DTIの第3四半期コンファレンス・コールは、米国東部時間11月14日(木)午前10時(米国中部時間午前9時)より、ダイヤル着信またはウェブキャストにてライブでご利用いただけます。開始時刻の10分前までに201-389-0869にダイヤルし、「DTIのコンファレンス・コール」とお申し出いただくか、こちらのURLアドレス(https://investors.drillingtools.com/news-events/events)からウェブキャストにログインしてライブ・ウェブキャストをご利用ください。音声リプレイは11月21日まで、201-612-7415にダイヤルし、パスコード13749205#を使用することで利用できる。また、ウェブキャストのアーカイブは、電話会議終了後すぐに https://investors.drillingtools.com/news-events/events で90日間ご利用いただけます。経営陣へのご質問は事前にEメール(DTI@dennardlascar.com)にてお寄せください。

ドリリングツールズ・インターナショナル社について

DTIはテキサス州ヒューストンに本社を置く油田サービス大手企業で、石油・天然ガス井の水平掘削や方向掘削に使用されるダウンホールドリリングツールの製造・レンタルを行っている。1984年に設立されたDTIは現在、北米に16のサービス・サポートセンターを持ち、EMEAおよびAPAC地域に11の国際サービス・サポートセンターを展開している。DTIの詳細については、www.drillingtools.com。

Contact:

DTI Investor Relations

ケン・デナード/リック・ブラック

InvestorRelations@drillingtools.com

Forward-Looking Statements

本プレスリリースには、1933年証券法第27条A(改正後)および1934年証券取引法第21条E(改正後)の意味における「将来予想に関する記述」が含まれる可能性があり、また、当社の代表者が随時行う口頭による記述には、「将来予想に関する記述」が含まれる可能性があります。本プレスリリースに含まれる、本経営統合およびその資金調達、ならびに関連事項に関する記述、ならびに歴史的事実に関する記述を除くその他のすべての記述は、将来予想に関する記述です。予想する」、「信じる」、「継続する」、「可能性がある」、「推定する」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「かもしれない」、「計画する」、「可能性がある」、「潜在的な」、「予測する」、「プロジェクトする」、「はずである」、「意志する」、「だろう」および同様の表現は、将来見通しに関する記述を特定する可能性がありますが、これらの表現がないからといって、その記述が将来見通しに関する記述ではないことを意味するものではありません。これらの将来見通しに関する記述には、DTIおよびその経営陣の将来に関する期待、希望、信念、意図または戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。また、将来の出来事や状況に関する予測、予想、その他の特徴づけに言及する記述は、その基礎となる仮定を含め、すべて将来予想に関する記述です。本プレスリリースに記載されている将来の見通しに関する記述には、例えば以下のようなものが含まれます:(1) 石油・ガス業界の一般的な活動水準に影響されるDTIの製品およびサービスに対する需要、(2) 顧客、特に収益の大部分を占める顧客を維持するDTIの能力、(3) 主要な人員を含む、十分な数の熟練した有資格労働者を雇用し、維持するDTIの能力、(4) 妥当なコストで工具および原材料を調達するDTIの能力、(5) 競争の激しい業界でサービスを販売するDTIの能力;(6) 買収を実行、統合、実現し、その結果生じる事業の成長を管理するDTIの能力 (7) DTIのツールの操作により生じた損害または危害、あるいは石油・ガス業界に内在する危険な活動から生じる請求に対する潜在的責任 (8) 追加資本を獲得するDTIの能力 (9) 税法または税率の変更を含む、DTIが事業を行う国における潜在的な政治的、規制的、経済的、社会的混乱;(11) DTIの事業を効率的に運営するための情報技術システム(特に顧客注文管理ポータルおよびサポートシステム)への依存 (11) 環境、温室効果ガス、気候変動に関連するものを含む、適用される法律、規制、規則を遵守するDTIの能力 (12) 開示統制および財務報告に係る内部統制の効果的なシステムを維持するDTIの能力 (13) DTIの普通株式の市場価格が変動する可能性;(14) 株主代表訴訟の可能性を含む、公開企業として発生する法務、会計、管理およびその他の費用の増加による影響 (15) DTIの普通株式またはその他の株式証券の追加発行の可能性 (16) DTIのナスダックへの普通株式の上場を維持する能力 (17) DTIが米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出した書類および提出の可能性に記載されている、別途提供され、随時示されるその他のリスクおよび不確実性。2024年7月2日に当社がSECに提出した確定委任状/目論見書/同意勧誘文(以下、「委任状」)、および2024年3月28日に提出されたDTIの年次報告書(Form 10-K)(以下、「10-K」)に記載された情報を慎重に検討する必要があります。

 

2


このような将来予想に関する記述は、DTIの経営陣の確信、およびDTIの経営陣が行った仮定、およびDTIの経営陣が現在入手可能な情報に基づいています。実際の結果は、委任状または10-Kに詳述されている特定の要因の結果、将来予想に関する記述によって予期されるものとは大きく異なる可能性があります。当社または当社に代わって行動する者に帰属する、その後の書面または口頭による将来予想に関する記述はすべて、この段落によってその全体が限定されています。将来予想に関する記述は、委任状説明書の「リスク要因」セクションに記載され、10-Kに記載されているものを含め、DTI各社が制御できない多くの条件の影響を受けます。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、本リリースの日付以降、修正または変更についてこれらの記述を更新する義務を負いません。

Tables to Follow

Drilling Tools International Corp.

四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書

(単位:千米ドル、四捨五入)

(Unaudited)

 

     Three Months EndedSeptember 30,     Nine Months EndedSeptember 30,  
     2024     2023     2024     2023  

Revenue, net:

        

Tool rental

   $ 28,116     $ 29,361     $ 86,410     $ 90,639  

Product sale

     11,977       8,777       28,190       26,206  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

Total revenue, net

     40,093       38,138       114,600       116,845  

営業費用および経費:

        

工具レンタル収入

     4,076       7,337       17,558       21,578  

製品売上原価

     5,726       1,814       10,779       5,862  

販売費及び一般管理費

     19,855       16,552       57,415       50,999  

減価償却費および償却費

     6,185       5,303       17,232       15,035  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

営業費用および経費合計

     35,842       31,006       102,984       93,474  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

営業利益(損失)

     4,251       7,132       11,616       23,371  

その他の費用(純額):

        

支払利息(純額

     (1,038     (73     (2,030     (995

物件売却の利益(損失

     19       —        61       68  

旧持分再評価損益

     (361     (535     368       (148

その他の収益(費用)(純額

     (2,443     (135     (5,241     (6,170
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

Total other expense, net

     (3,823     (743     (6,842     (7,245
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

法人税等調整前利益

     428       6,389       4,774       16,126  

Income tax (expense)/benefit

     439       (2,102     (415     (5,201
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

純利益

   $ 867     $ 4,287     $ 4,359     $ 10,925  

償還可能な転換社債型新株予約権付社債の配当金累計額

     —        —        —        314  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

普通株主に帰属する純利益

   $ 867     $ 4,287     $ 4,359     $ 10,611  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

基本的1株当たり利益

   $ 0.03     $ 0.14     $ 0.14     $ 0.57  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

希薄化後1株当たり利益

   $ 0.03     $ 0.14     $ 0.14     $ 0.46  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

基本的加重平均発行済普通株式*

     33,072,097       29,768,568       30,893,602       18,608,708  

希薄化後の加重平均発行済普通株式数*

     33,547,056       30,043,546       31,404,333       23,554,593  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

Comprehensive income:

        

純利益

   $ 867     $ 4,287     $ 4,359     $ 10,925  

外貨換算調整勘定(税効果後

     1,161       90       753       (117
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

Net comprehensive income

   $ 2,028     $ 4,377     $ 5,112     $ 10,808  
  

 

 

   

 

 

   

 

 

   

 

 

 

 

*

旧償還可能転換社債型優先株式および旧普通株式は、合併に伴い遡及的に修正再表示されている。

 

3


Drilling Tools International Corp.

Consolidated Balance Sheets

(単位:千米ドル、四捨五入)

(未監査)

 

     September 30,2024     December 31,2023  

会社開

    

会社開示情

    

会社開

   $ 11,961     $ 6,003  

会社開示情報をす

     33,152       29,929  

会社開示情報をすべてご覧に

     1,310       —   

会社開示情報をすべ

     17,352       5,034  

会社開示情報をすべてご覧になるに

     4,967       4,553  

会社開示情報をすべてご覧になるには

     —        888  
  

 

 

   

 

 

 

会社開示情報を

     68,742       46,408  

会社開示情報をすべて

     77,660       65,800  

会社開示情報をすべてご覧になるには株

     23,887       18,786  

会社開示情報をすべ

     30,866       216  

会社開示

     10,970       —   

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     3,740       —   

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     2,076       879  
  

 

 

   

 

 

 

会社開示情

   $ 218,844     $ 132,498  
  

 

 

   

 

 

 

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会社開示情報

    

会社開示

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     3       3  

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     529       (225
  

 

 

   

 

 

 

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4

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