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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年11月8日
マーシュ・アンド・マクレナン・カンパニーズ社
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 1-5998 | 36-2668272 | ||
| (State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
| 1166 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、ニューヨー ク、ニューヨーク | 10036 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(212) 345-5000
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading symbol(s) |
Name of exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面は1株あたり1.00ドル | MMC | New York Stock Exchange | ||
| Indicate by check mark | ||||
| Chicago Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 8.01 | Other Events |
マーシュ・アンド・マクレナン・カンパニーズ（以下「当社」）は、2024 年 10 月 30 日、シティグループ・グローバル・マーケッツ・インク、BofA セキュリティーズ・インク、ドイ ツ・バンク・セキュリティーズ・インク、HSBC セキュリティーズ（USA）・インク、J.P.モルガン・セキュリティー ズ・エルエルシーおよびウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・エルエルシー（以下「引受人」） との間で、引受契約（別紙 1.1 に添付し、参照することにより本契約に組み込まれる、J.P.モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーおよびウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・エルエルシーとの間で締結された引受契約（以下「引受契約」）に基づき、引受人は当社から2027年満期4.550%シニア・ノートの元本総額9億5,000万ドル、2030年満期4.650%シニア・ノートの元本総額10億ドル、2031年満期4.2031年満期4.850％シニア・ノートの元本総額1,000百万ドル、2035年満期5.000％シニア・ノートの元本総額2,000百万ドル、2044年満期5.350％シニア・ノートの元本総額500百万ドル、2055年満期5.400％シニア・ノートの元本総額1,500百万ドル、2027年満期変動利付シニア・ノートの元本総額300百万ドル（以下、総称して「当債券」）。
債券は、2024 年 7 月 24 日に米国証券取引委員会に提出された 1933 年証券法に基づくフォーム S-3 （登録番号 333-280979）に基づく当社の有効な発行登録書に基づいて登録され、2024 年 7 月 24 日付の目論見書（2024 年 10 月 30 日付の目論見書補完書面により補完）により募集されました。
債券は、2011 年 7 月 15 日付で当社と受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン（以下「受託者」と いう）との間で締結された証書（2011 年 6 月 30 日を末日とする四半期報告書 Form 10-Q の別紙 4.1 to the Company’s Quarterly Report on Form 10-Q for the quarter ended June 30, 2011, as supplemented by the Nineteenth Supplemental Indenture (the “Supplemental Indenture”), dated as of November 8, 2024, by and between the Company and the Trustee, which is attached hereto as Exhibit 4.1 and is incorporated herein by reference.債券の様式は別紙 4.2 から 4.8 として添付され、参照により本書に組み込まれる。2027 年満期変動利付シニア債券の募集の完了に関連して、当社は 2024 年 11 月 8 日付でバンク・オブ・ニュー ヨーク・メロンとの間で計算代理人契約（以下「計算代理人契約」）を締結しました（別紙 4.9 に添付し、参照によりここに組み込まれる）。
ここに記載した引受契約、補完債券、債券および計算代理人契約の説明は要約であり、その全体は、それぞれ 別紙 1.1、4.1、4.2 から 4.8、4.9 に添付の引受契約、補完債券、債券様式および計算代理人契約によって修飾される。
当債券の合法性に関する当会社の顧問弁護士 Davis Polk & Wardwell LLP の意見書の写しが別紙 5.1 として提出されている。
| Item 9.01 | 財務諸表および添付資料 |
(d) Exhibits
| 4.5 | 2035 年満期 5.000%シニア・ノートの書式（上記別紙 4.1 に記載）。 | |
| 4.6 | 2044 年満期 5.350%シニア・ノートのフォーム（上記別紙 4.1 に含まれる）。 | |
| 4.7 | 2055 年満期 5.400%シニア・ノートのフォーム（上記別紙 4.1 に含まれる）。 | |
| 4.8 | 2027 年満期変動利付シニア・ノートの様式（上記別紙 4.1 に記載）。 | |
| 4.9 | 2024 年 11 月 8 日付、マーシュ・アンド・マクレナン・カンパニーズ・インクとバンク・オブ・ニュー ヨーク・メロンとの間の計算代理人契約。 | |
| 5.1 | Davis Polk & Wardwellの意見。 | |
| 23.1 | Davis Polk & Wardwell の同意（上記別紙 5.1 に含まれる）。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| マーシュ・アンド・マクレナン・カンパニーズ社 | ||
| By: | /s/ Connor Kuratek |
|
| Name: | Connor Kuratek | |
| Title: | デピュティ・ジェネラル・カウンセル＆コーポレート・セクレタリー | |
Date: November 8, 2024
EXHIBIT 1.1
マーシュ・アンド・マクレナン・カンパニーズ社
2027年満期4.550％シニア・ノートの元本総額950,000,000ドル
2030年満期4.650％シニア・ノートの元本総額1,000,000,000ドル
2031年満期4.850％シニア・ノートの元本総額1,000,000,000ドル
2035年満期5.000%シニア・ノートの元本総額2,000,000,000ドル
2044年満期5.350％シニア・ノートの元本総額500,000,000ドル
2055年満期5.400％シニア・ノートの元本総額1,500,000,000ドル
2027年満期変動利付シニア・ノートの元本総額300,000,000ドル
UNDERWRITING AGREEMENT
October 30, 2024
October 30, 2024
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社
BofA Securities, Inc.
Deutsche Bank Securities Inc.
HSBC Securities (USA) Inc.
J.P. Morgan Securities LLC
Wells Fargo Securities, LLC
自分自身のため、また代表として
に記載された他の引受人の
Schedule I hereto
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社
388 Greenwich Street
ニューヨーク, New York 10013
BofA Securities, Inc.
One Bryant Park
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036
Deutsche Bank Securities Inc.
1 Columbus Circle
ニューヨーク州ニューヨーク 10019
HSBC Securities (USA) Inc.
66 Hudson Blvd
ニューヨーク州ニューヨーク 10001
J.P. Morgan Securities LLC
383 Madison Avenue
ニューヨーク州ニューヨーク 10179
Wells Fargo Securities, LLC
サウス・トリヨン・ストリート550 5階
Charlotte, North Carolina 28202
Dear Sirs and Mesdames:
2
マーシュ・アンド・マクレナン・カンパニーズInc、a Delaware corporation (the “Company”), proposes to issue and sell $950,000,000 aggregate principal amount of 4.550% Senior Notes due 2027 (the “2027 Notes”), $1,000,000,000 aggregate principal amount of 4.650% Senior Notes due 2030 (the “2030 Notes”), $1,000,000,000 aggregate principal amount of 4.2031年満期4.850%上位債券（以下「2031年債」）、2035年満期5.000%上位債券（以下「2035年債」） の元本総額200万ドル、2044年満期5.350%上位債券（以下「2044年債」）の元本総額5億ドル、2055年満期5.2055 年満期 5.400%シニア債（以下「2055 年債」）および 2027 年満期変動利付シニア債（以下「変動利付債」、 2027 年債、2030 年債、2031 年債、2035 年債、2044 年債および 2055 年債と併せて「債 券」）の元本総額 300,000,000 ドルの各債券は、2011 年 7 月 15 日付の証書（以下「原債券」）に基づき発行される、と、発行体である当社と受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン（以下「受託者」と いう）との間で、本書の別表 I に記載の各引受人（以下総称して「引受人」という。,2027 年 債券および変動利付債券についてはシティグループ証券株式会社、HSBC 証券株式会社およびドイ ツ銀行証券株式会社が、2030 年 債券についてはシティグループ証券株式会社、HSBC 証券株式会社および J.P. Morgan Securities LLC が、2031 年 債券についてはシティグループ証券株式会社、ドイツ銀行証券株式会社および J.P. Morgan Securities LLC が、(iv) Citigroup Global Markets Inc、および Wells Fargo Securities, LLC は 2035 債券および 2055 債券、(v) Citigroup Global Markets Inc.
当社は 2024 年 7 月 24 日、米国証券取引委員会（以下「委員会」という）に対し、1933 年証券法（以下「証 券法」という）の規則 415 に基づき、債券を含む特定の証券の募集および販売を随時登録するための登録届出 書をフォーム S-3（No.当社は、本書の日付前に、必要とされる修正後の登録届出書を提出した。かかる修正後の登録届出書は、欧州委員会により有効であると宣言され、本誓約書は 1939 年修正信託証書法（「信託証書法」）に基づき適格とされた。当社は、引受人およびディーラーが使用するために、債券に関する 1 部または複数部の仮目論見書補 足書類（以下「仮目論見書補完書類」といいます）の電子コピーをお渡ししています。当社は、本契約の締結および交付後速やかに、証券法の規則 424(b)に従って、債券の条件、募集条件およびそ の他の記載事項を反映した最終目論見書補完書類（以下「最終目論見書補完書類」といいます）を作成し、 提出します。この登録届出書は、その効力が発生した形式および効力発生後のすべての訂正を含めて、本書では 「登録届出書」と呼びます。2024年7月24日付の目論見書（登録届出書に記載された書式を含み、以下「基本目論見書」という。予備目論見書」とは、規則 424(b)に従って委員会に提出される、基本目論見書とともに債券に 関する予備目論見書補完書類を意味する。目論見書」とは、本契約の当事者による締結日時（以下「締結時」といいます）以降に規則 424(b)に従って提出される、基本目論見書とともに債券に関連する最終目論見書補完書類を意味します。当会社が証券法の規則 462(b)に従って債券またはその他の負債証券を追加登録するための略式 登録届出書（以下「規則 462 登録届出書」といいます）を提出した場合、本書中の「登録届出書」とい う用語には当該規則 462 登録届出書が含まれるものとみなされます。
3
本契約における登録届出書、基本目論見書、予備目論見書および目論見書への言及は、本契約の日付であるニューヨーク市時間午後5時50分（以下「当初販売時間」という。また、登録届出書、目論見書、基本目論見書、予備目論見書補足書類および最終目論見書補足書類に関する「修正」、「補正」または「補足」への言及は、参照によりそこに組み込まれるとみなされる1934年証券取引法（以下「取引所法」）および同法に基づく委員会の規則および規制のもとで、当初売出時刻以降に提出されたすべての書類を指し、またそこに含まれるとみなされるものとします。
2024 年 9 月 29 日、当社の間接的な完全子会社であるマーシュ・アンド・マクレナン・エージェンシー LLC（以下「MMA」）および MMA の完全子会社であるデラウェア法人 BD Merger Sub, Inc、デラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるTIH Platform Midco, L.P.（以下「TIH Platform Midco」）およびMcGriff Insurance Services事業（以下「McGriff」）を行うデラウェア州法人であるTIH Blocker II, Inc.（以下「McGriff親会社」）との間で、MMAがMcGriff親会社を買収すること（以下「本件取引」）を内容とする合併契約および合併計画（以下「本件合併契約」）を締結しました。当社は、目論見書の「手取金の使途」に記載されているとおり、債券の募集および販売による手取金を、 関連手数料および費用の支払いを含む本取引の資金調達の一部、および一般的な企業目的に使用する予定 です。
1. 会社の表明と保証。当社は、代表者に対して以下のことを表明し、保証し、同意する：
(i)登録届出書は有効になっており、登録届出書の有効性を一時停止する命令は有効でなく、そのような目的のための手続きは欧州委員会に係属中でなく、当社の知る限り、その恐れもない。
(ii) 登録届出書およびその効力発生後の訂正が発効した時点、または提出された時点（場合によ る）、本書の日付およびクロージング日（本書第 4 項に定義）において、登録届出書およびその訂正は、 以下のとおりではなかった、また、すべての重要な点において、証券法および同法に基づく証券取引委員会の規則および規制を遵守しており、今後も遵守する予定である。目論見書の日付およびクロージング日において、目論見書およびその修正または補足には、重要な事実（McGriff Parent、McGriffおよび本取引に関するものを含む）に関する虚偽の記載は含まれておらず、また、修正または補足された場合であっても、重要な事実（McGriff Parent、McGriffおよび本取引に関するものを含む）の記載が、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な虚偽の記載は含まれておらず、また、重要な事実（McGriff Parent、McGriffおよび本取引に関するものを含む）の記載は含まれていません、ただし、本項に記載された表明および保証は、登録届出書、目論見書、またはその修正もしくは補足における記述または記載漏れには適用されず、そのような情報は、代表者を通じて引受会社から当社に提供された書面による情報に基づき、それらに使用するために明示的に提供されたものであり、代表者を通じて引受会社から提供されたそのような情報は、本書の第7項にそのように記載された情報のみであることが理解され、同意されています。
4
(iii) 「開示パッケージ」とは、(i) 2024 年 10 月 30 日付の予備目論見書、(ii) 本書別表 II(A)に定義される証券法上の規則 433 で定義される発行者自由 記述目論見書（それぞれを「発行者自由記述目論見書」）、および (iii) 本契約当事者が今後開示パッケージの一部として扱うことに書面で明示的に合意するその他の自由 記述目論見書を意味するものとする。当初販売時点において、本開示資料および当初販売時点において本開示資料によって補完され、本開示資料と一体となった、本書付属明細書II(B)に記載された各発行体自由記載目論見書は、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、また、その記述がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない。本項に記載された表明および保証は、代表者を通じて引受人から当社に提供された書面による情報に基づき、それらに使用するために明示的に準拠した開示パッケージの記述または省略には適用されず、代表者を通じて引受人から提供されたそのような情報は、本書第7条にそのように記載された情報のみであることが理解され、同意される。
(iv) (i) 有価証券届出書の提出時、(ii) 証券法第 10 条(a)(3)に準拠するための直近の修正時（当該修正が効 力発生後の修正、取引所法第 13 条もしくは第 15 条(d)に従って提出された組込 報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない）、(iii) 当社または当社を代理する者（この条項に限り、証券法規則 163(c)の意味）が証券法 規則 163 の適用除外に依拠して債券の募集を行った時点、および (iv) 執行時点において、当社が証券法規則 405 で定義される「著名なシーズ ン・インシュアラー」であり、かつ現在もそうであること。当社は、証券法上の規則401(g)(2)に基づき、自動発行登録書の書式を使用することに反対する通知を欧州委員会から受領しておらず、自動発行登録書の書式を使用する資格を喪失していない。
(v) (i)登録届出書提出時、および(ii)実行時（本第1項(v)においては当該日を判定日とする）において、当社は不適格発行体（証券法規則第405条に定義される）ではなく、また現在も不適格発行体ではない。
(vi) 当社は正式に設立され、その設立管轄地の法律の下で優良企業として有効に存在し、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されているとおり、その財産を所有し、事業を遂行するための企業権限および権能を有し、事業の遂行または財産の所有もしくは賃借がそのような資格を必要とする各法域において、事業を遂行するための正式な資格を有し、優良企業である、ただし、そのような資格または優良な地位の不履行が、当社およびその子会社に全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除きます。
5
(vii) 各発行者自由作成目論見書は、発行日現在、およびその後本契約に基づく債券の募集が完了するま でのすべての時点、または次の文に記載するように当社が代表者に通知または通知する以前の時点に おいて、登録届出書、予備目論見書または目論見書に記載されている情報と抵触する、抵触する、または抵触する見込み のある情報は一切含まれておらず、また今後も含まれないものとする。発行者自由作成目論見書の発行後、当該発行者自由作成目論見書が登録届出書、予備目論見書、または目論見書に含まれる情報と抵触する、または抵触する可能性のある事象または展開が発生または発生した場合、当社は速やかに代表者に通知し、または通知する予定であり、当該発行者自由作成目論見書を速やかに修正または補足し、そのような抵触を解消または修正するために、自己負担で速やかに修正または補足する予定である。本項に定める表明および保証は、代表者を通じて引受人から当社に提供された書面による情報に基づき、それらに使用するために明示的に準拠した開示パッケージの記述または不記載には適用されず、代表者を通じて引受人から提供されたそのような情報は、本書の第7項にそのように記載された情報のみであることが理解され、同意される。
(viii) 当社は、締切日と引受人による債券の配分が完了する日のうちいずれか遅い日までに、予備目論見 書、目論見書、代表者が検討し同意した発行者自由作成目論見書であって本書の別表 II に記載されているも の、または登録届出書以外の債券の募集および販売に関する募集資料を配布しておらず、また配布する予定 もありません。
(ix) 証券法レギュレーションS-Xの規則1-02で定義される当社の「重要な子会社」である当社の各子会社（以下、各子会社を「重要な子会社」といい、総称して「重要な子会社」という、開示資料および目論見書に記載されているとおり、その財産を所有し、事業を行うための会社としての権限および権能を有し、その事業の遂行または財産の所有もしくは賃借がそのような資格を必要とする各法域において、事業を行うための正当な資格を有し、かつ良好な状態にあります；ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載または意図されている場合を除き、各重要子会社の発行済み資本株式はすべて正式かつ有効に授権および発行されており、全額払込済みで評価不能です。
(x) 本契約および本合併契約はそれぞれ、当社により正当に承認され、実行され、交付されており、本合併契約はMMAにより正当に承認され、実行され、交付されている。
(xi) 当社の授権資本株式は、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載された説明に従っている。当社の発行済み資本株式はすべて正当に授権され、有効に発行され、全額払込済みで無所有である。
6
(xii)原始契約は、会社による必要なすべての企業行動によって正式かつ有効に承認され、会社によって正 式に執行および引渡され、（受託者による正当な承認、執行および引渡しを前提として）その条項に従って 会社に対して強制執行可能な、会社の有効かつ拘束力のある契約である、破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、詐欺譲渡法、または一般債権者の権利に影響する同様の法律が現在または将来施行される場合、および執行可能性については衡平法の一般原則（衡平法上の手続きか法律上の手続きかを問わず）に従うことを条件とする。本補足証書は、会社による必要なすべての企業行動によって正式かつ有効に承認されている；当社による正当な執行と引渡し、および受託者による正当な承認、執行、引渡しが行われた時点で、本補足証 約書は当社の有効かつ拘束力のある契約となり、その条項に従って当社に対して強制執行が可能である。ただし、現在ま たは将来において債権者の権利全般に影響する適用可能な破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、詐欺取 得法、または類似の法律に従うものとし、強制執行可能性については衡平法上の一般原則に従うものとする（衡平 法上の手続きで強制執行が検討されるか、または法律で強制執行が検討されるかにかかわらず）。本債券証書は信託証書法に基づき正式に適格とされている。債券および証書は、いずれの場合も、すべての重要な点において、開示資料および目論見書に記載 された説明に準拠する。
(xiii)債券の発行および販売は、会社による必要なあらゆる企業行動によって正当にかつ有効に承認され、 会社が正式に執行し、受託者が本債券および本契約の条項に従って支払いに応じて正式に認証および引 渡しを行った場合、会社の有効かつ拘束力のある債務となり、その条項に従って会社に対して強制執行可能 であり（受託者による本債券の正当な承認を前提とする、債権者の権利に影響する破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、詐欺譲渡法、または類似の法律が現在または将来施行され、執行可能性については衡平法の一般原則（衡平法上の手続きか法律上の手続きかを問わない）に従うことを条件とする。）本債券は、本契約および債券の定めに従って正当に執行、認証、発行、交付および支払いが行われた場 合、当会社の直接かつ一般的な上位無担保無条件債務となり、当会社の現在および将来のすべての上位無担保債 務（法令または法律の運用により優先される債務を除く）と同順位となる。
(xiv)当社による本契約および債券の締結、交付および履行、債券の発行、認証、販売および交付、当 社による債券条項の遵守、ならびに本契約および債券に企図された取引の実行は、適用法、当 社の法人設立認可書もしくは定款、または当社および子会社にとって重要な当社もしくは子会社を拘束す る契約もしくはその他の文書の規定に抵触または違反しないものとする、ただし、そのような抵触または違反のうち、個別または全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されないものを除きます；当社による本契約または債券の締結、交付および履行、債券の発行、認証、販売および交付、当 社による債券条項の遵守、ならびに本契約または債券によって企図される取引の実行につい ては、いかなる政府機関または当局の同意、承認、認可、命令、資格付与も必要ありません、ただし、証券法に基づく債券の登録、信託証 明書法に基づく本債務の適格性、および引受人による債券の購入と配布に関連して取引所法および適 用される州証券法に基づき (A) 引渡日までに取得または完了している (B) 同意、承認、認可、届出、登録または適格性を除く。
7
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