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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古い事象の報告日） 2024年11月5日
株式会社ホロジック
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア
(法人設立の州またはその他の管轄区域)
| 1-36214 | 04-2902449 | |
| (Commission File Number) | (I.R.S. Employer Identification No.) |
| 250 キャンパス・ドライブ、マールボロ、マサチューセッツ州 | 01752 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(508) 263-2900
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券。
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面 $.01 | HOLX | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 5.02 | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
| (e) | 特定の役員の報酬体系 |
パフォーマンス・ストック・ユニット（PSU）アワード契約書改訂の承認2024年11月5日、Hologic, Inc.取締役会の報酬委員会（以下「報酬委員会」）は、2025年度のPSU Award Agreementを承認しました。PSUアワード契約の1つは投下資本利益率（「ROIC」）の目標達成に基づく権利確定、PSUアワード契約の1つは3年間の相対総株主利益率（「相対TSR」）に基づく権利確定、PSUアワード契約の1つはフリーキャッシュフロー（「FCF」）の目標達成に基づく権利確定を規定しています。
上記のPSUアワード契約に関する説明は完全なものではなく、該当するPSUアワード契約を参照することで、その全内容が限定されます。PSUアワード契約のコピーは本レポートに別紙10.1、10.2および10.3として添付されており、参照することで本レポートに組み込まれます。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 出展物
| ExhibitNumber | Description | |
| 10.1 | 業績連動型株式報酬（ROIC）付与契約書（2025年度採用） | |
| 10.2 | 業績連動型株式報酬契約書（相対的TSR）（2025年度採用） | |
| 10.3 | 業績連動型ストックユニット（FCF）付与契約書（2025年度採用） | |
| 104 | 表紙インタラクティブ・データ・ファイル - 表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれます。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Date: November 8, 2024 | HOLOGIC, INC. | |||||
| By: | /s/ John M. Griffin |
|||||
| John M. Griffin General Counsel |
||||||
Exhibit 10.1
|
パフォーマンスストックユニットの付与に関するお知らせ および業績連動型株式報酬契約書 |
Hologic, Inc. ID: 04-2902449 250 Campus Drive Marlborough, MA 01752 |
| Grantee Name | プランホロジック社（Hologic, Inc.2008 Equity Incentive Plan、修正および修正後（以下「本プラン」という。) |
付与日（以下「付与日」という）付で、あなた（以下「被付与者」という）は、ホロジック・インク（以下「当社」という）の目標株式数（以下「目標psu数」という）のパフォーマンスを付与されたことになります。本psuは、上記の本プランの条件及び本書記載のパフォーマンス・ストック・ユニット付与契約（以下「psu付与契約」）に従い付与されるものです。
PSU 授与契約および本プランの条件、ならびに 2025 年長期業績プログラムの概要（以下「2025 年 LTP 概要」）に記載された業績目標の達成を条件として、PSU は付与日から 3 年目に権利が確定し、権利確定した PSU 1 株につき当社普通株式 1 株を受け取る権利が与えられます。
以下のあなたの署名および会社の署名により、あなたと会社は、これらのpsuが本プランおよびpsuアワード契約の条件の下で付与され、これらに支配されることに同意するものとします。
|
Hologic, Inc. |
Date |
|||
|
Electronic Signature |
Acceptance Date |
Hologic, Inc.
パフォーマンスストックユニットアワード契約
に従い、パフォーマンス・ストック・ユニット賞 与契約（以下「psu賞与契約」という。hologic inc. 2008 equity incentive plan（随時修正される）（以下、「本プラン」）に従い、パフォーマンス・ストック・ユニット賞与契約（以下、「psu賞与契約」）を締結します。
w i t h n e s e s e t h:
当社と被付与者は、本psu付与契約が添付されたパフォーマンス・ストック・ユニット付与通知（以下「付与通知」）に記載されたとおり、当社が被付与者に1株当たり額面1ドルの当社普通株式（以下「普通株式」）に係るパフォーマンス・ストック・ユニット（以下「psu」）を付与する契約を締結することを希望しています。
このため、当社と被補助者は、ここにその受領と充足感を認めた善意の価値ある対価として、以下のように合意する。:
1. PSUの付与。本 PSU 表彰契約および本プランの条件（参照することにより本契約に組み込まれる）に従い、当社は、本 表彰通知に定める目標数の PSU を被付与者に付与する。以下、PSU の対象となる普通株式を「PSU 株式」という。PSU の数、種類、および権利確定スケジュールは、本 PSU 報奨契約、本プラン、および 2025 年 LTP 概要（参照することにより本契約に組み込まれる）に規定されるとおりに調整される可能性があります。本プランの諸条件と本PSU付与契約の諸条件が矛盾する場合は、本プランの諸条件が優先するものとします。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、本プランに規定された意味を持つものとする。
2. パフォーマンス・ストック・ユニット。各PSUは、(i)権利確定日（以下に定義）時点で権利が確定しているPSU1株につき普通株式1株、(ii)想定配当相当額を受け取る権利（もしあれば）を、本PSU報奨契約、本プラン、および2025年LTP概要の条項に従い、調整されることを条件として、それぞれ当社から受け取る権利を被付与者に付与する。権利確定日後、本契約の条件に従い、会社はその日に権利が確定したPSU株式を交付する。本契約により付与された PSU が没収されない限り、権利確定する PSU の数は 1PSU 未満に四捨五入されるものとする。
3. 配当金等価物。権利確定日までの間、普通株式に関して配当が支払われた場合、被付与者は、当該配当または分配の基準日における普通株式1株に対する配当額または分配財産に、権利確定日時点で権利確定している本契約に基づくpsuの数を乗じた額に相当する額の想定配当相当額（「配当相当額」）を受領する権利を有するものとする。psuに支払われる想定配当相当額の支払いは、当社が留保し、psuが権利確定日の時点で権利確定している場合に限り、第4項に定めるところにより、被付与者に交付されるものとする。
4. Vesting.
(a) 2025年LTP概要に記載された業績目標の達成を条件とし、本書に別段の定めがある場合を除き、本書により付与されたPSUは、被付与者が当該期日（以下「制限失効日」）まで継続勤務（以下に定義）していることを条件として、付与通知に規定された通り、付与日の3周年日に権利が確定する。制限失効日に権利が確定する PSU の数の計算は、2025 年 LTP の概要に明記されており、3 年平均 ROIC（2025 年 LTP の概要に記載）に基づきます。会社が業績期間中に最低 3 年間平均 ROIC（2025 年 LTP 概要に記載）を達成しなかった場合、本契約に基づき付与され た、またはその他の方法で発行される資格のある PSU は、当該決定の日をもって失効するものとします。上記にかかわらず、被付与者が退職した場合（以下に定義）、PSU は、2025 年 LTP 概要に記載された業績目標の達成（すなわち、会社の実際の業績に基づく）を条件として、制限失効日に権利が確定するものとする。
(ホロジック社FY25 PSU契約（ROIC） - Page 2)
付与日が、被付与者の退職から90日以内である場合、この文に記載された待遇を受ける資格はない。本契約において、「退職」とは、(a)65 歳に達した場合、または、(b)55 歳に達した後、当社で 10 年間の継続勤務を完了した場合のいずれか早い時点以降に、被 付与者が会社による理由以外の理由で勤務を終了することを意味する。本PSUアワード契約において、「勤務」とは、当社に対するサービス・プロバイダーとしての勤務を意味するものとし、「サービス・プロバイダー」とは、当社もしくは当社の関連会社の従業員、役員もしくは取締役、または現在当社もしくは当社の関連会社にサービスを提供しているコンサルタントを意味するものとする。本PSUアワード契約の目的上、勤務の終了が発生したかどうかは、会社によって決定されるものとし、その決定は、最終的で拘束力があり、かつ決定的なものとする。被 付与者の勤務が制限失効日前に終了した場合（本第 4 項に明示的に規定されている場合を除く）、権利未確定の PSU は終了するものとし、被 付与者は、当該権利未確定の PSU に関し、第 3 項に規定される配当相当額を受領する権利を含むがこれに限定されない、本契約に基づく権利 を今後一切有しないものとする。本PSU支給契約において、「業績期間」とは、2024年9月29日（当社の当年度の初日）から2027年9月25日（当社の2027年度の末日）までの期間とする。
(b) 上記第 4 項(a)の規定にかかわらず、また以下に定める条件に従い、本契約により付与された psu の目標数の比例配分（業績期間中に被付与者が雇用されていた日数に基づく）。b. 上記第 4(a)項の規定にかかわらず、以下の条件に従い、本契約により付与されたpsuの目標数の比例配分（業績期間中の被付与者の雇用日数に基づく）は、被付与者の死亡または永久障害（法典第 22(e)(3)に定義）の結果、被付与者の勤務終了時に制限消滅日前に確定する（「終了確定日」、および制限消滅日と併せて「確定日」）。
(c) 上記第 4 項(a)の規定にかかわらず、また以下に定める条件に従い、当社が制限失効日前に支配権の変 更を実施した場合、本規定により付与された PSU のうち、支配権の変更前に失効していない目標数 の PSU は、実質的に、目標数の PSU につき 1 株の割合で、当社普通株式の期限付き譲渡制限付 株式単位（以下「RSU」という。ただし、(A)会社による正当な理由以外の理由で、または(B)正当な理由によ り、支配権の変更期間中の被付与者の雇用が支配権の変更日より前に終了し、被付与者が終了日まで 継続して勤務した場合は、すべての RSU は直ちに権利が確定するものとする。ただし、会社が業績期間の最低 3 年間平均 ROIC を達成できなかった場合、業績期間終了後に発生した支配権の 変更にかかわらず、すべての PSU は失効するものとする。本項(c)で使用される特定の大文字の用語は、附属書Aに定義されています。本PSUアワード契約（上記、2025年LTP概要、または本付属書Aを含む）に反対の規定があろうとも、被 付与者が、当社の支配権の変更または類似の取引後の株式報奨（PSUを含む）の権利確定を早めることに関して、特定の状況下でより大きな便益を規定する、以前の書面による雇用契約、支配権の変更に関する契約または計画、またはその他の類似の書面による契約または計画（以下、それぞれを「事前契約」という、当該先行契約の条項が、「支配権の変更」という用語（またはそこで使用される類似の重要な用語）の定義、支配権の変更の結果としてPSUの権利確定が早まる条件、および支配権の変更に伴って被付与者が利用できるその他の特典を支配するものとする。疑義を避けるため、当事者は、本契約に基づき付与された PSU は、当該権利確定が早まるか否かを判断する上で、当該先行契約に基づく譲渡制限付株式とみなされ、扱われることをここに確認する。
5. 譲渡不可。本psu賞与契約に基づき付与されたpsuは、当社の同意なく、遺言または相続・分配法による場合を除き、譲渡することができない。
6. 明示的に設定された権利以外の権利。本PSU授与契約、本PSU、または本PSUに基づくいかなる行為も、(i)被付与者に当社の職務に留まる権利、または当社と引き続き提携する権利を与えること、(ii)被付与者に当社の資産に対するいかなる種類の持分または権益を与えること、(iii)いかなる種類の信託またはいかなる種類の受託関係をも生じさせること、とは解釈されないものとする。
(ホロジック社FY25PSU合意書（ROIC) - ページ 3)
被 付与者と会社の間の種類。本PSUアワード契約に基づく未払金または分配金に対する請求については、支払請求権を有する者は無担保債権者とする。被付与者は、基礎となるPSUの権利が確定し、PSU株式が発行されるまでは、PSU株式または配当相当額に関して株主の権利を有しないものとする。
7. Compliance with Laws.
(a) 税金の源泉徴収。適用される連邦、州、地方または外国の法律に従って、当社は、権利確定日またはその他の時点で、被保有者から所得税またはその他の税金を徴収または源泉徴収することを要求される場合がある。当社は、権利確定日に、または当社が適切と考えるその他の時点で、当社が徴収または源泉徴収する必要があると判断した税額を被許諾者が当社に支払うよう要求することができ、被許諾者は当社の要求または要請に従うものとする。
(b) セクション280g。被選択者が支配権の変更の結果として、本psu褒賞契約により提供される支払いおよび／または給付、あるいは「報酬の性質」を有するその他の金額（以下「会社支払い」）を受ける権利を有し、かかる会社支払いが法典第4999条または同様の規定により課せられる物品税（以下「物品税」）の対象となる場合、会社と被選択者との間の事前契約に別段の定めがある場合を除き、会社支払いの金額は、物品税（以下「物品税」）の課税対象となる金額よりも1ドル少なく自動的に減額されるものとする。ただし、当社と被付与者間の事前契約において別段の定めがある場合を除き、会社支払の金額は、被付与者に物品税が課される金額より1ドル少ない金額に自動的に減額されるものとする。
(c) 証券法の遵守。本条に基づき付与された psu の権利確定（または部分的な権利確定）に際し、被付与者は、当社が適用される連邦、州、 地方、または外国の証券法の規定に従い psu 株式を発行または譲渡することを許可するために適切であると当 社の顧問弁護士が判断した場合、かかる表明を行い、かかる情報を提供するものとする。当社は、その裁量により、連邦法、州法、地方法、外国法、または証券取引所への登録が完了するまで、psu 株式の発行および引渡しを延期することができます。さらに、当社は、psu 株式の発行または譲渡に先立ち、被付与者に対し、適用される連邦および州 の証券取引法に基づき、当社が必要または望ましいとみなすその後の処分に関する制限を遵守することに同意す る書面の締結を要求することができる。本契約に基づき発行されるpsu株式は、かかる制限を反映した但し書きを付すことができる。
(d) 一般事項当該psu株式の発行および／または当該配当相当の分配に適用されるすべての法的要件が遵守されていると当社が独自の裁量で納得しない限り、本契約に基づき付与されたpsuの権利確定時にpsu株式を発行または配当相当額を分配することはできないものとする。
8. Miscellaneous.
(a) 409a条への準拠。当社は、単独かつ絶対的な裁量で、本契約に基づく支払いを延期し、または本契約に基づく株式発行に関して、コードのセクション409aおよびその解釈指針を遵守するために必要だと合理的に考えられるその他の変更を行うことができる。本契約に基づく支払いが、コードのセクション409aに含まれる制限の対象となる繰延報酬とみなされる範囲において、およびコードのセクション409aに基づく課税を回避するために必要な範囲において、本契約に基づく支払いは以下のとおりとする。このような支払いは、特定の従業員（コード第409a条の対象となるすべての取り決めに関して会社が採用する統一方針に従って決定される）に対して、特定の従業員の離職（コード第409a条の意味において）から6ヶ月後の日（早い場合は特定の従業員の死亡）以前に離職時に行ってはならない。この遅延期間中に行われるはずの支払いは、累積され、特定 の従業員の離職後 6 ヶ月プラス 1 日（それより早い場合は、特定従業員の死亡後管理上可能な限り早く）に支払われるものとす る。
(ホロジック社FY25 PSU契約（ROIC）-ページ4)
(b） 報奨の払い戻し／クローバック。本psuアワード契約の他の条項にかかわらず、本psuアワード契約に基づき付与されるpsu（psuの受領もしくは行使、またはpsuの基礎となる普通株式の受領もしくは転売に伴い、実際にまたは仮に受領される収益、利益、またはその他の経済的利益を含む）は、当社によって実施される報酬の払い戻しまたはクローバックポリシーの条件に従うものとする、また、法律（1934 年証券取引所法改正第 10 条 d 項を含むがこれに限定されない）、政府規制、または証券取引所の上場要件により要求されるリクープメントの対象となります。当社は、かかるクローバックポリシーの条件を実施するために、適用法で認められる最大限の範囲において、psu、または被付与者に支払うべき、あるいは支払うべき、権利確定していない現金報酬や株式報酬を減額、取り消し、または保留することができる。
(c) 委員会の裁量。本規約に明示的に規定されていない限り、当社取締役会またはその権限のある委員会は、その単独かつ絶対的な裁量において、本規約に基づき、閾値の達成またはPSUの権利確定に関連する決定を含むがこれに限定されない、本PSU授与契約およびその基礎となるPSUのすべての条項について、必要または望ましいと判断した場合、本規約に基づき必要とされるすべての決定を行うものとし、本PSU授与契約およびその基礎となるPSUのすべての条項を解釈するものとする。かかる決定および解釈は、当社および被 付与者を拘束し、かつ、当社および被付与者を決定的に拘束するものとする。上記を制限することなく、当社は、(a)業績達成期間中の該当期間について監査済み財務情報が完了していない場合、および/または、(b)業績達成期間中の該当期間について監査済み財務情報を確認したり、3年平均ROICまたは2025年LTP概要に記載されたその他の指標を算出したりする適切な機会がない場合、独自の絶対的裁量により、本PSUの支払いを延期したり、本PSUに基づく株式の発行に関して合理的に必要と考えられるその他の修正を行ったりすることができる。
(d) 修正。本プランの条件に従い、本psuアワード契約は、両当事者が署名した書面によってのみ修正または改正することができる。
(e) 通知。本psuアワード契約に基づき行われるすべての通知は、書面によるものであれば十分であり、配達証明付郵便で以下の宛先に送付されるものとします。:
if to the Company:
Hologic, Inc.
250 Campus Drive
Marlborough, MA 01752
Attention: Chief Financial Officer
if to the Grantee:
当社の記録に記載されている
または、本契約の規定に基づきいずれかの当事者が指定するその他の住所に送付するものとします。
(f) 完全合意。ただし、本契約は、特定の状況において、被授権者に付与された株式報酬の権利確定を早めることに関してより大きな利益を提供することを規定するいかなる事前契約にも優先しないものとする。
(g) 後継者および譲受人。本psuアワード契約に基づく当社の権利および義務は、当社の後継者および譲受人の利益のために効力を生じ、かつ、当該後継者および譲受人を拘束するものとする。
(h) 準拠法、裁判地、分離可能性。本psu支給契約に基づくすべての権利および義務は、デラウェア州法に準拠するものとする。本契約を執行するため、本契約に関連するため、または本契約に起因するいかなる訴訟、訴訟、またはその他の手続きに関しても、両当事者は、デラウェア州に所在する州裁判所および連邦裁判所を唯一かつ排他的な裁判管轄権および裁判地とし、psuの付与が行われるおよび／または履行されるその他の裁判所を管轄裁判所としないことに同意するものとする。管轄権を有する裁判所が、本psu支給契約に含まれるいずれかの条項またはその一部がいかなる点においても執行不能であると判断した場合、当該条項は、当該裁判所が執行可能であるとみなす範囲において制限されるものとみなされ、制限されることにより、完全な効力を有するものとする。当該裁判所が当該条項またはその一部を完全に執行不能とみなした場合であっても、本psu報奨契約の残りの条項は完全に効力を有するものとする。
(ホロジック社FY25 PSU契約（ROIC）-ページ5)
(i) 段落の見出し、解釈の規則。本psuアワード契約に使用される段落の見出しは、参照の便宜を図るためのものであり、本psuアワード契約の一部と解釈されるものではありません。本契約の当事者は、本psuアワード契約の解釈において、曖昧さが起草当事者に不利に解決されるという解釈のルールが採用されないことを認め、同意するものとします。
(j) 電子的複製。当社は、本プランに関する特定の資料を電子的な形式で交付することを選択することができる。本psu贈与契約を受諾することにより、被選択者は、当社がプランの目論見書および当社の年次報告書を被選択者に電子形式で交付することに同意し、承諾するものとする。被選択者がこれらの文書の紙媒体のコピーを受け取ることを希望する場合、当社は要求に応じてそのコピーを提供する。
(k) 権利、権限および救済措置の放棄の不存在。本条項で明示的に規定されていない限り、本psuアワード契約に基づく権利、権力または救済措置の行使における当事者の不作為または遅延、および当事者間のいかなる取引過程も、当事者のかかる権利、権力または救済措置の放棄として機能しないものとする。本psuアワード契約に基づく権利、権限または救済措置の当事者による単一または部分的な行使、あるいは当該権利、権限または救済措置の行使の放棄または中止は、当該当事者の他のまたはさらなる行使または本契約に基づく他の権利、権限または救済措置の行使を妨げるものではありません。
(l) 副本。本psuアワード契約の一部であるアワード通知は、電子署名またはファクシミリ署名を含む複数の副本で実行することができ、各副本は原本とみなされるが、すべてを合わせると同一の文書となるものとする。
(m) 付録。本psu支給契約のいかなる規定にもかかわらず、被付与者が米国以外の国に居住する場合、または米国以外の国の法律の適用を受ける場合、psuは本psu支給契約の付録aおよび付録bに定める条件にも従うものとする。さらに、被 付与者が付録 b に含まれる国のいずれかに移転する場合、当社が法律上または管理上必要または 望ましいと判断する限りにおいて、当該国の特別条件が被付与者に適用される。付録 a および付録 b は、その全体が本 psu 授与契約の一部を構成し、参照により本契約に組み込まれる。
(ホロジック社FY25 PSU契約（ROIC） - Page 6)
Annex A
支配権変動時の加速された権利確定に関する特定の定義
一定の定義本付属文書が添付されるパフォーマンス・ストック・ユニット報酬契約（以下「psu報酬契約」という）において、以下の大文字の用語は、以下に定める意味を有するものとする。
(a) 「原因」とは、以下のいずれかが発生したと当社が判断した場合をいう。(i) 当社に対する不誠実、重過失、故意の違法行為、受託者責任違反で、当社に直接的または間接的に重大な損失、損害、傷害をもたらした場合 (ii) 被付与者が当社の行動規範、その他の当社の行動規範、被付与者に適用されるその他の方針および手続きに著しく違反した場合 (iii) 被付与者に重罪が成立、起訴、黙秘、有罪が宣告された場合。(iv) 当社と被付与者の間で締結された別の書面による契約に規定された被付与者の秘密保持、非競争、非勧誘の誓約の違反 (v) 連邦または州の証券法または規則の違反 (vi) 被付与者と当社またはその子会社間で締結された雇用契約または類似の契約の「原因」となる被付与者によるその他の行為または不作為。
(b) 「支配権の変更」とは:
(i) 個人、企業、またはグループ（取引所法第13(d)(3)項または第14(d)(2)項の意味において）による、会社の議決権株式の50%以上の受益的所有権（取引所法の下で公布された規則13d-3の意味において）の取得。ただし、会社または会社の従業員給付制度（または関連する信託）による50%以上の議決権株式の取得は、支配権の変更を構成するものではありません。ただし、当社または当社の従業員給付制度（または関連する信託）による50％以上の議決権株式の取得は、支配権の変更を構成しないものとします。また、ある企業による買収で、その企業の発行済普通株式の50％以上が、当該買収の直前に議決権株式の実質的所有者であった個人および団体のすべてまたは実質的にすべてによって、直接的または間接的に有益に所有されている場合は、支配権の変更を構成しないものとします。
(ii) 継続している取締役（当社の定款に定義されている）が当社の取締役会の過半数を下回ることになる取引、または
(iii) (a)当該合併の直前に議決権株式の受益者であった個人及び法人が、当該合併後、直接又は間接に受益者所有権を有しない合併が完了した場合。を、本合併の完了の直前の当社における個人及び法人の持分の結果として、また本合併の完了の直前の本合併の結果生じる法人における個人及び法人の持分の如何にかかわらず、50％を超えて保有しない場合、又は（b）当社の子会社に対する資産の売却又はその他の処分を除く当社の全部又は実質的に全ての資産の売却又はその他の処分をする場合。
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