UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年11月6日
CoreCivic, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
メリーランド | 001-16109 | 62-1763875 | ||
(State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
5501 Virginia Way | ||||
Brentwood, Tennessee | 37027 | |||
(主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(615) 263-3000
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:
☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
普通株式 | CXW | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02. | 営業成績および財政状態。 |
2024年11月6日、メリーランド州法人CoreCivic, Inc.(以下「当社」)は、2024年9月30日に終了した四半期決算を発表し、2024年通年のガイダンスを更新するプレスリリースを発表した。このリリースの写しは、別紙99.1として本Current Reportの一部として提出され、参照することによりここに組み込まれる。当社は2024年9月30日に終了した四半期決算に関する電話会議を2024年11月7日(木)午前8時30分(米国中部時間、東部時間午前9時30分)に開催する予定です。
Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) | 本報告書の一部として、以下の添付資料を提出する。: |
99.1 | 2024年11月6日付プレスリリース | |
104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Date: November 6, 2024 | CORECIVIC, INC. | |||||
By: | /s/ David M. Garfinkle |
|||||
David M. Garfinkle | ||||||
エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー |
Exhibit 99.1
News Release |
Contact: | 投資家マイク・グラント - マネージング・ディレクター、インベスター・リレーションズ - (615) 263-6957 金融メディアドレスナー・コーポレート・サービス、デイビッド・グティエレス - (312) 780-7204 |
コアシビック、2024年第3四半期決算を発表
コスト管理と稼働率向上が引き続き好業績を牽引
通期財務ガイダンスを上方修正
テネシー州セントウッド-2024年11月6日-コアシビック・インク(NYSE:CXW)(コアシビックまたは当社)は本日、2024年第3四半期決算を発表した。
財務ハイライト - 2024年第3四半期
• | 総収入は2%増の4億9,160万ドル |
• | 純利益は2,110万ドル、52%増 |
• | 調整後純利益は44%増の2,240万ドル |
• | 希薄化後1株当たり利益は0.19ドル、調整後希薄化後EPSは0.20ドル |
• | 正規化希薄化後1株当たりFFOは23%増の0.43ドル |
• | 調整後EBITDAは11%増の8,330万ドル |
コアシビックのデイモン・T・ヒニンガー社長兼最高経営責任者(CEO)は「コアシビックの2024年第3四半期決算は、引き続き好調な営業モメンタムを示しています。継続的なコスト管理への取り組みと、必要不可欠なサービスに対する旺盛な需要により、営業利益率は前年同期比で顕著な改善を達成し、これは補償稼働率が前年の72.0%から当四半期は75.2%に上昇したことからも明らかです。営業利益率は、私たちの事業における営業レバレッジを考慮すると、稼働率によって特に影響を受けます。"
「CoreCivicのバランスシートは引き続き強固であり、資本戦略の継続的な実行に満足しています。調整後EBITDAに対する純負債として測定されるレバレッジは、12カ月累計で2.2倍となり、2020年8月に設定した目標レバレッジ範囲である2.25倍から2.75倍を下回りました。2025年以降のビジネスチャンスを見据え、コア・シビックは有能で経験豊富なチーム、健全なバランスシート、すぐに利用可能な最新のベッド容量により、政府パートナーのニーズに迅速かつ柔軟に対応する準備が整っている。"
2023年第3四半期と比較した2024年第3四半期の業績
2024年度第3四半期の純利益は2,110万ドル、希薄化後1株当たり0.19ドルで、2023年度第3四半期の純利益は1,390万ドル、希薄化後1株当たり0.12ドルでした。特別項目の調整後では、2024年第3四半期の調整後純利益は2,240万ドル、希薄化後1株当たり0.20ドル(調整後希薄化後EPS)に改善し、2023年第3四半期の調整後純利益は1,560万ドル、希薄化後1株当たり0.14ドルでした。各期の特別項目は、ここに記載された財務諸表の後に続く補足財務情報の調整後希薄化後EPSの計算において詳細に示されている。
5501バージニアウェイ、ブレントウッド、テネシー37027、電話:615-263-3000
2024年第3四半期決算
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調整後1株当たり利益の増加は、州および地域の人口を収容する施設の人口および日当の増加による小幅な増収に加え、コスト抑制努力、支払利息の減少、および自社株買い戻しプログラムの結果としての発行済み普通株式の減少によるものです。これらの増益は、カリフォルニア・シティ矯正センターにおけるカリフォルニア州矯正リハビリテーション局(CDCR)とのリース契約が2024年3月31日に満了することで、第3四半期中に1株当たり0.05ドルの減益を計上したこと、およびサウス・テキサス・ファミリー・レジデンシャル・センターにおける米国移民税関捜査局(ICE)との契約が2024年8月9日付で早期終了したことにより、一部相殺されたにもかかわらず達成されました。サウス・テキサス施設の2024年度第3四半期の業績は、残りの繰延収益570万ドルの前倒し認識により好影響を受けました。また、7月に被収容者数が急速に減少したため、ほとんどの営業費用がなくなりましたが、契約終了日まで契約上の固定収益をフルに確保し続けた結果、2024年度第3四半期の1株当たり業績への影響は2023年度第3四半期と比較して最小限にとどまりました。
施設稼働率の改善とコスト管理イニシアチブの組み合わせによる営業レバレッジが、引き続き好業績と好財務結果をもたらしている。特に、登録看護師や臨時労働力などの労働力の確保・維持に関連する費用(関連する出張費、時間外労働費、インセンティブを含む)は、前年同期比で大幅に減少し、前四半期比でも減少しました。
最大の政府パートナーであるICEからの収入は、2023年第3四半期と比較して3.4%減少し、2024年第2四半期と比較して7.5%減少した。このICEからの収入の減少は主に、2024年8月9日付で南テキサス家族居住施設におけるICE契約が終了したことを反映している。サウス・テキサス施設を除くと、ICEからの収入は前年同期比で10.9%増加し、前四半期比では4.6%増加しました。2024年第3四半期のICEからの収入は、2023年第3四半期の1億4,460万ドル、2024年第2四半期の1億5,100万ドルに対し、1億3,970万ドルでした。
2024年度第3四半期のEBITDA(金利・税金・減価償却費控除前利益)は8,140万ドルで、2023年度第3四半期は7,280万ドルでした。特別項目を除いた調整後EBITDAは、2023年第3四半期の7,520万ドルに対し、2024年第3四半期は8,330万ドルだった。調整後EBITDAの増加は、稼働率の上昇に加え、派遣スタッフのインセンティブおよび関連人件費の全般的な削減によるもので、カリフォルニアシティ施設のCDCRとのリース満了により一部相殺された。
2024年度第3四半期の営業活動から得た資金(FFO)は、2023年度第3四半期の3,850万ドルに対し、4,710万ドルであった。特別項目を除いた正規化FFOは、2023年第3四半期の4,050万ドル(希薄化後1株当たり0.35ドル)に対し、2024年第3四半期は4,760万ドル(希薄化後1株当たり0.43ドル)となり、1株当たり正規化FFOは23%増加した。ノーマライズドFFOは、調整後EBITDAに影響を与えた要因と同じ要因の影響を受けましたが、調整後EBITDAには反映されない債務削減戦略の結果、支払利息が減少したこと、および加重平均発行済み株式数が前年同期比で3%減少したことにより、さらに改善しました。調整後純利益、EBITDA、調整後EBITDA、FFO、ノーマライズドFFO、および必要に応じてそれらに対応する1株当たり金額は、一般に公正妥当と認められた会計原則(GAAP)以外の方法に基づいて算出・表示された指標です。補足財務情報および財務諸表に続く注記を参照し、GAAPに最も直接的に匹敵する指標である当期純利益に対するこれらの指標の詳細な説明および調整を行ってください。
2024年第3四半期決算
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Capital Strategy
自社株買い。当社の取締役会は、2024年5月16日に承認された1億2,500万ドルの追加取得を含め、3億5,000万ドルを上限とする当社普通株式の買戻しを許可する株式買戻しプログラムを承認した。2024年第3四半期は自社株買戻しを実施しませんでしたが、2024年中に自社株買戻しプログラムに基づき、総額5,950万ドルで400万株の普通株式を買い戻しました。2022年5月に自社株買戻しプログラムが承認されて以来、2024年9月30日までに合計1,410万株を総額1億7,210万ドル(1株当たり12.20ドル)で買い戻しました(買戻しに関連する手数料およびその他の費用を除く)。
2024年9月30日現在、自社株買いプログラムの残額は1億7,790万ドルであった。普通株式の追加取得は、適用される証券法に従い、取締役会が適宜設定するパラメータの範囲内で、公開市場、非公開取引、またはその他の方法により、経営陣の裁量で行われる。自社株買戻しプログラムには期限がなく、特定の量の当社普通株式を購入する義務はありません。自社株買い戻しプログラムの承認は、当社取締役会の裁量でいつでも終了、一時停止、増額または減額することができます。ICEがサウス・テキサス・ファミリー・レジデンシャル・センターの使用を中止し、その中止が当社のレバレッジ比率に与える影響により、当社はフリー・キャッシュ・フローを優先的に使用して負債をさらに削減する予定ですが、当社は自社株買い戻しプログラムに従って当社普通株式を追加で買い戻す裁量を行使する可能性があります。
2024 Financial Guidance
現在の事業状況を踏まえ、2024年通年の財務ガイダンスを以下の通り更新する:
New GuidanceFull Year 2024 | Prior GuidanceFull Year 2024 | |||
➣ Net income |
5550万ドルから6150万ドル | 4,200万ドル→5,040万ドル | ||
➣ Adjusted Net Income |
7,800万ドルから8,400万ドル | 6,560万ドルから7,360万ドル | ||
➣ Diluted EPS |
$0.49 to $0.55 | $0.37 to $0.45 | ||
➣ Adjusted Diluted EPS |
$0.69 to $0.75 | $0.58 to $0.66 | ||
➣ 希薄化後1株当たりffo |
$1.39 to $1.45 | $1.28 to $1.36 | ||
正規化 1 株当たり FFO ➣ 正規化 1 株当たり FFO |
$1.59 to $1.65 | $1.48 to $1.56 | ||
➣ EBITDA |
2億8430万ドル→2億8830万ドル | 2億6800万ドル→2億7460万ドル | ||
➣ Adjusted EBITDA |
3億1700万ドル→3億2100万ドル | 3億240万ドル→3億840万ドル |
2024年第3四半期決算
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その内訳は、不動産資産のメンテナンス設備投資が3,000万~3,100万ドル、その他資産および情報技術のメンテナンス設備投資が3,200万~3,500万ドル、その他設備投資が800万~1,000万ドルであり、これには機会があれば遊休施設を稼働させるための準備費用も含まれる。これらの金額は事前のガイダンスから変更ありません。
補足的な財務情報および投資家向けプレゼンテーション
当社は、2024年第3四半期の補足財務情報およびその他のデータを当社ウェブサイトで公開しています。ご興味のある方は、当社ウェブサイト(http://ir.corecivic.com/)の「投資家情報」セクションの「財務情報」からこの情報にアクセスしてください。当社は、本レポートで開示されたいかなる情報も更新する義務を負わず、またその義務を否認します。
経営陣は2024年第4四半期中に投資家と随時会合を持つ可能性があります。投資家向けプレゼンテーションで使用される書面資料は、2024年11月26日以降、当社ウェブサイトでも入手可能となる予定です。ご興味のある方は、当社ウェブサイト(http://ir.corecivic.com/)の投資家セクションの「イベント&プレゼンテーション」からこの情報にアクセスしてください。
カンファレンスコール、ウェブキャスト、リプレイ情報
2024年11月7日(木)中部時間午前8時30分(東部時間午前9時30分)より、ウェブキャストによる電話会議を開催いたします。この電話会議は、当社ウェブサイト(www.corecivic.com)の「投資家」ページの「イベント&プレゼンテーション」セクションからアクセスできます。電話による参加およびライブ・コールへの参加をご希望の方は、https://registrations.events/direct/NTM123920992 から事前にご登録ください。登録後、電話参加者には、ダイヤルイン番号や固有のパスコードなど、電話会議への参加方法に関する詳細が記載された確認メールが送信されます。
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