UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(D)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年11月1日
Bogota Financial Corp.
(憲章で指定された登録者の正確な名前)
メリーランド | 001-39180 | 84-3501231 | ||
(State or Other Jurisdiction) of Incorporation) |
(Commission File No.) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
819 teaneck road, teaneck, new jersey | 07666 | |
(主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号(市外局番を含む):(201) 862-0660
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:
☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
普通株式、額面0.01ドル | BSBK | ザ・ナスダック・ストック・マーケット・llc |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02 | 経営成績および財政状態 |
2024年11月1日の市場開始前に、ボゴタ貯蓄銀行の持株会社であるボゴタ・ファイナンシャル・コーポレーション(以下「当社」)は、2024年9月30日に終了した3ヶ月間および9ヶ月間の業績を報告するプレスリリース(以下「当初の決算発表」)を発表した。当初の決算発表がフォーム8-Kで証券取引委員会に提出される前に、当社は、当初の決算発表で報告された2024年9月30日に終了した3ヵ月間および9ヵ月間の預金利息費用(および同様に利息費用総額)が、2024年9月30日に終了した3ヵ月間に特定の譲渡性預金に支払われた金利の虚偽記載により、300,000ドル過小であったことを決定した。当社は2024年11月1日の市場終了後に、2024年9月30日に終了した3ヵ月間および9ヵ月間の業績について訂正を発表しました(以下「訂正後の業績発表」)。
業績修正リリースのコピーは本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.1として含まれており、1934年証券取引所法第18条において「提出された」とはみなされず、また1933年証券法に基づくいかなる提出書類においても参照により組み込まれたとはみなされないものとする。
Item 9.01 | 財務諸表および添付資料 |
(a) | 取得した事業の財務諸表該当事項はありません。 |
(b) | プロフォーマ財務情報。該当事項はありません。 |
(c) | シェル・カンパニー取引。該当事項はありません。 |
(d) | Exhibits. |
ExhibitNo. |
Description |
|
99.1 | 2024年11月1日付業績修正リリース。 | |
104 | 表紙 インタラクティブ・データ・ファイル(ixbrl 形式、別紙 101 に記載)。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
BOGOTA FINANCIAL CORP. | ||||
DATE: November 4, 2024 | By: | /s/ Brian McCourt |
||
Brian McCourt | ||||
エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー |
Exhibit 99.1
ボゴタファイナンシャルコーポレーションの決算を発表しました。
2024年9月30日に終了した第3四半期および9ヶ月間
Corrected
NEWS PROVIDED BY
Bogota Financial Corp.
ニュージャージー州ティーネック、2024年11月1日 - ボゴタ・セービングス・バンク(以下「当行」)の持株会社であるボゴタ・フィナンシャル・コーポレーション(NASDAQ: BSBK)(以下「当社」)は、本日市場終了後、2024年11月1日の市場開始前に発表した2024年9月30日に終了した3ヶ月間および9ヶ月間の業績(以下「修正後の業績発表」)の訂正を発表しました(以下「当初の業績発表」)。2024年9月30日に終了した3ヶ月間および9ヶ月間において、当初の決算発表で報告された預金支払利息(および同様に支払利息合計)は、2024年9月30日に終了した3ヶ月間に特定の譲渡性預金に対して支払われた金利の虚偽記載により、300,000ドル過少となっていました。その結果、修正業績予想は以下の変更を反映している:
At September 30, 2024
Average ratefor certificatesof deposit | Averagerate fordeposits | |||||||
As Initially Reported |
4.15 | % | 3.55 | % | ||||
As Corrected |
4.39 | % | 3.95 | % |
2024年9月30日に終了した3ヵ月間
(Dollars inthousands,except pershare data) |
Interest paidon averagecertificates ofdeposit | Interest paidon averageinterest-bearingdeposits | Netinterestincome | 貸倒引当金繰入(戻入)後の純金利収入 | (Loss)incomebeforeincometaxes | Incometax(benefit)expense | Net(loss)income | (Loss)earnings percommonshare– basic | (Loss)earnings percommonshare– diluted | |||||||||||||||||||||||||||
As Initially Reported |
$ | 5,327 | $ | 5,861 | $ | 2,957 | $ | 2,957 | $ | (320 | ) | $ | (173 | ) | $ | (147 | ) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.01 | ) | |||||||||||||
As Corrected |
$ | 5,627 | $ | 6,161 | $ | 2,657 | $ | 2,657 | $ | (620 | ) | $ | (253 | ) | $ | (367 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (0.03 | ) |
Cost ofaveragecertificates ofdeposit | Cost ofaverageinterest-bearingdeposits | (Loss)Return onAverageAssets | (Loss)Return onAverageEquity | Interestratespread | Netinterestmargin | EfficiencyRatio | ||||||||||||||||||||||
As Initially Reported |
4.26 | % | 3.84 | % | (0.09 | )% | (0.72 | )% | 0.81 | % | 1.24 | % | 109.75 | % | ||||||||||||||
As Corrected |
4.50 | % | 4.04 | % | (0.07 | )% | (0.52 | )% | 0.66 | % | 1.15 | % | 120.78 | % |
2024年9月30日に終了した9ヶ月間
(Dollars in thousands, except per share data) |
Interest paidon averagecertificates ofdeposit | Interest paidon averageinterest-bearingdeposits | Netinterestincome | 貸倒引当金繰入(戻入)後の純金利収入 | (Loss)incomebeforeincometaxes | Incometax(benefit)expense | Net(loss)income | (Loss)earnings percommonshare– basic | (Loss)earnings percommonshare– diluted | |||||||||||||||||||||||||||
As Initially Reported |
$ | 16,484 | $ | 18,085 | $ | 8,352 | $ | 8,282 | $ | (1,762 | ) | $ | (741 | ) | $ | (1,020 | ) | $ | (0.08 | ) | $ | (0.08 | ) | |||||||||||||
As Corrected |
$ | 16,784 | $ | 18,385 | $ | 8,052 | $ | 7,982 | $ | (2,062 | ) | $ | (821 | ) | $ | (1,240 | ) | $ | (0.10 | ) | $ | (0.10 | ) |
Cost ofaveragecertificates ofdeposit | Cost ofaverageinterest-bearingdeposits | (Loss)Return onAverageAssets | (Loss)Return onAverageEquity | Interestratespread | Netinterestmargin | EfficiencyRatio | ||||||||||||||||||||||
As Initially Reported |
4.31 | % | 3.88 | % | (0.17 | )% | (1.23 | )% | 0.73 | % | 1.23 | % | 118.23 | % | ||||||||||||||
As Corrected |
4.39 | % | 3.95 | % | (0.20 | )% | (1.44 | )% | 0.68 | % | 1.18 | % | 122.18 | % |
訂正されたリリースの全文は以下の通り:
2024年11月1日、ニュージャージー州ティーネック発-ボゴタ・セービングス・バンク(以下「銀行」)の持株会社であるボゴタ・フィナンシャル・コーポレーション(NASDAQ: BSBK)(以下「当社」)は、2024年9月30日に終了した3カ月間の純損失を36万7000ドル(基本的および希薄化後1株当たり0.03ドル)と報告した(比較可能な前年同期は純損失2万9000ドル(基本的および希薄化後1株当たり0.00ドル))。2024年9月30日に終了した9ヶ月間の純損失は120万ドル(基本的および希薄化後1株当たり0.10ドル)であった(2023年9月30日に終了した9ヶ月間の純利益は180万ドル(基本的および希薄化後1株当たり0.14ドル))。
2024年4月24日、当社は、その時点の発行済み普通株式(ボゴタ・フィナンシャル、みずほコーポレート銀行が保有する株式を除く)の約5%に相当する237,090株を上限とする自己株式の取得について、規制当局の承認を得たと発表した。この買戻しプログラムには予定された期限はなく、取締役会はいつでもこのプログラムを中断または中止する権利を有している。2024年9月30日現在、同プログラムに従い163,790株を120万米ドルで買い戻した。
Other Financial Highlights:
• | 総資産は、有価証券の増加により、2023年12月31日時点の9億3,930万ドルから3,960万ドル(4.2%)増加し、9億7,890万ドルとなった。 |
• | 現金および現金同等物は、余剰資金を有価証券の購入に充当したため、2023年12月31日時点の2,490万ドルから2024年9月30日時点では2,100万ドルとなり、390万ドル(15.8%)減少した。 |
• | 有価証券は、2023年12月31日時点の1億4,150万ドルから2024年9月30日時点では4,710万ドル(33.3%)増加し、1億8,870万ドルとなった。 |
• | 純貸付金は2023年12月31日時点の7億1,470万ドルから2024年9月30日時点では7億890万ドルとなり、580万ドル(0.8%)減少した。 |
• | 2024年9月30日現在の預金総額は6億2,930万ドルで、2023年12月31日現在の6億2,530万ドルから390万ドル(0.6%)増加した。これは、譲渡性預金を中心に利付預金が230万ドル増加し、無利息の要求払い預金が160万ドル増加したためである。平均預金コストは、金利の上昇と、高コストの譲渡性預金の割合が高まったことにより、2023年9ヶ月 間の2.67%から、2024年1~3月期の3.95%に128ベーシス・ポイント上昇した。 |
• | 連邦住宅貸付銀行の立替金は、2023年12月31日時点の1億6,770万ドルから、2024年9月30日時点では3,490万ドル(20.8%)増加し、2億260万ドルとなった。 |
ケビン・ペース社長兼最高経営責任者(CEO)は「当行は中核的な預金と商業貸付に重点を置いた成長戦略を継続しています。今期は商業用パイプラインが増加し、当市場への関心が依然高いことを示しています。プロバイダーとの提携を通じて新しい望ましいテクノロジーを提供することは、2025年に向けて当行が注力している重要な取り組みです。これにより、競争の激しい環境下でも新規顧客を獲得することができます。
「当行は今年初め、3 回目の自社株買いを完了し、直ちに 4 回目の自社株買いを開始した。当行は引き続き、自信を示し、株主の皆さまに価値を提供するための努力を惜しみません。"
Income Statement Analysis
2024年9月30日および2023年9月30日に終了した3ヵ月間の経営成績の比較
純利益は、2023年9月30日に終了した3ヵ月間の純損失29,000ドルから、2024年9月30日に終了した3ヵ月間の純損失367,000ドルとなり、338,000ドル減少した。この減少の主な要因は、受取利息が560,000ドル減少したことによるものですが、給与および従業員給付費用が171,000ドル減少したこと、法人税等利益が128,000ドル増加したこと、ならびに非金利収益が38,000ドル増加したことにより一部相殺されました。
受取利息は、主に受取利息資産の利回りの上昇および有価証券の平均残高の増加により、2023年9月30日に終了した3ヵ月間の930万ドルから130万ドル(14.3%)増加し、2024年9月30日に終了した3ヵ月間は1,060万ドルとなった。
現金および現金同等物に係る受取利息は、余剰資金を有価証券の購入に充てたことにより、平均残高が 2023 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の 1,280 万ドルから 2024 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の 1,020 万ドルに 260 万ドル減少したため、2023 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の 168,000 ドルから 2024 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の 138,000 ドルに 30,000 ドル(17.9%)減少した。この減少は、金利環境の上昇により平均利回りが2023年9月30日に終了した3ヶ月間の5.21%から2024年9月30日に終了した3ヶ月間の5.39%へ18ベーシス・ポイント上昇したことにより相殺された。
貸出金利息収入は、2023 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の 80 万ドルに対し、2024 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の 840 万ドルとなり、40 万 1,000 ドル(5.0%)増加した。これは主に、平均利回りが2023年9月30日に終了した3ヵ月間の4.45%から2024年9月30日に終了した3ヵ月間の4.69%に24ベーシス・ポイント上昇したこと、および平均残高が2023年9月30日に終了した3ヵ月間の710.7百万ドルから2024年9月30日に終了した3ヵ月間の711.6百万ドルに876,000ドル増加したことによるものである。
有価証券利息収入は、2023 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の 100 万ドルから、2024 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の 190 万ドルへと 88 万 9,000 ドル(88.2%)増加した。5百万ドルに増加したこと、および金利環境の上昇により平均利回りが2023年9月30日に終了した3ヶ月 間の2.91%から2024年9月30日に終了した3ヶ月間の4.05%に114ベーシス・ポイント上昇したことによる。
支払利息は、費用および譲渡性預金・借入金の平均残高の増加により、2023年9月30日に終了した3ヶ月 間の610万ドルから190万ドル(31.1%)増加し、2024年9月30日に終了した3ヶ月間では800万ドルとなった。
有利子預金にかかる支払利息は、2023年9月30日に終了した3ヵ月間の490万ドルから、2024年9月30日に終了した3ヵ月間は620万ドルとなり、130万ドル(27.0%)増加した。これは、平均預金コストが2023年9月30日に終了した3ヵ月間の3.11%から2024年9月30日に終了した3ヵ月間は4.04%に93ベーシス・ポイント上昇したことによるものである。平均預金コストの増加は、金利環境の上昇および預金ポートフォリオの構成の変化によるものである。譲渡性預金の平均残高は、2023年9月30日に終了した3ヵ月間の4億9,810万ドルから2024年9月30日に終了した3ヵ月間 は8億3,100万ドル減少して4億9,730万ドルとなり、NOW/マネー・マーケット口座および普通預金の平均残高は、2023年9月30日に終了した3ヵ月間と比較して、2024年9月30日に終了した3ヵ月間はそれぞれ900万ドルおよび210万ドル減少した。
連邦住宅貸付銀行の立替金の支払利息は、2023 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の 120 万ドルから 582,000 ドル(47.7%)増加し、2024 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の 180 万ドルとなった。この増加は主に、平均残高が2023年9月30日に終了した3ヶ月間の1億2,530万ドルから2024年9月30日に終了した3ヶ月間の1億9,690万ドルへと7,160万ドル増加したことによるものである。この増加は、新規借入が低金利であったため、平均借入コストが2023年9月30日に終了した3ヶ月 間の3.86%から2024年9月30日に終了した3ヶ月間の3.64%へと22ベーシス・ポイント減少したことで若干相殺された。2024年9月30日現在、金利リスクを管理するためのキャッシュ・フロー・ヘッジの想定元本は6,500万ドル、公正価値 ヘッジの想定元本は6,000万ドルであった。2024年9月30日に終了した3ヵ月間において、キャッシュ・フロー・ヘッジおよび公正価値ヘッジの利用により、 連邦住宅貸付銀行の立替金および譲渡性預金の支払利息が498,000ドル減少した。
純金利収入は、2023 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の 320 万ドルから、2024 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の 270 万ドルに 56 万ドル(17.4%)減少しました。これは、純金利スプレッドが2023年9月30日に終了した3ヶ月間の1.01%から2024年9月30日に終了した3ヶ月間は0.66%と35bp低下したことを反映しています。純金利マージンは、2023年9月30日に終了した3ヵ月間の1.47%から32ベーシス・ポイント減少し、2024年9月30日に終了した3ヵ月間は1.15%となりました。
2024年9月30日に終了した3ヶ月間および2023年9月30日に終了した3ヶ月間は、貸出金の伸びが緩やかで経済状況が改善したため、貸倒引当金繰入額を計上しなかった。
非金利収入は、2023 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の 290,000 ドルから 2024 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の 327,000 ドルに 38,000 ドル(13.0%)増加した。銀行保有生命保険収入は、2024年中の残高増加により23,000ドル(11.6%)増加し、貸付金売却益は、2024年に40万ドルの住宅ローンを売却したため、前年同期には貸付金売却益がなかったのに対し、12,000ドル増加しました。
2024年9月30日に終了した3ヵ月間において、非金利費用は比較可能な2023年9月期から56,000ドル(1.5%)減少した。これは、2023 年度の人員減少および前最高経営責任者の退職に関連した費用増加により減少した給与および従業員給付が 17 万 1,000 ドル(7.5%)減少したこと、および広告宣伝費が 4 万ドル(31.9%)減少したことによるものです。FDIC保険評価額も26,000ドル(19.8%)減少しました。これらの減少は、戦略的事業計画に関連するコンサルティング費用の増加により、専門家報酬が 9 万 9,000 ドル(66.4%)増加したことにより一部相殺されました。データ処理費用も、処理費用の増加により 10 万ドル(48.8%)増加しました。
法人所得税費用は、2023年9月30日に終了した3ヶ月間の125,000ドルの利益から、2024年9月30日に終了した3ヶ月間の253,000ドルの利益へと128,000ドル(102.1%)減少した。これは、課税所得が466,000ドル減少したことによるものである。
2024年9月30日および2023年9月30日に終了した9ヵ月間の経営成績の比較
2024年9月30日に終了した9ヶ月通算の当期純利益は、2023年9月30日に終了した9ヶ月通算の当期純利益 180万ドルから310万ドル(168.1%)減少し、120万ドルの純損失となった。この減少は主に、純利息収入が400万ドル減少したことによるもので、法人所得税費用が120万ドル減少したことで一部相殺された。
受取利息は、貸付金および現金・預金等価物の平均残高の減少により一部相殺されたものの、受取利息資産の利回りの上昇および有価証券の平均残高の増加により、2023年9月30日に終了した9ヶ月通算の2770万ドルから340万ドル(12.4%)増加し、2024年9月30日に終了した9ヶ月通算の3110万ドルとなった。
現金および現金同等物に係る受取利息は、有価証券購入の増加による流動性の減少を反映し、平均残高が 2023 年 9 月 30 日に終了した 9 ヶ月間の 1,140 万ドルから 2024 年 9 月 30 日に終了した 9 ヶ月間の 910 万ドルに 230 万ドル減少したことにより、2023 年 9 月 30 日に終了した 9 ヶ月間の 423,000 ドルから 8,000 ドル(1.9%)減少し、415,000 ドルとなった。この減少は、金利環境の上昇により平均利回りが111ベーシス・ポイント上昇したことで相殺された。
貸出金利息収入は、2023 年 9 月 30 日に終了した 9 ヶ月間の 2,380 万ドルに対し、2024 年 9 月 30 日に終了した 9 ヶ月間の 2,490 万ドルとなり、110 万ドル(4.5%)増加した。これは主に、平均利回りが2023年9月30日に終了した9ヶ月間の4.46%から2024年9月30日に終了した9ヶ月間の 4.66%に20ベーシス・ポイント上昇したことによるものですが、平均残高が2023年9月30日に終了した9ヶ月間の 7億1,360万ドルから2024年9月30日に終了した9ヶ月間の7億1,170万ドルに190万ドル減少したことにより相殺されました。
有価証券利息収入は、2023年9月30日に終了した9ヶ月間の310万ドルから、2024年9月30日に終了した9ヶ月間の530万 ドルに220万ドル(69.4%)増加した。これは主に、平均利回りが2023年9月30日に終了した9ヶ月間の2.80%から2024年9月30日に終了した9ヶ月間の3.92%に112ベーシス・ポイント上昇したこと、および平均残高が2023年9月30日に終了した9ヶ月間の1億4,880万ドルから2024年9月30日に終了した9ヶ月間の1億7,980万ドルに3,100万ドル増加したことによるものである。
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