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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年10月31日(2024年10月22日)

 

 

Elevance Health, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

インディアナ   001-16751   35-2145715

(State or other jurisdiction

of incorporation)

 

(Commission

File Number)

 

(IRS Employer

Identification No.)

220 Virginia Avenue

Indianapolis, IN 46204

(最高経営責任者の住所)(郵便番号)

(833) 401-1577

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

 

 

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class

 

TradingSymbol(s)

 

登録されている各取引所名

普通株式   ELV   NYSE

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 


Item 8.01

Other Events.

The Notes Offering

2024 年 10 月 31 日、イレバンス・ヘルス・インク(以下「当社」)は、2026 年満期 4.500% 債券(以下「2026 年債券」)の元本総額 3 億 5,000 万ドル、2030 年満期 4.750% 債券(以下「2030 年債券」)の元本総額 7 億 5,000 万ドル、2031 年満期 4.950% 債券(以下「2031 年債券」)の元本総額 7 億 5,000 万ドル、2035 年満期 5.2035年満期5.200% 債券(以下「2035年債」)、2055年満期5.700% 債券(以下「2055年債」)元本総額13億5,000万ドル、2064年満期5.2064 年満期 5.850%債券(以下「2064 年満期債券」、2026 年満期債券、2030 年満期債券、2031 年満期債券、2035 年満期債券および 2055 年満期債券と併せて「2064 年満期債券」)については、2024 年 10 月 22 日付の引受契約(以下「引受契約」)に基づき、当社と Citigroup Global Markets Inc、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLCLLC、および Wells Fargo Securities, LLC との間で締結された引受契約(以下「引受契約」といいま す)に基づくものです。債券は、1933 年米国証券法(「同法」)に基づき、同法に基づき米国証券取引委員会(「SEC」) に先に提出されたフォーム S-3 による登録届出書(ファイル番号 333-275251)に従って登録されています。

当社は、引受割引および募集経費を差し引いた後、約51億3,830万米ドルの手取金を受領した。当社は正味手取金を運転資金および一般的な企業目的(買収資金、短期・長期債務の返済、自社株買い戻しプログラムによる普通株式の買い戻しを含むが、これらに限定されない)に使用する予定である。本新株予約権付社債(以下に定義)は、当社またはその子会社による債務およびその他の負債の発生を禁止または制限するものではありません。

当債券は、2017 年 11 月 21 日付で当社と受託者である Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.(以下「受託者」という)との間で締結された証書(以下「証書」という)に基づき発行されている。2026 年債の利息は、2025 年 4 月 30 日から、毎年 4 月 30 日および 10 月 30 日に半年ごとに後払いされる。2030 年債、2035 年債および 2055 年債の利息は、2025 年 2 月 15 日から毎年 2 月 15 日および 8 月 15 日の半期ごとに後払いする。2031 債券および 2064 債券の利息は、2025 年 5 月 1 日より毎年 5 月 1 日および 11 月 1 日の半期後払いとする。2026 年債の各利払いは、直前の 4 月 15 日または 10 月 15 日(営業日であるか否かを問わない)の営業 終了時に当該債券の登録所持人となっている者に対して行われる。2030 債券、2035 債券および 2055 債券の各利払いは、それぞれ直前の 2 月 1 日または 8 月 1 日(営業日か否かを問わない)の営業終了時に当該債券の登録所持人となっている者に対し て行われる。2031 債券および 2064 債券の各利息は、それぞれ直前の 4 月 15 日または 10 月 15 日(営業日か否かを問わない)の営業終了時に当該債券の登録所持人である者に対して支払われる。利息はいずれも 30 日を 12 ヵ月とする 360 日制で計算される。

不履行条項 不履行条項 不履行条項 不履行条項 不履行条項 債券 債券 債券は、信託受託者または該当するシリーズの債券の元本金額の 25%を保有する債券所持人により、本債券契約に基 づく債務不履行が発生し、それが治癒されない場合、直ちに支払期限の到来を宣言することができる。債務不履行事由とは一般に、(1) 債券の元本またはプレミアムを支払期日に支払わなかった場合、(2) 債券の利息を支払期日から 30 日以内に支払わなかった場合、(3) 不履行に関する書面による通知を受領してから 90 日間、債券のその他の条項に対する違反が継続した場合、(4) 破産の申立てを行った場合、その他破産、支払不能または更生に関する一定の事由が発生した場合をいう。

2026 年債は 2026 年 10 月 30 日、2030 年債は 2030 年 2 月 15 日、2031 年債は 2031 年 11 月 1 日、2035 年債は 2035 年 2 月 15 日、2055 年債は 2055 年 2 月 15 日、2064 年債は 2064 年 11 月 1 日に満期を迎える。それ以前は、(i) 2026 年債については当該債券の満期日、(ii) 2030 年債については 2030 年 1 月 15 日(当該債券の満期日の 1 カ月前)、(iii) 2031 年債については 2031 年 9 月 1 日(当該債券の満期日の 2 カ月前)、(iv) 2035 年債については 2034 年 11 月 15 日(当該債券の満期日の 3 カ月前)、(v) 2055 年債については2054 年 8 月 15 日(当該債券の満期日の 6 カ月前)、および (vi) 2064 年 5 月 1 日(当該債券の満期日の 6 カ月前)(2030 年 債券、2031 年 債券、2035 年 債券、2055 年 債券および 2064 年 債券に係る各日を「パーコール日」という、(1) (a) 償還される債券の元利金の残額を償還日まで割り引いた現在価値の合計(2030 年 債、2031 年債、2035 年債、2055 年債および 2064 年債については、当該債券がパーコール日に満期を 迎えたと仮定した場合)、半期ベース(1 年を 30 日の 12 カ月で構成される 360 日と仮定)で、2026 債券については 10bp 、2030 債券については 15bp、2031 債券については 15bp、2035 債券については 20bp、2055 債券については 20bp、2064 債券については 25bp を証書に定める財務省レートに加算した利率から (b) 償還日までの経過利息を差し引いた額;(2) 償還する債券の元本金額の 100%、およびいずれの場合も償還日までの未払い利息。


2030 債券、2031 債券、2035 債券、2055 債券および 2064 債券のパーコール日以降、当会社は随時、該当するシリーズの債券の全部または一部を、 償還される債券の元本の 100%に相当する償還価額と償還日までの経過利息および未払い利息で償還す ることができる。

当社が上記のとおり債券を全額償還する権利を行使していない限り、(1) 当社の支配権の変 更と、(2) 一定期間内に債券のシリーズがムーディーズ・レーティングス、S&P グローバル・レーティングス およびフィッチ・レーティングスの各格付け機関から投資適格債を下回る格下げの両方が発生した場合、当 社は当該債券の元本の 101%に相当する価格に買戻し日までの未払い利息を加算した価格で、当該 債券の全シリーズの買戻しを申し出る必要があります。

一部の引受人及びその関係会社は、当社及びその関係会社と通常の業務において投資銀行業務その他の商取引を行っており、また将来行う可能性のある総合金融機関であり、これらの引受人及びその関係会社は、通常の手数料を受領しており、また将来受領する可能性があります。

前述の発行および売却に関する説明は完全を意図するものではなく、参照により本書に別紙1.1として組み込まれる引受契約、および2017年11月21日にSECに提出された当社のForm 8-KのCurrent Reportに別紙4.1として提出され、参照により本書に別紙4.1として組み込まれる証書を参照することにより、その全体が限定される。

 

 

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物

以下の証拠書類をここに提出する:

 

ExhibitNo.

  

Exhibit

 1.1

   2024 年 10 月 22 日付で、当社と Citigroup Global Markets Inc.、Morgan Stanley & Co.LLCおよびWells Fargo Securities, LLCとの間で締結された2024年10月22日付の引受契約。

 4.1

   当社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー(bank of new york mellon trust company, n.a.)を受託者とする2017年11月21日付の証書(2017年11月21日に提出された当社のcurrent report on form 8-kの別紙4.1を参照することにより組み込まれる)。


 4.2

   2026年満期4.500%債券の様式

 4.3

   2030年満期4.750%債券の様式

 4.4

   2031 年満期 4.950%債券の様式

 4.5

   2035年満期5.200%債券の様式

 4.6

   2055年満期5.700%債券の様式

 4.7

   2064 年満期 5.850%債券の様式

 5.1

   ホーガン・ロヴェルズUS LLPの見解

 5.2

   フェーグル・ドリンカー・ビドル&リース法律事務所の見解

23.1

   Hogan Lovells US LLPの同意書(別紙5.1として提出された意見書に含まれる)

23.2

   Faegre Drinker Biddle & Reath LLPの同意(別紙5.2として提出された意見書に含まれる)

104

   カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)


SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Dated: October 31, 2024

 

ELEVANCE HEALTH, INC.
By:  

/s/ Kathleen S. Kiefer

Name:   Kathleen S. Kiefer
Title:   チーフ・ガバナンス・オフィサー兼コーポレート・セクレタリー
EX-1.1 2 d888716dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

 

 

 

Elevance Health, Inc.

350,000,000ドル 2026年満期4.500%債券

2030 年満期 750,000,000 ドル 4.750% 債券

2031 年満期 750,000,000 ドル 4.950% 債券

1,200,000,000ドル 2035年満期5.200%債券

1,350,000,000ドル 2055年満期5.700%債券

2064年満期 $800,000,000 5.850% 債券

UNDERWRITING AGREEMENT

Dated: October 22, 2024

 

 

 


目次

 

     Page  

第1項 表明および保証。

     2  

第 2 項引受人への売却および引渡し、クロージング。

     11  

第3項会社の誓約事項

     12  

第4項経費の支払い。

     15  

第5項引受人の義務の条件。

     16  

SECTION 6. Indemnification.

     18  

SECTION 7. Contribution.

     20  

第8項。引渡後も存続する表明、保証、および同意。

     21  

SECTION 9. Termination.

     21  

第10項引受人の1社または複数社による不履行。

     22  

SECTION 11. Notices.

     23  

SECTION 12. Parties.

     23  

第13項。準拠法および時間。

     23  

第14項見出しの効果。

     23  

SECTION 15. Counterparts.

     23  

SECTION 16. Definitions.

     24  

第17項。顧問または受託者の責任なし。

     24  

第18項米国の特別決議制度の承認。

     25  

SECTION 19. Miscellaneous.

     26  

 

i


EXHIBITS

 

Exhibit A

 

–  Underwriters

Exhibit B

 

–  Pricing Term Sheet

Exhibit C

 

–  Issuer Free Writing Prospectuses

 

 

ii


Elevance Health, Inc.

350,000,000ドル 2026年満期4.500%債券

2030 年満期 750,000,000 ドル 4.750% 債券

2031 年満期 750,000,000 ドル 4.950% 債券

1,200,000,000ドル 2035年満期5.200%債券

1,350,000,000ドル 2055年満期5.700%債券

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October 22, 2024

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1585 Broadway

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Wells Fargo Securities, LLC

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Charlotte, North Carolina 28202

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