UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
October 29, 2024
報告日(最も古い事象が報告された日)
PRINCETON BANCORP, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
ペンシルベニア | 001-41589 | 88-4268702 | ||
(State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Ident. No.) |
||
183 ニュージャージー州プリンストン市ベイヤード・レーン | 08540 | |||
(主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(609) 921-1700
登録者の電話番号(市外局番を含む
N/A
(旧姓または旧住所(前回の報告書から変更された場合)。)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4 (c)) |
法第12条(b)に従って登録された、または登録される予定の証券:
Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
額面金額なしの普通株式 | BPRN | The Nasdaq Global Market |
登録者が1933年証券法の規則405(17 CFR §230.405)または1934年証券取引法の規則12b-2(17 CFR §240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02 | 営業成績および財務状況 |
2024年10月29日、ザ・バンク・オブ・プリンストンの銀行持株会社である登録者は、2024年9月30日に終了した3ヶ月間および9ヶ月間の財務状況および業績に関する財務情報を含むプレスリリースを発表した。
プレス・リリースのコピーは、別紙99.1としてここに添付される。
Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) | Exhibits: |
99.1 | 2024年10月29日発表のプレスリリース。 | |
104 | カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
2
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
PRINCETON BANCORP, INC. | ||||||
Dated: October 29, 2024 | ||||||
By: | /s/ George S. Rapp |
|||||
George S. Rapp | ||||||
エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー |
3
Exhibit 99.1
For Immediate Release
Contact George Rapp
609.454.0718
grapp@thebankofprinceton.com
Princeton Bancorp Announces
Third Quarter 2024 Results
プリンストン(ニュージャージー州プリンストン)2024年10月29日PR Newswire=共同通信JBN】ザ・バンク・オブ・プリンストン(ザ・バンク・オブ・プリンストン、以下「ザ・バンク」)の銀行持株会社であるプリンストン・バンコープ・インク(以下「当社」)(NASDAQ - BPRN)は本日、2024年9月30日に終了した四半期および9カ月間の未監査の財務状況と経営成績を報告した。
当行の第 3 四半期は、コーナーストーン・バンクの買収が完了したことで注目を集めました。この買収は、有形簿価の希薄化を2年半で取り戻す見込みであり、即座に収益に貢献します。この買収に関連する費用は当然、報告された数字に影響を与えましたが、当行の中核的な収益は一貫して好調を維持しています。Non-GAAPベースの当期純利益とGAAPベースの当期純利益を比較した以下の調整表をご参照ください。
エドワード・ディーツラー社長/CEO は次のようにコメントした。この買収は、最近行ったノア・バンクの買収と並んで、I95 回廊の上下に位置するコミュニティ・バンクとして選ばれるようになるという当行の長期戦略を継続するものです。中核となる貸出と預金はともに増加しており、資産の質と資本は引き続き健全です。当行は、経験豊富な経営陣とともに力強い成長路線を継続する態勢を整えています。今回の買収を担当したオペレーション・チームとテクノロジー・チームに感謝します。
これに対し、2024 年第 2 四半期は純利益が 510 万ドル(希薄化後、普通株式 1 株当たり 0.80 ドル)、2023 年第 3 四半期は純利益が 760 万ドル(希薄化後、普通株式 1 株当たり 1.19 ドル)でした。2024 年第 3 四半期の純利益が 2024 年第 2 四半期と比較して減少したのは、非金利費用が 700 万ドル増加し、貸倒引当金繰入額が 470 万ドル増加したためです。これらの増加は主にコーナーストーン買収によるもので、合併関連費用が670万ドル、買収した非パーチェス信用悪化ローンに関連した貸倒引当金繰入額が320万ドル発生しました。これらの費用は、純利息収入の110万ドルの増加により一部相殺された。2024 年第 3 四半期の純利益が前年同期から 1,120 万ドル減少したのは、主に同様の買収関連項目によるものです。
1
財政状態計算書の見直し
2024年9月30日現在の総資産は23億5,000万ドルで、2023年末の19億2,000万ドルと比べ4億3,820万ドル(22.87%)増加した。総資産増加の主な要因は、2024年8月23日にコーナーストーン銀行を買収したことで、買収完了時の総資産は約3億1,450万ドルであった。取得資産を含む貸借対照表の特定の構成要素を見ると、コーナーストーン買収に関連した純貸付金の増加2億8,310万ドル、投資の増加9,750万ドル、現金および現金等価物の増加約3,050万ドル、その他資産の増加2,220万ドルが計上されています。貸出金の増加は、商業用不動産ローン2億4,840万ドル、商業用および工業用ローン4,280万ドル、住宅ローン3,230万ドル、ホームエクイティおよび消費者ローン1,130万ドルの増加によるもので、建設ローンの5,190万ドルの減少により一部相殺された。
2024年9月30日時点の預金総額は、2023年12月31日時点と比較して4億1,030万ドル(25.08%)増加した。預金総額増加の主な要因は、コーナーストーン・バンクから取得した2億8,280万ドルの預金と、既存事業からの1億2,750万ドルの増加である。当社の預金増加の内訳は、譲渡性預金が1億4,900万ドル、マネーマーケット預金が1億3,930万ドル、無利息預金が5,360万ドル、利付要求払い預金が3,660万ドル、貯蓄預金が3,180万ドルであった。
2024年9月30日現在の株主資本合計は、2023年12月31日と比較して2,210万ドル(9.22%)増加した。この増加は主に、コーナーストーン買収に関連した普通株式2,000万ドルの発行に伴う払込資本の2,120万ドルの増加、およびその他の包括利益(損失)累計額の160万ドルの減少によるものです。2024年9月30日時点および2023年12月31日時点の総資産に対する自己資本の比率は、それぞれ11.1%および12.5%でした。当期比率の減少は主にコーナーストーン・バンクの買収によるものです。
Asset Quality
2024年9月30日現在の不良資産は230万ドルで、2023年12月31日時点と比べ440万ドル減少した。
四半期および通期決算レビュー
2024 年第 3 四半期の正味受取利息は 1,710 万ドルで、これに対して 2024 年第 2 四半期は 1,600 万ドル、2023 年第 3 四半期は 1,670 万ドルでした。前四半期からの増加は、受取利息が240万ドル(8.2%)増加したことによるもので、支払利息が130万ドル(9.4%)増加したことで一部相殺されました。第 3 四半期の純金利マージンは 3.41%となり、第 2 四半期から 3bp 低下しました。支払利息の増加および純金利マージンの減少は、主に有利子預金総額が9,890万ドル増加し、当該預金金利が6ベーシス・ポイント上昇したことによるものです。この結果、当社の資金コストは3ベーシスポイント増加した。第 3 四半期の受取利息の増加は、平均受取利息資産が 1 億 3,020 万ドル増加したことによるもので、受取 利息資産の利回りは 2024 年第 2 四半期と同水準でした。
2
2024年9月30日に終了した9ヶ月間については、2023年同期が2,050万ドル(希薄化後普通株式1株当たり3.21ドル)であったのに対し、当社は590万ドル(希薄化後普通株式1株当たり0.90ドル)の純利益を計上した。この前年同期比の減少は主に、2023年に970万ドルのバーゲン購入益が計上され、これには同年5月のノア・バンク買収による200万ドルの税法上の優遇措置が含まれていたこと、および2024年にコーナーストーン買収に関連するパーチェス会計が計上され、両期間を比較すると信用損失引当金の220万ドルの増加が含まれていたことによるものです。
当社は2024年第3四半期に460万ドルの貸倒引当金繰入額を計上しましたが、その内訳は、コーナーストーン買収で取得した貸出金に関連する非購入信用劣化貸出金に対するCECL影響に関連する320万ドルと、当社の貸出金ポートフォリオの前提条件の変更に起因する貸倒引当金繰入額に計上された150万ドルでした。当社の損益計算書に計上された当四半期の貸倒引当金繰入額は、2024年6月30日に終了した四半期の貸倒引当金繰入額と比較すると470万ドル増加し、2023年同期の貸倒引当金繰入額と比較すると480万ドル増加しましたが、そのほとんどは主にコーナーストーン・バンクの買収に起因するものです。2024年9月30日に終了した四半期は、279千ドルの償却と171千ドルの回収を計上しました。期末貸出金に対する貸倒引当金のカバレッジ・レシオは、2024年9月30日時点で1.27%、2023年12月31日時点で1.19%であった。
2024 年第 3 四半期の非金利収入合計は、2024 年第 2 四半期と比べ 31 千ドル(1.5%)減少し、2023 年 9 月 30 日に終了した四半期と比べ 347 千ドル(14.4%)減少し、210 万ドルとなった。
2024 年第 3 四半期の非金利費用合計は、前年同期から 700 万ドル(58.5%)増加し、1,900 万ド ルとなりました。2024 年第 3 四半期の非金利費用合計は、2023 年第 3 四半期から 890 万ドル(87.4%)増加しました。この増加は主に、コーナーストーン買収に伴う合併費用 670 万ドルによるものです。2024年第2四半期と比較した残りの増加分は、主に入居・設備費が237千ドル、給与・福利厚生費が113千ドル、データ処理・通信費が52千ドル、専門家報酬が52千ドル増加したことによるもので、その他費用が251千ドル減少したことにより一部相殺されました。2024年9月30日に終了した9ヵ月間の非金利費用は、前年同期の37.7百万ドルに対し、42.9百万ドルであった。これは主に、2024年中に合併関連費用が110万ドル増加したことに加え、昇給に伴う給与および従業員給付が前年同期比で220万ドル増加したこと、ならびにコーナーストーンおよびノアの買収に関連した追加人件費が増加したことによるものである。
これに対し、2024 年 6 月 30 日に終了した第 2 四半期は、法人所得税が 100 万ドル計上され、実効税率は 16.8%、2023 年 9 月 30 日に終了した第 2 四半期は、法人所得税が 150 万ドル計上され、実効税率は 16.6%でした。
プリンストン・バンコープ社およびプリンストン銀行について
プリンストン・バンコープは2007年設立のコミュニティバンク、ザ・バンク・オブ・プリンストンの持株会社である。同行はニュージャージー州公認の商業銀行で、ニュージャージー州内に28の支店を有する、フォート・リー、ハミルトン、キングストン、レイクウッド、ランバートビル、ローレンスビル、メドフォード、モンロー、ムーアズタウン、ニューブランズウィック、パリセイズ・パーク、ペニントン、ピスカタウェイ、プリンストン・ジャンクション、クエーカーブリッジ、シックラビル、ヴーヒーズ、ウッドベリーにある。また、ペンシルベニア州フィラデルフィアに5支店、ニューヨーク都市圏に2支店がある。バンク・オブ・プリンストンは連邦預金保険公社に加盟している。
3
Forward-Looking Statements
当社は、1995年米国民事証券訴訟改革法(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)および1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)改正第21E条の「セーフ・ハーバー(免責)」条項に基づき、証券取引委員会への提出書類、株主への報告書、および当社によるその他のコミュニケーション(本プレスリリースを含む)に含まれる記述を含め、書面または口頭による「将来の見通しに関する記述」を行う場合があります。
これらの将来見通しに関する記述には、当社の計画、目的、期待、見積もり、意図に関する記述など、さまざまな重要な要因(その一部は当社が制御できないもの)に基づいて変更される可能性のあるリスクや不確実性が含まれています。当社の将来の見通しに関する記述によって予想される将来の業績と大きく異なる結果を生じさせる可能性のある最も重要な要因には、インフレ水準の上昇、金利の上昇、一般的な経済および景気後退懸念の継続的な影響が含まれます。これらはすべて経済成長に影響を与える可能性があり、預金の減少や融資実行の減少など、金融取引および事業活動の縮小を引き起こす可能性があります。急速に変化する予測不可能な市場において流動性を管理する当社の能力、サプライチェーンの混乱、労働力不足、連邦準備制度理事会(FRB)による追加利上げなどがあります。実際の業績が将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があるその他の要因には、以下のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません:本取引完了後の当社とコーナーストーン銀行の事業統合がより困難になる可能性、ウクライナおよび中東における軍事紛争の世界的影響、将来のパンデミックやその他の自然災害の影響、内乱、暴動、テロ行為もしくはその脅威、またはそうした事象に対応する地方政府、州政府、連邦政府の行動;米国経済全般および当行が事業を展開する地域経済の力強さ、連邦準備制度理事会の金利政策を含む通商、金融、財政政策および法律の影響および変更、市場および通貨の変動、市場のボラティリティ、競合他社の商品やサービスと比較した特徴、価格、品質など、実際の顧客および見込み顧客が認識する当行の商品やサービスの価値;競合他社の商品・サービスを当行の商品・サービスに置き換える顧客の意向、当行の融資活動に関連する信用リスク、不動産市場および当行の不動産担保に関連するリスク、適用される法律・規制の変更および銀行監督当局による当行の監督から生じる要件の影響、当行および当行に適用されるその他の規制要件;および当行が提出した申請に対する規制当局の対応の時期と性質、技術的変化、その他の買収、消費者の支出と貯蓄習慣の変化、2023年12月31日に終了した年度の当行の年次報告書(Form 10-K)に記載されている「リスク要因」の見出しに記載されているリスク、および上記に関連するリスクを管理する当行の成功。
当社は、上記の重要な要因のリストが排他的なものではないことに注意してください。当社は、適用される法律または規則により要求される場合を除き、書面または口頭の如何を問わず、当社により、または当社を代表して随時行われる将来見通しに関する記述を更新する義務を負いません。
4
Princeton Bancorp, Inc.
連結財政状態計算書
(未監査)
(単位:千米ドル、1株当たりデータを除く)
September 30, 2024 vs | September 30, 2024 vs | |||||||||||||||||||||||||||
September 30, | December 31, | September 30, | December 31, 2023 | September 30, 2023 | ||||||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | 2023 | $ Change | % Change | $ Change | % Change | ||||||||||||||||||||||
資産 |
|
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現金および現金同等物 |
$ | 181,058 | $ | 150,557 | $ | 206,931 | $ | 30,501 | 20.26 | % | $ | (25,873 | ) | (12.50 | )% | |||||||||||||
Securities available-for-sale taxable |
147,871 | 50,544 | 47,765 | 97,327 | 192.56 | 100,106 | 209.58 | |||||||||||||||||||||
Securities available-for-sale tax-exempt |
40,988 | 40,808 | 37,627 | 180 | 0.44 | 3,361 | 8.93 | |||||||||||||||||||||
Securities held-to-maturity |
163 | 193 | 195 | (30 | ) | (15.54 | ) | (32 | ) | (16.41 | ) | |||||||||||||||||
貸付金(繰延貸付金との相殺 |
1,831,407 | 1,548,335 | 1,498,500 | 283,072 | 18.28 | 332,907 | 22.22 | |||||||||||||||||||||
貸倒引当金 |
(23,200 | ) | (18,492 | ) | (17,992 | ) | (4,708 | ) | 25.46 | (5,208 | ) | 28.95 | ||||||||||||||||
営業権 |
14,381 | 8,853 | 8,853 | 5,528 | 62.44 | 5,528 | 62.44 | |||||||||||||||||||||
Core deposit intangible |
3,860 | 1,422 | 1,546 | 2,438 | 171.45 | 2,314 | 149.68 | |||||||||||||||||||||
持分法による投資 |
10,042 | 8,296 | 2,672 | 1,746 | 21.05 | 7,370 | 275.82 | |||||||||||||||||||||
その他の資産 |
148,160 | 125,981 | 127,026 | 22,179 | 17.61 | 21,134 | 16.64 | |||||||||||||||||||||
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資産合計 |
$ | 2,354,730 | $ | 1,916,497 | $ | 1,913,123 | $ | 438,233 | 22.87 | % | $ | 441,607 | 23.08 | % | ||||||||||||||
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負債の部 |
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Non-interest checking |
$ | 302,846 | $ | 249,282 | $ | 264,197 | $ | 53,564 | 21.49 | % | $ | 38,649 | 14.63 | % | ||||||||||||||
Interest checking |
284,504 | 247,939 | 239,902 | 36,565 | 14.75 | 44,602 | 18.59 | |||||||||||||||||||||
Savings |
178,299 | 146,484 | 147,113 | 31,815 | 21.72 | 31,186 | 21.20 | |||||||||||||||||||||
Money market |
493,353 | 354,005 | 349,505 | 139,348 | 39.36 | 143,848 | 41.16 | |||||||||||||||||||||
Time deposits over $250,000 |
213,310 | 150,113 | 144,158 | 63,197 | 42.10 | 69,152 | 47.97 | |||||||||||||||||||||
Other time deposits |
573,689 | 487,918 | 493,091 | 85,771 | 17.58 | 80,598 | 16.35 | |||||||||||||||||||||
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Total deposits |
2,046,001 | 1,635,741 | 1,637,966 | 410,260 | 25.08 | 408,035 | 24.91 | |||||||||||||||||||||
Borrowings |
— | — | — | — | — | — | N/A | |||||||||||||||||||||
その他の負債 |
46,378 | 40,545 | 42,949 | 5,833 | 14.39 | 3,429 | 7.98 | |||||||||||||||||||||
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負債合計 |
2,092,379 | 1,676,286 | 1,680,915 | 416,093 | 24.82 | 411,464 | 24.48 | |||||||||||||||||||||
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株主資本の部 |
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払込資本 |
119,514 | 98,291 | 97,779 | 21,223 | 21.59 | 21,735 | 22.23 | |||||||||||||||||||||
Treasury stock 1 |
(842 | ) | — | — | (842 | ) | 100.00 | (842 | ) | 100.00 | ||||||||||||||||||
利益剰余金 |
149,565 | 149,414 | 146,022 | 151 | 0.10 | 3,543 | 2.43 | |||||||||||||||||||||
その他の包括利益(損失)累計額) |
(5,886 | ) | (7,494 | ) | (11,593 | ) | 1,608 | (21.46 | ) | 5,707 | (49.23 | ) | ||||||||||||||||
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株主資本合計 |
262,351 | 240,211 | 232,208 | 22,140 | 9.22 | 30,143 | 12.98 | |||||||||||||||||||||
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負債および株主資本合計 |
$ | 2,354,730 | $ | 1,916,497 | $ | 1,913,123 | $ | 438,233 | 22.87 | % | $ | 441,607 | 23.08 | % | ||||||||||||||
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普通株式1株当たりの帳簿価額 |
$ | 38.15 | $ | 38.04 | $ | 36.86 | $ | 0.11 | 0.29 | % | $ | 1.29 | 3.50 | % | ||||||||||||||
普通株式1株当たりの有形簿価 2 |
$ | 35.50 | $ | 36.41 | $ | 35.21 | $ | (0.91 | ) | (2.50 | )% | $ | 0.29 | 0.82 | % |
1 | 自己株式の取得は、2023年8月10日に発表された自己株式取得プログラムに関連して、2024年3月8日に開始された。 |
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