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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（報告された最も古いイベントの日付）：2024年10月28日
株式会社リアルリアル
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-38953 | 45-1234222 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
55 Francisco Street Suite 150
San Francisco, CA 94133
(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)
(855) 435-5893
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面0.00001ドル | REAL | ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 2.02 | 営業成績および財政状態。 |
2024年10月28日、The RealReal, Inc.（以下「当社」）は2024年9月30日に終了する四半期に予想される特定の財務結果を発表するプレスリリース（以下「プレスリリース」）を発表した。プレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K カレントレポートの別紙 99.1 として提出され、参照することにより本書に組み込まれる。
本ニュースレポートの項目2.02に記載された情報は、別紙99.1として添付された資料を含め、証券取引委員会に提出されたものであり、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の義務の対象となるものでもありません。本情報は、1933年証券法（改正後）または同取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。
| Item 5.02 | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
Executive Transition
当社は、2024年10月28日、当社の取締役会（以下「取締役会」）が、2024年10月28日付で、当社の社長兼最高執行責任者であったラティ・サヒ・レヴェスクを当社の社長兼最高経営責任者に任命したことを発表した。ジョン・コリルは同日付で当社の最高経営責任者を退任し、取締役を辞任した。レヴェスク氏の最高経営責任者就任に伴い、取締役会はレヴェスク氏を取締役会のメンバーに任命し、レヴェスク氏は2025年の年次株主総会まで、または後任者が選任され資格を取得するまで、クラスIIIの取締役を務める。
レギュレーションS-Kの項目401(b)および401(e)で義務付けられているレベスク氏に関する情報は、2024年4月26日に提出された2024年定時株主総会のための当社の委任状（スケジュール14A）に記載されており、参照することにより本フォーム8-Kによる有価証券報告書に組み込まれます。ルベスク氏は当社の取締役および執行役員といかなる家族関係もなく、レギュレーションS-Kの項目404(a)に記載されている取引の当事者でもありません。さらに、ルベスク女史が最高経営責任者に選出されたことに基づく、ルベスク女史とその他の人物との間の取り決めや理解も存在しません。
レベスク氏との報酬取り決め
ルヴェスク氏は2024年10月28日付で当社と昇格オファーレター（以下「昇格レター」）を締結し、基本給を70万ドル増額し、目標賞与を基本給の100％（2024年は日割り計算）に増額する年間報酬パッケージを提示した。この賞与は、昇格日から1年目に当たる日より前に適格でない解雇が行われた場合は全額、昇格日から1年目と2年目の間に適格でない解雇が行われた場合は50％を返済することが義務付けられています。また、昇格通知書には、ルベスク氏の昇格に関連して以下の2つの株式報奨が付与されることも定められている：(a) 1,250,000株の譲渡制限付株式単位（「RSU」）が付与され、ルベスク氏の継続雇用を条件として、取締役会が定める権利確定開始日から四半期ごとに12回に分けて実質的に均等に権利が確定する。また、(b) 1,250,000個の業績連動型譲渡制限付株式単位（「PSU」）は、業績連動型譲渡制限付株式単位（「PSU」）の権利確定日を付与日から3年目とすることを除き、2024年にルベスク氏が前職で付与された年次株式報酬の一部として当社がルベスク氏に付与したPSUと同じ業績条件、勤務連動型譲渡制限付株式単位（「PSU」）と同じ権利確定条件、勤務連動型譲渡制限付株式単位（「PSU」）と同じ業績条件、勤務連動型譲渡制限付株式単位（「PSU」）と同じ業績条件、勤務連動型譲渡制限付株式単位（「PSU」）と同じ権利確定条件、その他の条件を有する。2025年以降、ルベスク氏は役職に見合った水準の長期報奨を毎年受け取る資格も有する。
Levesque 氏と当社はまた、修正・改訂された退職および支配権変更に関する契約（以下「A&R 退職合意」）を締結し、これに基づき Levesque 氏は以下の退職給付を受ける資格を得る：(i)当社の支配権の変更前3カ月間または変更後12カ月間に適格解雇が行われた場合、(A)基本給の1.(A)基本給と目標賞与の合計の1.5倍に相当する退職一時金（「退職金」）、(B)解雇年の目標賞与の比例配分額（「比例配分賞与」）、(C)18カ月間の毎月の医療保険料の雇用主補助分に相当する現金一時金（「医療補助金」）、また、(D)目標業績に基づいて、すべての権利未確定のRSUの権利確定が早まり、権利未確定のPSUの権利確定が早まる、または、(ii)それ以外の時期に適格解雇された場合は、退職金、比例配分賞与、医療費補助金が支払われる。
1
コリル氏との和解契約
2024年10月28日付で、コリル氏は当社と分離契約（以下「分離契約」）を締結した。分離契約は、コリル氏が理由なく当社から解雇され、取締役を辞任することを定めている。コリル氏が当社に有利な一般的請求権の放棄を締結し撤回しないこと、および適用される制限条項を遵守することを条件として、当社はコリル氏に対し、分離契約に従い、以下の支払いおよび報酬を提供する。(i)現在の年間基本給の12カ月分に相当する現金一括払い、(ii)12カ月間の毎月の医療保険料の雇用者補助分に相当する現金一括払い。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| Exhibit Number |
Description |
|
| 99.1 | 2024年10月28日付プレスリリース | |
| 104 | カバーページ・インタラクティブデータファイル（カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。) | |
2
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| The RealReal, Inc. | ||||||
| Date: October 28, 2024 | By: | /s/ Todd Suko |
||||
| Todd Suko | ||||||
| チーフ・リーガル・オフィサー兼セクレタリー | ||||||
Exhibit 99.1
ザ・リアルリアル、ラティ・サヒ・ルベスクを最高経営責任者に任命
経験豊富なリーダーが、戦略的ビジョン、卓越したオペレーション、企業に関する深い知識で実証済みの実績をもたらす
ジョン・コリルが退社
ガイダンスを上回る第3四半期の暫定決算と、2024年通年の商品総価額（GMV）、総売上高、調整後EBITDAのガイダンスを更新。
サンフランシスコ発 2024 年 10 月 28 日 - 世界最大の高級品再販オンラインマーケットプレイスである The RealReal (Nasdaq: REAL) は、本日、取締役会（以下「取締役会」）が、The RealReal の社長兼最高執行責任者（COO）である Rati Sahi Levesque 氏を社長兼最高経営責任者（CEO）および取締役会のメンバーとして任命したことを発表した。レヴェスク氏はジョン・コリルの後任で、コリルは当社を退社し、取締役会のメンバーではなくなりました。
2011年にザ・リアルリアルの創業に携わり、直近では社長兼COOを務めた。セールス、マーチャンダイジング、プロダクト、テクノロジー、オペレーション、マーケティングなど、さまざまな分野でリーダーシップを発揮してきた。13年にわたる在職期間中、ルヴェスク氏は当社の戦略設定に尽力し、リアルリアルを高級再販のリーダーとして位置づけてきた。
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Caitlin Howe
IR@therealreal.com
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TheRealReal@edelmansmithfield.com
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Non-GAAP Financial Measures
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会社
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