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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年10月23日
南西航空株式会社
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| テキサス | 1-7259 | 74-1563240 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (CommissionFile Number) | (I.R.S. EmployerIdentification No.) |
| P. O. Box 36611 | ||
| Dallas, Texas | 75235-1611 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(214) 792-4000
Not Applicable
前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式（額面1.00ドル) | LUV | New York Stock Exchange | ||
| Common Stock Purchase Rights | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（17 CFR 230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（17 CFR 240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
2024年10月23日（以下「発効日」）、サウスウエスト航空株式会社（以下「当社」）は、デラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるElliott Investment Management L.P.、Elliott Associates, L.P.、ケイマン諸島のリミテッド・パートナーシップであるElliott International, L.P.、およびバミューダのリミテッド・パートナーシップであるThe Liverpool Limited Partnership（以下「Elliott当事者」）の間で、協力契約（以下「協力契約」）を締結しました、デラウェアのリミテッド・パートナーシップであるElliott Investment Management L.P.、Elliott Associates, L.P.、ケイマン諸島のリミテッド・パートナーシップであるElliott International, L.P.、およびバミューダのリミテッド・パートナーシップであるThe Liverpool Limited Partnership（以下、それぞれを「エリオット当事者」、総称して「エリオット当事者」）の間で、協力契約（以下、「協力契約」）を締結しました。
本提携契約の締結と同時に、エリオット関係者は、当社臨時株主総会の請求、およびこれに関連して当社に提出された関連資料や通知を取消不能の形で撤回しました。また、当社は、効力発生日の2営業日後までに、当社とEquiniti Trust Company, LLCとの間で締結された2024年7月2日付のライツ契約を終了させるものとします。
協力契約に基づき、当社は特に、(i)2024年11月1日午後11時59分（米国中部標準時）付で、デビッド・クッシュ、サラ・ファインバーグ、デビッド・グリセン、グレッグ・サレツキー、パトリシア・ワトソン（以下、総称して「協力契約取締役」）を当社の取締役会（以下、「取締役会」）に任命すること、(ii)発効日時点で現職の取締役2名が2025年の年次株主総会で任期満了となる取締役を選任しないことを発表することに合意しました。(ii)発効日現在の現職取締役2名は、当社の2025年年次株主総会（以下「2025年年次株主総会」）での取締役再選に立候補しないことを発表し、(iii)協力契約取締役を、取締役会が推薦するその他の人物とともに、2025年年次株主総会での取締役選任候補者リストに含める。
協力合意はさらに、協力合意取締役が協力期間（以下に定義）満了前に取締役を務めることができないか、または務める意思がない場合、取締役を辞任した場合、取締役を解任された場合、またはその他の理由で当社の取締役でなくなった場合、当社およびエリオット当事者は、相互に合意可能な後任取締役を選任するために誠実に協力するものとします；ただし、その時点で、エリオット当事者が、当社の発行済普通株式（額面$1.00）の3%以上の「ネット・ロング・ポジション」を受益的に保有しているか、またはネット・ロング・エコノミー・エクスポージャーを総計していることを条件とする。00.
当社はまた、任命日後、合理的に実行可能な限り速やかに、取締役会が(i)協力契約取締役が各委員会の総メンバーの少なくとも3分の1を占めるように、取締役会の各委員会を再構成すること、および(ii)グレッグ・サレツキー氏、デビッド・クッシュ氏、および取締役会が選出するその他の取締役3名を財務委員会に任命し、サレツキー氏を委員長に任命することに合意しました。当社はまた、取締役会が財務委員会の定款を協力契約に添付された書式に変更することにも同意した。
本提携契約の締結と同時に、当社とエリオット・パーティーの関連会社は、今後予定されている当社の発表に関する機密情報および当社に関連するその他の機密情報を共有するための情報共有契約を締結しました。
本協力契約には、一定の議決権行使に関するコミットメント、慣例的な停止制限、および相互不干渉条項が含まれており、(x)当社の2026年定時株主総会における取締役選任のための非代理人アクセス取締役候補の指名に関する当社の第4修正修正細則に基づく通知期限の30日前の日付、および(y)2026年2月14日（かかる期間を「協力期間」といいます）のいずれか早い日まで効力を有します。
本Current Report on Form 8-Kの項目5.02に記載された情報は、参照により本項目1.01に組み込まれる。
協力合意は別紙10.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれる。ここに記載された協力契約に関する説明は完全なものではなく、別紙10.1を参照することでその全体が保証されるものです。
2
| Item 5.02 | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
Item 5.02(b)
2024年10月23日、(i)取締役会執行会長のゲイリー・C・ケリーは、2024年11月1日午後11時59分（米国中部標準時）をもって取締役会および取締役会執行会長職を退任することを当社および取締役会に通知した。また、(ii) デビッド・W・ビーグラー、J・ベロニカ・ビギンズ、ロイ・ブラント、ウィリアム・H・カニンガム、トーマス・W・ギリガン、ジル・A・ソルタウはそれぞれ、2024年11月1日午後11時59分（米国中部標準時）付で取締役を辞任することを届け出た。ここに記載された取締役会からの退任はいずれも、当社の業務、方針、慣行に関するいかなる問題についても当社との意見の相違によるものではありません。
Item 5.02(d)
2024年10月23日、取締役会はピエール・ブレバーを取締役会メンバーに任命し、2024年11月1日午後11時59分（米国中部標準時）付で就任した。
協力契約に基づき、2024年10月23日、取締役会は協力契約取締役を取締役会のメンバーに任命し、2024年11月1日午後11時59分（米国中部標準時）付で、各取締役の最初の任期は2025年の年次総会までとなりました。取締役会は、ブレバー氏と協力契約取締役（以下、総称して「新取締役」）のそれぞれがニューヨーク証券取引所の基準に照らして独立していると判断しました。
新任取締役を含む非雇用取締役は現在、以下の報酬を受け取っている：
(i) 取締役会メンバーの年会費として90,000ドル（2024年7月～2025年6月の新任取締役については日割り計算される）；
(ii) 定例の取締役会および委員会を超えて出席した取締役会または委員会の会合1回につき1,500ドル；
(iii) 理事会在任中、理事、理事の配偶者、および理事の子供のためのサウスウエスト航空の無料旅行、ならびにサウスウエスト航空の無料旅行に無制限で使用できる年間50枚の片道航空券、および資格のある慈善団体および501(c)(3)団体が使用できる年間50枚の追加片道航空券；
((b) 理事の任期が 5 期以上 10 期未満の場合、10 年間、サウスウェスト航空を無制限で無料利用できる片道航空券を毎年 50 枚；(c) 取締役が 10 期以上在任した場合は、サウスウエスト航空を無制限で無料利用できる片道フライト・パス年間 50 枚を終身特典とする (当社の年次株主総会の間に取締役が就任または退任した場合は、全期間の在任期間に対するクレジットが付与される)；
((b) 理事の任期が5期以上10期未満の場合、10年間のサウスウエスト航空無料旅行；(c) 理事の任期が 5 期未満の場合、5 年間のサウスウェスト航空無料旅行（(b)項および (c)項を「部分的給付」と呼ぶ；）(d)取締役が死亡した場合、取締役が 10 期以上在任している場合は、取締役の配偶者のためのサウスウエスト航空の無料旅行が配偶者の生涯にわたって、または取締役が 10 期未満しか在任していない場合は、取締役の部分的手当の残存年数分（もしあれば）与えられる（当社の年次株主総会の間に取締役が任命または退任した場合は、全期間の勤続年数のクレジットが付与される）; (vi) Southwest Airlines Co.
3
2007年株式インセンティブ・プラン（2024年、新取締役の取締役就任前、取締役は付与日価額約17万ドルの普通株式報奨を受領）。
(vii) サウスウェスト航空（Southwest Airlines Co.取締役退職プラン（退職日時点で勤続5年以上の非雇用取締役には35,000ドル、退職日時点で勤続10年以上の非雇用取締役には75,000ドルの現金支給が規定されている）に基づく退職金の受給資格。
本フォーム 8-K カレント・レポートの第 1.01 項で言及されている事項を除き、各新任取締役と、各新任取締役が取締役に選任されたその他の人物との間には、取り決めや了解事項はありません。
新取締役の任命後、合理的に実行可能な限り速やかに、取締役会はサレツキー氏を財務委員会の委員長に、クシュ氏を財務委員会の委員に任命するものとする。財務委員会の追加メンバーは取締役会が任命する。
ワトソン氏に関するもの以外には、1934年証券取引所法（「取引所法」）の下で公布されたレギュレーションS-Kの項目404(a)で開示が義務付けられている新取締役に関する取引は、当社の前会計年度開始以降に行われておらず、現在提案されている取引もありません。
ワトソンさんの夫、ポール・ワトソンさんは当社でパイロットとして雇用されており、2023年中のワトソンさんの報酬は229,914.18ドルだった。
新取締役の任命に関連して、取締役会は現在の取締役会の規模を16名から15名に縮小し、協力契約に関連して、取締役会の規模を、(i) 新取締役の任命日から2025年の年次総会までは15名以内、(ii) 2025年の年次総会終了後から協力期間満了までは13名以内に制限することに合意した。
本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に記載された情報は、参照により本項目5.02に組み込まれる。
| Item 7.01 | Regulation FD Disclosure. |
2024年10月24日、当社は本提携契約の締結を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照により本書に組み込まれる。
本項目7.01で提供される情報は、別紙99.1を含め、取引所法第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券法（改正後）に基づく提出書類において、当該提出書類における一般的な組み込み文言の有無にかかわらず、当該提出書類において特定の参照により明示的に規定される場合を除き、当該情報が参照により組み込まれたものとはみなされないものとする。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits:
| 10.1 | 当社とElliott Investment Management L.P.、Elliott Associates、L.P.、Elliott International、L.P.およびThe Liverpool Limited Partnershipとの間で締結された2024年10月23日付協力契約。 | |
| 99.1 | サウスウエスト航空のプレスリリース（2024年10月24日付 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) | |
4
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| SOUTHWEST AIRLINES CO. |
||||
| Date: October 24, 2024 |
By: |
/s/ Jeff Novota |
||
| Jeff Novota |
||||
| ゼネラル・カウンセル・バイス・プレジデント | ||||
| Corporate Secretary | ||||
5
Exhibit 10.1
COOPERATION AGREEMENT
本協力契約（以下「本契約」）は、2024年10月23日（以下「発効日」）付けで、デラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるElliott Investment Management L.P.、デラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるElliott Associates, L.P.、ケイマン諸島のリミテッド・パートナーシップであるElliott International, L.P.、およびバミューダのリミテッド・パートナーシップであるThe Liverpool Limited Partnership（以下「Elliott当事者」）の間で締結されます、およびバミューダのリミテッド・パートナーシップであるザ・リバプール・リミテッド・パートナーシップ（各々を「エリオット当事者」、総称して「エリオット当事者」）、ならびにテキサス州法人であるサウスウエスト航空株式会社（以下「会社」）の間で締結されるものです。
2024年10月14日、エリオット・アソシエイツ、L.P.、エリオット・インターナショナル、L.P.およびザ・リバプール・リミテッド・パートナーシップは、特に、特定の規約改正（もしあれば）を廃止し、当社の取締役会（以下「取締役会」）の特定のメンバーを解任し、取締役会の特定の候補者を選出するための臨時株主総会（以下「臨時株主総会」）の招集を要請する書簡を当社に送付した（以下「通知」）；
当社とエリオット党は、当社に関して一定の協議を行った；
当社およびエリオット社は、取締役会への特定の新任独立取締役の任命およびその他の事項に関して、いずれの場合も、本書に定める条件に従い、契約を締結することを希望しています。
本契約の締結と同時に、当社とエリオット社の関連会社は情報共有契約（以下「情報共有契約」）を締結し、今後発表される当社の発表に関する機密情報および当社に関連するその他の機密情報を共有することを可能にします。
従って、本契約に含まれる相互の誓約および合意の対価として、またこれらに依拠し、さらにその他の善良かつ貴重な対価として、Elliott当事者および当社は以下のとおり合意する：
1. Board of Directors.
(a) 取締役会の構成。発効日から 1 営業日以内（以下に定義）に、取締役会および該当するすべての委員会は、取締役会の人数を 15 名に設定し、デイビッド・クッシュ、サラ・ファインバーグ、デイビッド・グリッセン、グレッグ・サレツキー、およびパトリシア・ワトソン（以下、総称して「新取締役」）を取締役会のメンバーとして任命するために必要な措置を講じる（または講じた）ものとする、新取締役は2024年11月1日午後11時59分（米国中部標準時）付で取締役に選任され、各取締役の任期は2025年定時株主総会（以下「2025年定時株主総会」）で満了します。プレスリリースで発表された取締役会の構成変更（以下に定義）に加え、発効日時点で現職の取締役2名は2025年の年次株主総会で取締役会の再選に立候補しない。
(b) 新取締役に関する契約、取り決め、および了解事項。各Elliott 当事者は、本契約の条項に従って終了する雇用契約および補償契約を除き、Elliott 当事者およびその関連会社（以下に定義）のいずれも、(i) 取締役会または委員会での新取締役の職務に関連して、新取締役に報酬を支払ったことがあるか、支払う予定がないこと、または (ii) 取締役会または委員会での新取締役の職務に関して、書面または口頭を問わず、新取締役との間にいかなる契約、取り決め、または了解事項があるか、または了解事項があることを表明し、保証し、同意するものとします。
(c) 後任新取締役。協力期間（以下に定義）が満了する前に、新取締役が取締役を務めることができないか、務める意思がない場合、取締役を辞任した場合、取締役を解任された場合、またはその他の理由で取締役を退任した場合であって、その時点でエリオット当事者がその時点の発行済普通株式（以下に定義）の少なくとも3.その時点で残存する普通株式（以下に定義）の0%（以下「最低保有閾値」）を保有している場合、当社とエリオット関係者は誠実に協力して、当社とエリオット関係者が相互に合意する適格な後任取締役（以下に定義）を選任し、当社は可能な限り速やかに、該当する新任取締役の残りの任期を務める取締役（以下「後任新任取締役」、および後任新任取締役に関するかかる選任を「後任取締役」）を選任するものとします。後任の新取締役は、本契約のすべての目的のために、後任の新取締役とみなされます。
(d) 指名。
(i) 第1項(e)および第1項(f)を条件として、当社は、取締役会が、(i) 本第1項(d)に従い、取締役会が推薦するその他の人物とともに、2025年の年次株主総会で取締役として選任される当社の候補者リストに新取締役を含め、任期は当社の2026年の年次株主総会（以下「2026年年次株主総会」）で満了することに同意する；
(ii) 取締役会は、2025年定時株主総会において当該新取締役を取締役として選任する投票を行うよう、当会社の株主に推奨する。
(iii) 2025年の年次総会でかかる新取締役の選任を得るために、当社は商業上合理的な努力（委任状の勧誘を含む）を行う（誤解を避けるため、当社は2025年の年次総会に関して当社の他の取締役候補に対して行われた、および/または提供されたものと実質的に同程度の努力を行い、実質的に同程度の支援を提供することのみが要求される）。
(e) 後任新任取締役情報。後任新取締役が取締役会に任命される条件として、当該新取締役は速やかに以下の情報を当社に提供するものとする：(i) 会社の標準書式、D&O アンケート、その他の慣例的なオンボードおよび/または指名文書への記入、および会社の委任状でノミニーとして指名され、会社の年次株主総会で選出された場合、全期間取締役を務めることへの同意書など、会社が当該指名に関連して合理的に要求する同意書および情報、(ii)適用法、証券取引所規則、上場基準、または当社および関連会社を管轄する規制当局や政府当局から要請または要求される可能性のある、委任状またはその他の提出書類で開示することが義務付けられている情報、(iii) 取締役に適用される資格、適格性、独立性、およびその他の基準の評価、またはコンプライアンスおよび法的義務の充足に関連して、当社が合理的に要求する情報、および (iv) 当社の非雇用取締役に一般的に適用される当社の審査手続きの実施に関連して、当社が合理的に要求する書面による同意（当社の非雇用取締役に対して一般的に実施される方法で、当社またはその代理人が身元調査を実施するために必要または適切な情報を含む、また、当社の非雇用取締役が会社方針（以下に定義）を遵守していることを保証するために、当社が要求するあらゆる文書を締結する必要があります。）
2
(f) 会社の方針。両当事者は、各新任取締役が取締役会に選出または任命された時点で、当社の他の取締役と同様に、守秘義務、利益相反、関連者取引、受託者の義務、行動規範、取引および開示方針、取締役辞任方針、およびその他の当社のガバナンス・ガイドラインおよび方針（以下、総称して「会社方針」）に関する同じ保護および義務に支配され、保険、補償、報酬および手数料を含め、当社のすべての非雇用取締役に適用されるものと同じ権利および便益を有することを認めます。当社は、当社に対する標準的な守秘義務および受託者義務、ならびに重要な未公開情報の開示に関するポリシーの遵守を条件として、取締役会メンバー（新取締役を含む）がエリオット関係者またはその代表者（以下に定義）と連絡を取ることを禁止する会社ポリシーは現在存在せず、協力期間中も一切存在しないことに同意し、これを認めます。
(g) 取締役会の規模。当社は、(i) 第 1 項(a)およびプレスリリースに記載された取締役の任命から 2025 年の年次総会までは取締役会の人数を 15 名以下とし、(ii) 2025 年の年次総会の終了から協力期間の満了までは取締役会の人数を 13 名以下とすることに同意する。
(h) 委員会
(i) 新取締役の任命後、合理的に実行可能な限り速やかに、取締役会は、各委員会の新取締役の数が各委員会の委員総数の少なくとも3分の1に相当する数の新取締役を取締役会の各委員会に任命するために必要なすべての措置を講じるものとする（かかる任命はすべて「委員会任命」）。委員会任命に従って任命された委員会の委員を務めることができない、または務める意思がない新任取締役が、協力期間の満了前に辞任、解任、またはその他の理由で委員でなくなり、その時点でエリオット当事者が最低保有閾値を満たす場合、エリオット当事者および当社は、当該委員の後任として当該委員会の委員を務める、当社およびエリオット当事者が相互に同意する、当該選任時に取締役会に在籍していた別の新取締役（第1項(c)に従って選任された後任新取締役を含む）を選任するために誠実に協力し、当社は可能な限り速やかに選任するものとします。
3
(ii) 新取締役の任命後、合理的に実行可能な限り速やかに、取締役会はグレッグ・サレツキー氏を財務委員会の委員長に任命し、財務委員会憲章（以下に定義）に規定された構成を反映するために必要なその他の人事を行うものとする。
(iii) 取締役会は、財務委員会の定款（以下「財務委員会定款」）を本契約に別紙Bとして添付された書式となるよう変更するために必要なすべての措置を講じるものとする。財務委員会定款は、エリオット当事者の書面による同意（かかる同意は不当に留保、条件付きまたは遅延されないものとする）がある場合を除き、協力期間の満了前に変更されないものとする。
(i) 終了。本第1条に基づく当社の義務は、エリオット当事者が本契約（第2条および第3条を含む）に重大な違反をした場合、当社からエリオット当事者に5営業日（以下に定義）以内に書面で通知し、当該通知期間内に当該違反が是正されなければ終了するものとします。ただし、当該通知がなされた時点または通知期間終了前に、当社が本契約に重大な違反を犯していない場合に限ります。
2. 委任状争奪戦の取り下げおよび関連事項、ライツプランの終了。
(a) 本契約締結と同時に、また本契約締結と同時に、エリオット関係者は、本通知（本契約はかかる撤回を証明するものとみなされる）および本通知に関連してまたは本通知に関連して当社に提出された一切の関連資料および通知を取消不能な形で撤回し、または撤回させるものとし、また、本通知（かかる撤回または本契約第4条に関連するものを除く）または臨時株主総会に関連する委任状の勧誘に関して、今後一切の行動を取らないものとします。
(b) 発効日の2営業日後までに、エリオット両当事者は、取引所法の規則14a-7、またはテキサス州の株主の帳簿および記録（株主リストを含む）へのアクセスを規定する法令および規制の規定に基づき、当社の株主リストまたはその他の帳簿および記録のコピーに対する要求または請求を撤回するために必要なすべての措置を講じるものとします（2024年8月19日付の当社に対する、テキサス州企業組織法（以下「TBOC」）第21条に基づく当社の特定の帳簿、記録および文書の閲覧要求を含む）。テキサス州企業組織法（Texas Business Organizations Code、以下「TBOC」）第218条（本契約はかかる取下げを証明するものとみなされる）に従い、当社に対して2024年8月19日付で当社の特定の帳簿および記録、文書の閲覧を請求することを含む、当社の帳簿および記録（株主リストを含む）への株主のアクセスを提供する。
(c) 本契約の締結と同時に、エリオット当事者は、すべての婚約および補償契約を終了させるために必要なすべての措置を講じるものとする。
(d) 当社は、効力発生日の2営業日後までに、サウスウエスト航空株式会社とEquiniti Trust Company, LLCとの間で締結された2024年7月2日付の権利契約を直ちに終了させるために必要な全ての措置を講じるものとする。
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3. Cooperation.
(a) 非仲介。エリオット当事者および当社はそれぞれ、本契約の締結から、(x)2026年定時株主総会における取締役選任のための非代理人アクセス取締役候補者の指名に関する細則（以下に定義）に基づく通知期限の30暦日前の日付および(y)2026年2月14日のいずれか早い日までの期間（以下「協力期間」という、）the Company and each Elliott Party shall refrain from making, and shall cause its respective Covered Persons not to make or cause to be made, any statement or announcement that constitutes an ad hominem attack on, or that otherwise disparages, defames, slanders, impugns or is reasonably likely to damage the reputation of (i) in the case of any such statements or announcements by any of the Elliott Parties or their Covered Persons:また、(ii)当社またはその対象者によるかかる声明または発表の場合、エリオット関係者およびその各関連会社、またはそれぞれの現在もしくは過去の対象者を含み、それぞれの場合において、以下の者の名誉を毀損し、または毀損する合理的な可能性があります：(A)SEC（以下に定義）またはその他の政府機関もしくは規制当局に提出、提出、またはその他の方法で提供された声明（口頭または書面）、文書、または報告書、(B)プレスリリースまたはその他の一般に入手可能な形式、および(C)ジャーナリストまたはメディアのメンバーに対するもの（テレビ、ラジオ、新聞、雑誌のインタビューまたはポッドキャスト、インターネットまたはソーシャルメディア上のコミュニケーションを含む）。上記は、(W)あらゆる者（以下に定義）が召喚状その他の法的手続きに従うこと、または情報を求められた当事者を管轄する政府機関もしくは規制当局からの情報要求に応じること、または当該者の本契約上の権利を行使することを制限するものではなく、(X)エリオット当事者およびその関連会社間の私的な通信に適用されるものではありません、また、(z) (x)および(y)に記載された者の間の私的な通信に適用されます。
(b) 議決権。協力期間中、各エリオット党は、該当する基準日時点で、当該エリオット党またはその支配下もしくは被支配下 (または共通支配下) の関連会社が議決権を有する (または議決権を行使するよう指示する) 普通株式のすべてを、定足数目的のために直接または委任状で出席させ、当社の株主総会またはその延期もしくは延期で議決権を行使させるか、または株主総会に代わる当社の書面による同意による行動に関して、該当する場合は同意書または同意撤回書を提出させます：(i) 2025 年の年次株主総会、または該当する場合は、協力期間中に開催されるその他の株主総会または書面による同意による行動において、取締役会が選出するために指名および推奨する各取締役に賛成し、(ii) 取締役会が選出するために承認および推奨しない取締役の株主指名に反対し、(iii) 取締役会のメンバーを解任する提案または決議に反対し、(iv) 株主総会の行動の対象となり得るその他のすべての提案または事業に関する取締役会の推奨に従う；ただし、エリオット関係者およびその関連会社は、臨時取引（以下に定義）に関する議案について、独自の裁量で議決権を行使することができるものとします。(ただし、Institutional Shareholder ServicesおよびGlass Lewis & Co.の双方が、株主総会で株主に対して提出された会社提案議案（取締役会の取締役の選任、取締役の解任、取締役会の規模、または取締役会の欠員補充に関するものを除く）に関して、取締役会の議決権行使推奨と異なる議決権行使推奨を発行した場合、エリオット関係者およびその関連会社は、かかる推奨に従って議決権を行使することができるものとします。
5
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if to the Company:
会社開示情報をすべ
2702 Love Field Drive
P.O. Box 36611
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Dallas, Texas 75235
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Email: jeff.novota@wnco.com / Jason.Shyung@wnco.com
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会社
Kirkland & Ellis LLP
601 Lexington Avenue
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and
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会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ
Dallas, Texas 75201
Attention: Robert L. Kimball
Email: rkimball@velaw.com
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会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ
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Email: lelbaum@velaw.com / pgadson@velaw.com
会社開示情報をすべて
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会社開示情報をすべてご
Olshan Frome Wolosky LLP
会社開示情報をすべてご覧に
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