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ゼネラルモーターズ社偽名 0001467858 -12-31 0001467858 2024-10-04 2024-10-04

 

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, DC 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年10月4日

 

 

GENERAL MOTORS COMPANY

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

デラウェア   001-34960   27-0756180

(State or other jurisdiction

of incorporation)

 

(Commission

File Number)

 

(I.R.S. Employer

Identification No.)

 

300 Renaissance Center, Detroit, Michigan   48265 -3000
(主要経営陣の住所)   (Zip Code)

(313) 667-1500

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class

 

Trading

Symbol(s)

 

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面0.01ドル   GM   New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 


Item 5.03

定款または細則の変更、会計年度の変更。

(a) 2024年10月4日、ゼネラルモーターズ・カンパニー(以下、「当社」)の取締役会(以下、「取締役会」)は、当社の細則の修正(以下、「修正再修正細則」)を承認し、即日発効しました。修正再修正細則は、当社細則のプロキシーアクセス規定に従って株主から指名された取締役(当該取締役、以下「株主ノミニー」)が、取締役会(またはそのいずれかの委員会)によって、(i) 当該株主ノミニーに関して当社に提供された情報が重要な点において真実でなかった、または記載された内容が誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していた、と判断された場合に有効となる、取消不能の辞表を提出しなければならないという要件を削除するために修正されました、または、(ii) 当該株主ノミニー(または当該株主ノミニーを指名した株主)が、細則の下で、または細則に従って行われた表明に違反し、義務を遵守しなかった場合。修正細則には、管理上および明確化上の更新も含まれています。

上記の修正細則の説明は、修正細則の本文を参照することにより、その全体が修飾されます。修正再修正細則は、旧版からの変更点を示す印が付されたコピーとともに、このForm 8-KのCurrent Reportの別紙3.1および3.2にそれぞれ含まれており、参照することによりここに組み込まれる。

 

Item 9.01

財務諸表および添付資料

 

Exhibit

  

Description

3.1    2024年10月4日に修正再修正されたゼネラルモーターズ・カンパニー修正再修正細則
3.2    General Motors Company Amended and Restated Bylaws, marked to show amendments effective upon October 4, 2024.
104    カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 


SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

 

   

 

  GENERAL MOTORS COMPANY (Registrant)

 

    By:  

/s/ John S. Kim

Date: October 9, 2024    

 

 

John S. Kim

Assistant Corporate Secretary

EX-3.1 2 d895658dex31.htm EX-3.1 EX-3.1

Exhibit 3.1

GENERAL MOTORS COMPANY

AMENDED AND RESTATED BYLAWS

2024年10月4日現在

ARTICLE I

MEETINGS OF SHAREHOLDERS

 

1.1

Annual Meetings.

第11条 取締役の選任、監査役の選任の批准または解任、およびその他株主総会に適切に付議される事項の処理のための年次株主総会は、取締役会長または取締役会が指定する日、時、場所(もしあれば)において開催されるものとする。

 

1.2

Special Meetings.

(a) 臨時株主総会の招集。臨時株主総会は、取締役会議長または取締役会メンバーの過半数によって、あるいはデラウェア州法、定款(ここに記載されている定款の各記載事項に関しては、優先株式の指定証書を含む)、または本付属定款の規定に従って、いつでも招集することができる。このような臨時株主総会は、議長または取締役会が招集の際に指定した日、時間、場所(ある場合)、および目的のために開催されるものとする。本節 (b) 項に従い、取締役会は、臨時株主総会で議決権を行使できるすべての種類の株式の発行済み株式の議決権総数の少なくとも 15 パーセント(以下、「必要議決権総数」という)の記録株主から、当会社の書記役宛に書面による要請(以下、「招集要請」という)が提出された場合に臨時株主総会を招集するものとし、書記役が招集要請を受領した日(以下、「招集要請受領日」という)から 90 日以内に臨時株主総会の開催日を指定するものとする。株主から請求された臨時株主総会の日時を決定する際、取締役会は、検討事項の性質、株主総会の請求に関連する事実と状況、および年次株主総会または臨時株主総会を招集する取締役会の計画を含むがこれらに限定されない、取締役会が関連するとみなす要素を考慮することができる。

 

  (b)

臨時株主総会の招集請求。

(i) 株主総会の招集請求は、臨時株主総会を請求する 1 名以上の株主、または正当に委任された代理人が署名し、以下の事項を記載するものとする:(B) 各署名株主の氏名、住所、署名日、(C) 各署名株主が所有する議決権付き株式の種類別株式数、(D) 株主総会および株主総会で議決権行使が提案された事項に関する、署名株主とその他の人物との間のすべての取り決めまたは了解事項;(E) 改正 1934 年証券取引所法(以下、「取引所法」)第 14 条および同法に基づき公布された規則および規制(または取引所法の後継規定または同法に基づき公布された規則および規制)に従い、選挙争議における取締役選任のための委任状勧誘において開示が必要とされる、またはその他の方法で開示が必要とされる、各署名株主に関するすべての情報(取引所法第 14 条がその時点で当社に適用されているか否かを問わない);(F) 本付属定款の第 1.11 項で義務付けられている、株主総会の招集請求を行う株主に関するすべての情報。また、(F) 株主が指名を行う、または株主総会にその他の議案を提出する意図がある場合、本付則の第 1 項 11 号で義務付けられている株主総会招集請求に関するすべての情報。


株主は、当会社の秘書役宛に書面を提出することにより、いつでも臨時株主総会の招集請求を撤回することができ、その撤回後、撤回されていない招集請求が必要比率に満たない場合、取締役会はその裁量で臨時株主総会を中止することができる。

(ii) 取締役会は、以下の場合、株主によって要求された臨時株主総会を招集しないことを決定する権限を有する。 (a) 取締役会が、請求書送付日から 90 日以内に開催される年次または臨時株主総会を招集または通知し、当該株主総会の目的には(総会に適切に付議されたその他の事項のうち)会議請求に明記されている目的が含まれている場合。(b) 要請受渡日以前の 12 ヶ月以内に、1 名以上の取締役の選任を除き、会合の要請で指定された目的を検討する年次または臨時総会が開催された。 (c) 会合要請は、適用法の下で株主の行動の対象として適切ではない議案に関連している。取締役会は、株主総会の目的を誠実に決定する権限を有する。

(c) 臨時株主総会の実施。ただし、取締役会は、そのような臨時株主総会において、追加の事項を株主に提出することができるものとする。

 

1.3

Notice of Meetings.

各株主総会の書面による通知(証券取引委員会(「SEC」)の規則およびデラウェア州一般会社法(「DGCL」)で認められている電子的手段による通知を含む)は、デラウェア州法および本付属定款の規定に従い、取締役会の議長および/または書記役が行うものとする。

 

2


1.4

議決権を行使することができる株主の一覧です。

第10条 書記は、デラウェア州法および定款の規定に従って、株主総会において投票権を有する株主の完全なリストを作成するか、または株主総会の前に作成させなければならない。

 

1.5

Quorum.

(a) 各年次株主総会または臨時株主総会では、法律または法人設立証明書、あるいは本付属定款に別段の定めがある場合を除き、総会で投票権を有する発行済み株式の議決権の過半数を有する株主が直接または委任状によって出席することにより、定足数となる。ある種類または一連の株式による個別の投票が必要な場合、個別の投票が必要な事項については、当該種類または一連の株式の議決権の過半数を有する株主が直接または委任状によって出席することにより、定足数となるものとする。

(b) 本細則の本項に従って定足数が満たされていない場合、役員のいずれか、または役員がいない場合は、投票権を有し、直接または委任状によって出席している発行済み株式の議決権の過半数が、定足数が出席するまで、本細則第 1.9 項に規定されている方法および範囲で、随時総会を一時休会することができる。

(c) 当社または他の事業体に属する当社株式で、当該他の事業体の取締役選挙において投票権を有する所有持分の過半数を、当社が直接または間接的に保有しているものは、投票権を有さず、定足数の目的にも算入されない。ただし、上記は、受託者の立場で投票権を有する当社株式の投票権を制限しないものとする。

 

1.6

会議の実施と場所

第11条 株主総会の議長は、取締役会の議長または取締役会が指定した場合には、当会社の最高経営責任者、社長、副社長または副社長がこれにあたるものとする。当会社の書記役は株主総会の議事を記録しなければならないが、書記役が不在の場合には、株主総会を主宰する者が議事を記録する者を指名するものとする。第20条 株主総会の議長は、議決権行使および討論の方法を含む株主総会における議事の順序および手続を決定する。株主総会において株主が投票を行う各事項についての投票の開始と終了の日時は、株主総会において発表されるものとする。

取締役会の議長または取締役会は、デラウェア州内外の任意の場所を株主総会の場所として指定することができる。また、デラウェア州の法律で認められているように、その単独の裁量で、実際の株主総会に加えて、またはそれに代えて、遠隔通信による仮想株主総会を開催すると決定することも可能である。

 

3


1.7

Voting; Proxies.

議決権を有する各株主は、当該株主が記録上保有する議決権株式の株式数および議決権に従って議決権を行使しなければならない。株主総会で議決権を有する各株主は、委任状によって当該株主の代理を務める個人を委任することができるが、かかる委任状は取り消し可能か取り消し不能かにかかわらず、デラウェア州法の適用要件に従わなければならない。株主総会における投票は、株主総会の主宰者、または当該株主総会に直接または委任状によって出席した議決権を有する発行済み株式の過半数の株主が決定しない限り、書面による投票である必要はない。当会社に適用される法律、規則、規制(証券取引所の規則や規制を含む)、定款、または第 2.2 項や本付属定款のその他の規定で別段の定めがない限り、すべての選挙や議案は、株主総会に直接または委任状で出席した、議決権を持つ発行済み株式の議決権の過半数の保有者の投票によって決定されるものとする。ある案件に対する「賛成」または「反対」、および「棄権」の投票は、当該案件について議決権を有する当社株式としてカウントされるものとし、「ブローカーによる反対票」(または同様に議決権を有しない当社株式)は、当該案件について議決権を有する当社株式としてカウントされないものとする。

 

1.8

基準株主確定日。

ただし、基準日は、取締役会が基準日を定める決議を採択した日よりも前であってはならず、さらに、基準日は次のとおりでなければならない。(a) 株主総会またはその延会の通知を受け、投票する権利を有する株主を決定する場合、当該株主総会の日の 60 日前から 10 日前まで、 (b) 本付属定款第 1.12 項に従い、株主総会を開かずに書面で会社の行為に対して同意を表明できる株主を決定する場合、および (c) その他の行為の場合、当該その他の行為の 60 日前までとする。株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、株主総会の延期に適用される。

 

1.9

Adjournments.

第 13 項 株主総会の一時休会 年次または臨時の株主総会(定足数に達しない場合に本付属定款第 1.2 項 (a) に従い株主が請求した臨時株主総会を除く)を主宰する者は、定足数に達しない場合でも、その総会を適宜休会して同じ場所または他の場所で再招集できるものとする。休会した総会では、当会社は、元の総会で行われる可能性のあったあらゆる議事を行うことができる。また、株主および委任状所有者が出席し投票したとみなされるための時間および場所、ならびに遠隔通信手段があれば、それを休会となった総会で発表するか、デラウェア州法で認められたその他の方法で提供すれば、休会となった総会について通知を行う必要はないものとする。ただし、休会が30日を超える場合、または休会後に休会された総会に新しい基準日が設定された場合は、その総会で投票権を有する各登録株主に対して休会の通知を行うものとする。

 

4


1.10

Judges.

第10条 株主総会におけるすべての投票は、取締役会または株主総会を主宰する者が、その目的のために任命した1人または数人の裁判員によって行われるものとする。審査員は、投票者の資格について決定し、票を数え、その結果を会議の書記に書面で報告するものとする。

 

1.11

株主指名および株主総会に関するお知らせです。

 

  1.11.1

General

株主総会では、株主総会に適切に付議された議案のみが行われるものとする。取締役選任の指名は、(i) 取締役会または (ii) 取締役選任の投票権を有する株主が、本第 1.11 項に定める通知およびその他の要件、ならびに本第 1.11 項に定める事項に関して適用されるすべての法律、規則、および規制に準拠して行うことができる。(a)取締役会により、または取締役会の指示により株主総会招集通知(またはその補足)に明記された事項(該当する場合は、証券取引法上の規則14a-8の対象事項を含む)、(b)取締役会により、または取締役会の指示により株主総会に適切に付議された事項、または(c)本項1.11(および臨時株主総会の場合は1.2項)の通知およびその他の要件に従い、適用されるすべての法律、規則、規制に従って株主総会に適切に付議された事項。誤解を避けるため、本項第2文の(ii)項および本項第3文の(c)項はそれぞれ、株主が株主総会で指名または議案(証券取引法のルール14a-8に従って会社の委任状資料に含まれる議案を除く)を提案するための唯一の手段とする。

 

  1.11.2

Shareholder’s Notice of Intent

(a) 取締役の選挙のために指名を行うか、株主総会にその他の案件を提出しようとする株主は、書面または電子通信でその意思を通知しなければならない。かかる通知は、年次総会の場合は、前年の年次総会の記念日の 180 日以上 120 日以内、臨時株主総会の場合は、会社が当該株主総会の開催日を最初に公告した日から 10 日以内に書記役が受理しなければならない;ただし、年次総会の場合、年次総会の開催日が前年の年次総会の記念日から30日以上前または60日以上後の場合は、株主による通知は、当該年次総会の開催日の180日前の営業終了時以前で、かつ、当該年次総会の開催日の120日前の営業終了時のいずれか遅い方の営業終了時以降に行わなければならない、ただし、当該年次総会の開催日に関する最初の公表が当該年次総会の開催日の130日前未満である場合は、当社が当該年次総会の開催日に関する公表を最初に行った日の翌日から起算して10日目とする。

 

5


前文にかかわらず、取引所法の規則 14a-8 に従って作成された当社の委任状への議案の掲載要請は、該当する場合、当該規則に従って提出された場合、適時に提出されたものとみなされます。いかなる場合も、年次総会の延会もしくは延期、またはその公告によって、上記の株主通知のための新たな期間が開始されることはありません。

(b) 第1.11.2項(a)の規定にかかわらず、取締役会によって取締役会に選出される取締役の数が増加し、前年の年次総会の1周年前の少なくとも130日前に、取締役候補者全員の名前または増加した取締役会の規模を特定する会社による公表がない場合、本第1節11.2で要求される株主通知は、そのような増加によって新たに生じる役職の候補者に関してのみ、タイムリーであるとみなされます。11.2により要求される株主通知は、当社が最初にかかる公表を行った日の翌日から10日目の営業終了時までに、当社の主要な執行機関の書記に届けられた場合にも、かかる増加により新たに生じる役職のノミニーに関してのみ、適時とみなされるものとします。

 

  1.11.3

Proposals under Rule 14a-8

規則14a-8に従って当社の委任状に記載しようとする事項については、本第1.11条の要件が規則14a-8と矛盾する範囲において、株主は本第1.11条ではなく、該当する場合は証券取引法の規則14a-8に従うものとします。

 

  1.11.4

Proxy Access Nominations

(a) 会社は年次株主総会の委任状に、本項1.11.4の要件に従って取締役選任のために指名された人物(以下「株主ノミニー」)の氏名を必要情報(以下に定義)とともに記載するものとする。4 (以下「株主ノミニー」という。)を、本項1.11.4.の前提条件を満たす単一の株主、または要件を満たす20名以下の株主のグループ(かかる要件を満たす単一の株主または要件を満たす株主のグループを総称して「適格株主」という。)が、第1.11.2項に定める株主指名の期間内に通知し、かつ、取締役選任を明示的に選択した場合、年次株主総会において、その氏名と必要情報(以下に定義する。)を提出するものとする。ただし、取締役候補者を1名以上指名する契約上の権利を有する株主、または当該株主の権利を契約上制限している株主は、適格株主にはならず、当該株主の株主関係者も適格株主にはならず、適格株主を構成する株主グループに参加する資格もないものとする。当社は、1.11.2 項を遵守しているが本 1.11.4 項も遵守していない株主の指名を年次総会の委任状に記載する義務を負わないものとする。本第1.11.4項において、当社が委任状に記載する「必須情報」とは、(i)株主ノミニーおよび適格株主に関する情報のうち、取引所法および同法に基づき公布された規則により当社の委任状に開示が義務付けられている情報、および(ii)適格株主が選択した場合は、ステートメント(第1.11.4項(c)(vi)に定義)の1つである。

 

6


(b) 本1.11.4項に従って、年次株主総会のための当社の委任状に記載するために適格株主が提出する株主推薦人の最大数は、以下のいずれか大きい方を超えないものとする。(i) 2 名、および (ii) 第 1.11.4 項に基づく手続きに従って指名の通知を行うことができる最後の日の時点で在任する取締役の数の 20% のうち、いずれか大きい方を超えてはならない。ただし、この最大数は、(i) 過去 2 回のいずれかの年次株主総会で株主ノミニーとなり、次回の年次総会で取締役会が再選を推奨している取締役候補者、および (ii) 適格株主が提出したがその後撤回されたか取締役会が取締役ノミニーとして指名することにした株主ノミニーによって減少するものとします。本1.11.4項に従って適格株主が提出した株主ノミニーの数がこの上限数を超えた場合、各適格株主は、上限数に達するまで、当社の委任状に記載する株主ノミニーを、各適格株主が当社に提出した指名通知書(当社の秘書官によって真実かつ正しいと確認された)に所有すると開示した当社の議決権株式の量の降順に1人選択するものとします。各適格株主が1名の株主推薦人を選んでも定員に達しない場合は、定員に達するまで、同じ順序で何度でもこの選抜手続を行います。

 

  (c)

各適格株主の意向通知には以下を含めるものとする。:

(i) 当該株式の記録保有者(および、必要な3年間の保有期間中に当該株式を保有した、または保有していた各仲介業者)から、指名通知書が当社に交付された日または郵送され受領された日の7暦日以内の日において、適格株主が当社の発行済議決権株式(以下、「必要株式」)の3%以上を保有し、かつ過去3年間継続して保有していたことを証明する書面を1通以上提出すること。なお、複数の株主が共同して本必要株式を保有する場合には、個々の株主は、本必要株式に寄与する当該株主の保有する株式を過去3年間継続して保有していることを証明する書類を提出しなければならず、当該株主が個別に継続して保有する株式のみが本必要株式に寄与するものとみなされます;

(ii) 年次総会の基準日後 5 営業日以内に、基準日までの継続的な本必要株式の所有 を確認する記録保持者および仲介者の書面による陳述書を提供することに適格株主 が同意する場合。また、複数の株主が共同で本必要株式を保有する場合には、各株主が当該書面を提供することに同意する必要があります。;

 

7

会社


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