デルテクノロジーズの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年10月8日

Dell Technologies Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-37867

80-0890963

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)

One Dell Way

Round Rock, Texas

78682

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(800) 289-3355

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

TradingSymbol(s)

Name of each exchange

on which registered

クラスc普通株式、額面1株当たり0.01ドル

DELL

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

2024年10月8日、Dell Technologies Inc.（以下「当社」）の完全子会社である Dell International L.L.C.および EMC Corporation（以下「発行体」）は、発行体の2030年満期4.発行体の 2030 年満期 4.350%シニア債券（以下「2030 年満期債券」）および 2035 年満期 4.850%シニア債券（以下「2035 年満期債券」、2030 年満期債券と合わせて「2035 年満期債券」）の元本総額 700,000,000 ドルの公募（以下「募集」）を完了した。当債券はフォーム S-3ASR による発行登録書（ファイル番号 333-269159）に従い販売された。

債券は、発行体、保証人（以下に定義）およびバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.）を受託者とする 2023 年 1 月 24 日付の基本証明書（以下「基本証書」という、は、(i) 2030 年債に関しては、発行体、保証人および受託者の間で 2024 年 10 月 8 日付で締結された 2030 年債補足証書第 1 号（以下「2030 年債補足証書」という。2035 債券に関しては、発行体、保証人および受託者の間で 2024 年 10 月 8 日付で締結された 2035 債券追加証書第 1 号（以下「2035 債券追加証書」といい、基本証書および 2030 債券追加証書とともに「証書」という。

債券は発行体の上位無担保債務であり、発行体の既存および将来のすべての上位債務と同順位にあり、発行体の既存および将来のすべての劣後債務より上位にあります。債券は無担保であり、当社およびその完全子会社であるデナリ・インターミディエイト・インク（以下「デナリ・インターミディエイト」）およびデル・インク（以下「デル」、デナリ・インターミディエイトおよび当社と合わせて「保証人」）により連帯保証されている。これらの手形保証は、支払権において、保証人の既存および将来のすべての優先債務と同順位であり、支払権において、保証人の将来のすべての劣後債務より優先される。債券および債券保証は、当社の既存および将来の子会社で債券を保証していないもの（発行体以外）の既存および将来の債務およびその他の負債すべてに構造的に劣後しています。

各債券シリーズの利息は、債券の発行日である 2024 年 10 月 8 日に発生を開始した。2030 年債の利息は年 4.350%の利率で発生し、2025 年 2 月 1 日より毎年 2 月 1 日および 8 月 1 日に半期ごとに後払いされる。2035年債の利息は年4.850％の利率で発生し、2025年2月1日に始まり、毎年2月1日および8月1日に半期後払いで支払われる。2030年債の満期は2030年2月1日、2035年債の満期は2035年2月1日である。

(i) 2030 年債については 2030 年 1 月 1 日（2030 年債の満期の 1 カ月前の日）、(ii) 2035 年債については 2034 年 11 月 1 日（2035 年債の満期の 3 カ月前の日）までに、発行体は 1 回または複数回、当該シリーズの債券の一部または全部を「メークホール」プレミアムと償還日までの経過利子および未払い利息（ただし償還日を除く）で償還することができる。

(i) 2030 年債券の場合は 2030 年 1 月 1 日以降、(ii) 2035 年債券の場合は 2034 年 11 月 1 日以降、発行体は 1 回または複数回にわたり、当該シリーズの債券の一部または全部を、償還する債券の元本総額の 100%に、償還日までの経過利子および未払い利息を加えた金額で償還することができる。

支配権変更の発動事由が発生した場合、債券の所持人は、発行体に対し、債券の全部または一部を、債券の元本の 101％に相当する買入価格に買入日までの経過利息および未払利息（ただし買入日を除く）を加算した金額で現金で買い取るよう要求することができます。

この債券には、特に、債務を担保するために特定の資産に先取特権を設定すること、連結、合併、資産の全部または実質的に全部の売却またはその他の処分、セール・アンド・リースバック取引を行うことなどに制限を課す条項が含まれている。また、投資適格債の発行体にとって慣例的な債務不履行事由や誓約条項も含まれている。

上記の基本証書、2030 年債券追加証書および 2035 年債券追加証書の要約は完全を期するものではなく、これらの文書の全文を参照することによってその全体が修飾されるものである。債券に関する 2030 年債券追加条項および 2035 年債券追加条項の写しは、それぞれ本フォーム 8-K カレントレポートの別紙 4.1 および別紙 4.2 として提出されており（その中に含まれ、本書の別紙 4.3 および 4.4 として提出された債券の様式を含む）、参照することにより本書に組み込まれる。基本権設定契約書は、2023 年 1 月 24 日に提出された当社のフォーム 8-K カレント・レポートの別紙 4.1 として以前に提出されており、参照することにより本書に組み込まれます。さらに、債券に関連する Simpson Thacher & Bartlett LLP および Holland & Knight LLP の法的意見書が、それぞれこの Form 8-K のカレント・レポートの別紙 5.1 および 5.2 として提出されており、参照によりここに組み込まれる。

Item 2.03

登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。

項目1.01に記載された情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits.

以下の書類を本報告書の添付書類として提出する：


ExhibitNo.		Exhibit Description

4.1		2024 年 10 月 8 日付、Dell International L.L.C.、EMC Corporation、保証人、The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（受託者）間の 2030 債券補足証書第 1 号。

4.2		2024 年 10 月 8 日付、Dell International L.L.C.、EMC Corporation、保証人、The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（受託者）間の 2035 年債券補足証書第 1 号。

4.3		2030 年満期 4.350%シニア・ノートの包括債券様式（別紙 4.1 に記載）

4.4		2035 年満期 4.850%シニア・ノートの包括債券様式（別紙 4.2 に記載）

5.1		シンプソン・サッハー＆バートレット法律事務所の見解

5.2		ホーランド＆ナイト法律事務所の見解

23.1		Simpson Thacher & Bartlett LLP の同意書（別紙 5.1 に記載）

23.2		Holland & Knight LLP の同意（別紙 5.2 に記載）

104		表紙インタラクティブ・データ・ファイル - 表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれます。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


Date: October 8, 2024	Dell Technologies Inc.

	By:	/s/ Tyler W. Johnson
		Tyler W. Johnson
		上級副社長兼財務担当
		(Duly Authorized Officer)

EX-4.1 2 d887607dex41.htm EX-4.1 EX-4.1

Exhibit 4.1

2030 NOTE S SUPPLEMENTAL INDENTURE

この 2030 年債券追加保証書は、2024 年 10 月 8 日付で Dell International L.L.C. （以下「2030 年債券追加保証書」という。2024 年 10 月 8 日付の本 2030 年債券追加保証書 1（以下「本 2030 年債券追加保証書」）は、デラウェア州の有限責任会社 Dell International L.L.C.（以下「Dell International」）、マサチューセッツ州の法人 EMC Corporation （以下「EMC」、Dell International とともに「発行体」）、保証人（以下に定義）、および受託者（以下「受託者」）としての全国銀行協会 The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（以下「The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.」）の間で作成され、締結されたものである。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、後述の基本証書に規定された意味を有する。

RECITALS

A.条項9.01(15)項は、発行体、保証人および受託者の間で 2023 年 1 月 24 日付で締結された基本証書（以下「基本証書」といい、この 2030 年満期債券追加証書と併せて「証書」という）の第 9.01 に従い、任意のシリーズの証券の形式または条件を定めるために基本証書の追補証書を締結することができる。

B.発行体は 2030 年満期 4.350%シニア債券（以下「2030 年債券」という）を元本総額 700,000,000 ドル発行することを希望しており、これに関連して発行体は、2030 年債券の条項と基本債券に要求される条項を規定するために、この 2030 年債券補充証書を作成し、執行し、受託者に引渡すことを正式に決定した。この 2030 年債補足債券証書は、本債券証書に基づき発行される 2030 年債券にのみ適用される限りにおいて基本債務証書を補完するものとする（他のシリーズの証券には適用されない）。

よって、ここに定める相互の合意および誓約を考慮し、本書の当事者は、受託者および 2030 年債の所持人のために、以下に定める条件に従い、以下のとおり合意する：

第 1 項 2030 年債券基本債券の第 2.01 項に従い、2030 年債券の条項および条項は以下の通りである：

(a) 2030 年満期債券の名称は「2030 年満期 4.350%シニア債券」とする。

(b) 2030 年債券は当初、元本総額 700,000,000 ドルに制限される。発行体は 2030 年債の所持人の同意を得ることなく、発行日、発行価格、および該当する場合は最初の利息支払日および利息が最初に発生する日の相違を除き、同じ条件で将来的に元本総額を増額することができる。当初発行された 2030 債券（以下「当初 2030 債券」という）およびその後発行された追加証券は、権利放棄、変更、償還、購入申込を含め、本債券証書においては単一の種類として扱われるものとする。ただし、追加証券が米国連邦所得税法上当初 2030 債券と同一視できない場合は、当該追加証券は当初 2030 債券とは別の CUSIP 番号および ISIN 番号を持つものとする。

(d) 償還価格を決定する際の発行体の措置および決定は、明白な誤りがない限り、決定的で拘束力のあるものとする。受託者は償還価額を決定する義務も、償還価額の計算を検証する義務も負わない。

(e) 2030 年債券の定時満期は 2030 年 2 月 1 日とする。2030 年満期債は定期満期前に元本またはプレミアムの支払いを要しないものとする。

(f) 2030 年債券の利付率は年 4.350%とし、別紙 A に添付する 2030 年債券様式第 1 項に定めるとおりとする。2025 年 2 月 1 日から毎年 2 月 1 日および 8 月 1 日を 2030 年債券の利払日とする。利息支払日の直前の 1 月 15 日または 7 月 15 日（営業日か否かを問わない）を当該利息支払日に支払う利息の基準日とし、2030 年債券が当該基準日以降当該利息支払日以前に消却された場合でも、不履行利息に関して基本債券規約第 2.12 項に規定されている場合を除く。利息支払日が支払地の法定休日である場合は、その支払地で翌営業日に支払うことができ、支払いの遅延による利息は発生しない。発行体は、延滞元本に対してはその時点で適用される 2030 債券の利率に等しい利率で、延滞分割利息に対しては同率で、合法的な範囲で利息を支払うものとする。

(g) 2030 年債券に関して当初 Depository Trust Company（以下「預託機関」という）またはその名義人の名前で登録された 1 つまたは複数の包括証券に表章される 2030 年債券の元本、プレミアム、および利息の支払いは、発行体が受託機関を通じて預託機関またはその名義人に対し、場合により即時利用可能な資金で行う。

(h) 2030 年債券は、本契約第 2 項に定める条項および規定、ならびに（本契約第 2 項に抵触しない範囲で）基本債券第 3 条の条項および規定に従って償還できるものとする。

(i) 2030 年債券の支払いに強制的なシンキングファンドは設けない。

(j) 2030 年債券は、預託機関に預託され、預託機関のノミニー名義で登録された 1 つまたは複数の包括証券によって表章されるものとする。2030 債券は、認証証明書の様式を含め、実質的に別紙 A に添付する様式とし、その条項は参照により本 2030 債券追加証書に組み込まれるものとする。

(k) バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.）が 2030 年債券の受託者となる。

(l) 基本債券証書第 10 条は 2030 年債券に適用されるものとする。

(m) 本契約第 4 項、第 5 項および第 6 項に定める誓約は 2030 年債券に適用されるものとする。基本債券の第 8.03 項に定める条件が満たされた場合、発行体および保証人は本契約の第 4 項、第 5 項および第 6 項に定める誓約に基づく義務を免除されるものとする。

(n) 2030 年債券の最低授権額面は 2,000 ドルとし、1,000 ドルの整数倍はそれを超える額面とする。

-2-

(o) 本書に別段の定めがない限り、基本権設定契約第2条の規定が適用される。

第 2 項任意償還第 2 項 2030 年債券の任意償還

(a) 2030 年 1 月 1 日（以下「パーコール日」という。）以前は、2030 年債は発行者の選択により、いつでもその全部または一部を、以下のいずれか大きい方の金額で償還することができる：

(i)

償還される 2030 年債の元本金額の 100%。

(ii)

残存元利金支払予定額の現在価値の合計を、償還日（2030 年債券がパーコール日に満期を迎えたと仮定した場合）を除いた日まで、財務省レートに 15 ベーシス・ポイントを加算した利率で半年ごとに割り引いた金額（30 日の月が 12 ヵ月で構成される 1 年を 360 日と仮定）。;

ただし償還日を除く。上記にかかわらず、償還期日以前の利息支払日に支払期日が到来する償還対象債券 2030 の分割利息は、当該基準日の営業終了時の登録所持人に対して利息支払日に支払われる。

(b) パーコール日以降、発行体はいつでも 2030 年債券の全部または一部を、償還される 2030 年債券の元本金額の 100%と償還日までの経過利息および未払い利息（但し、償還日を除く）に等しい償還価格で償還することができる。

本第 2 項に基づく償還は、基本権設定契約第 3.01 項から第 3.06 項の規定に従って行われるものとする。

Section 3. Definitions.

(a) 「調整後流動負債」は、「連結正味有形固定資産」の定義における当該用語の意味を有する。

(b) 「負債総額」とは、決定日時点で、(1) 本項第 5 項(a)で許可されていない抵当権（許可された抵当権を除く）で担保された発行者およびその制限付き子会社の負債の元本総額、および (2) 本項第 4 項(b)に従って締結されたセール・アンド・リースバック取引に関する発行者およびその制限付き子会社の帰属する負債の合計を意味する。

(d) プリンシパル・プロパティに係るセール・アンド・リースバック取引に関連して使用される「帰属債務」とは、決定時点において、(a) セール・アンド・リースバック取引に関与する不動産または資産の公正市場価格、(b) 当該リースの残存期間（当該リースが延長された更新期間または期間を含む）中に当該リースの下で支払われる必要のある賃料の純額合計の現在価値を割り引いて計算した金額のうち、いずれか少ない金額を意味する。

-3-

(c) セール・アンド・リースバック取引に係る債務がファイナンス・リース債務に該当する場合、 GAAP に従って決定され、セール・アンド・リースバック取引に係る債務に含まれる当該債務の資本組入額に相当する金額、(c) セール・アンド・リースバック取引に係る債務がファイナンス・リース債務に該当する場合は、 GAAP に基づいて決定され、借手の財務諸表に含まれる当該債務の資産計上額に相当する金額。上記の定義において、賃料には、賃料または追加賃料として指定されているか否かを問わず、維持修繕費、保険料、税金、賦課金、水道料金、およびこれらに類似する料金に関連して賃借人が支払う必要がある金額は含まれないものとする。賃借人が違約金を支払うことにより解約できるリースの場合、当該純額は、当該リースが最初に解約される可能性のある日に解約されたものと仮定して決定された純額（この場合、純額には違約金の金額も含まれるものとするが、当該リースが最初に解約される可能性のある日以降、当該リースに基づいて支払う必要のある賃料とはみなされないものとする）または当該解約がなかったものと仮定して決定された純額のいずれか少ない金額とする。

(e) 「支配権の変更」とは、発行日以降に以下の事由が1つ以上発生することをいう。:

(1) 親会社およびその子会社の資産の全部または実質的に全部を、許可された保有者以外の者に、1 回または一連の関連取引として売却、リース、または譲渡すること。;

(2) 親会社が、個人またはグループ（取引所法第 13 条(d)(3)または第 14 条(d)(2)に定義されます、(取引所法第 13 条(d)(3)または第 14 条(d)(2)に定義される意味での)個人またはグループによる取得。これには、許可された保有者以外の親会社の持分（取引所法第 13 条 d-5(b)(1) に定義される意味での）の取得、保有、または処分を目的としたグループを含み、合併による単一の取引または関連する一連の取引、ただし、許可された保有者が、（契約、委任状その他により）直接または間接に、親会社の取締役会の総議決権の過半数を有する親会社の取締役を指名または任命する権利を有する場合は、この限りではありません。;

(3) 親会社が他の会社と合併する場合、または他の会社が親会社と合併する場合、親会社の発行済議決権付株式または他の会社の議決権付株式が現金、有価証券、その他の財産に転換または交換される取引、ただし、当該取引の直前に発行済であった親会社の議決権付株式が、当該取引の効力発生直後において、存続会社または存続会社の直接的もしくは間接的な親会社の議決権付株式の過半数を構成する、または当該株式の過半数に転換もしくは交換される場合はこの限りではありません。;

(4) 発行体のいずれかが親会社の直接または間接の子会社でなくなる場合。

(5) 親会社がその清算または解散を規定する計画を採択すること。

-4-

前述または取引所法第13d-3の規定にかかわらず、(i)個人またはグループは、(x)株式または資産購入契約、合併契約、オプション契約、ワラント契約、または類似の契約(またはこれらに関連する議決権行使契約、オプション契約、または類似の契約)の対象となる議決権付株式を、当該契約が意図する取引に関連して議決権付株式の取得が完了するまで、または(y)議決権付株式の取得が完了するまで、受益的に所有しているとはみなされません、また、(y) ジョイント・ベンチャー契約、株主間契約、その他類似の契約における拒否権または承認権の結果として、(ii) グループに許可された保有者が 1 名以上含まれる場合は、親会社の発行済議決権付株式を直接または間接的に保有しているものとみなされます、直接または間接的に保有する(iii)ある個人またはグループが議決権付株式またはその他の議決権付株式を所有することにより、他の個人の議決権付株式を受益的に所有しているとみなされることはありません。(iii) 個人またはグループは、他の人の親事業体の議決権付株式またはその他の証券（または関連する契約上の権利）の所有により、他の人の議決権付株式を実質的に所有しているとはみなされません。

(f) 「支配権変更オファー」は、本契約の第 6 項(a)に規定される意味を有する。

(g) 「支配権変更支払金」は、本契約の第 6 項(a)に規定される意味を有する。

(h) 「支配権変更支払日」は、本項第 6(a)号(2)記載の意味を有する。

(i) 「支配権変更のトリガーとなる事象」とは、支配権変更と格付低下の両方が発生することを意味する。

(j) 「連結純有形資産」とは、いつでも、資産総額（該当する引当金およびその他適切に控除される項目を控除した金額）から、(1) (a) 支払手形および借入金を除くすべての流動負債（誤解を避けるため、非ファイナンス・リース債務を含む、(a) 支払手形および借入金、(b) 1 年以内に返済期限が到来する長期借入金、および (c) 1 年以内に返済期限が到来するファイナンス・リース債務（本項(1)でいう流動負債から本項(a)から(c)に定める項目を控除したものを「調整後流動負債」という、無形資産、のれん、商号、商標、特許、組織開発費、未償却債務割引および費用、繰延費用（資産化されたハードウェアおよびソフトウェアの開発費など、資産化された未償却の製品開発費を除く）（本項(2)でいう「無形資産」）；ただし、取引に関連する本契約のコベナンツをテストする目的で、(i)親会社およびその子会社の資産および無形資産は、該当する貸借対照表の日付から該当する判定日までの期間に発生した資産または無形資産の取得および売却を反映するように調整されるものとします、(ii)親会社および子会社の調整後流動負債は、適用される貸借対照表の日から適用される決定日までの期間に発生した、本契約に基づきテストされる取引または資産の取得もしくは処分の結果としての調整後流動負債の増減を反映するように調整されるものとします。

-5-

(k) 「国内子会社」とは、米国、その州、地域、またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織または存在する子会社（外国子会社を除く）を意味する。

(l) 「フィッチ」とは、Fimalac, S.A.の子会社であるフィッチ・インク（Fitch Inc.

(m) 「外国子会社」とは、アメリカ合衆国、その州、地域、コロンビア特別区の法律に基づいて組織されていない子会社、および当該外国子会社の子会社を指す。

(n) "H.15 "は、"Treasury Rate "の定義における当該用語の意味を有する。

(o) "H.15 TCM "は、"Treasury Rate "の定義における当該用語の意味を有する。

(p) 「ヘッジ義務」とは、ある人物に関して、(1)レートスワップ取引、ベーシス・スワップ取引、クレジット・デリバティブ取引、フォワード・レート取引、商品オプション取引、フォワード商品契約、株式または株式指数スワップ取引またはオプション取引、債券または債券価格または債券指数スワップ取引またはオプション取引、フォワード債券またはフォワード債券価格またはフォワード債券指数取引、金利オプション取引、フォワード外国為替取引、キャップ取引、フロア取引、カラー取引、通貨スワップ取引、クロスカレンシー・レート・スワップ取引、通貨オプション取引、スポット取引、またはその他類似の取引、または前述のいずれかの組み合わせ（前述のいずれかを締結するオプションを含む）に関する当該人物の義務をいう、通貨スワップ取引、クロスカレンシーレートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、その他類似の取引、または上記のいずれかの組み合わせ（上記のいずれかを締結するためのオプションを含む）、（2）国際スワップ・デリバティブ協会（International Swaps and Derivatives Association, Inc.,国際スワップ・デリバティブ協会（International Swaps and Deratives Association, Inc.

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