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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年10月8日
Welltower Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 1-8923 | 34-1096634 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (CommissionFile Number) | (IRS EmployerIdentification No.) |
| 4500 オハイオ州トレド、dorr street | 43615 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(419) 247-2800
Not Applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 取引所法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e 4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式、1株当たりの額面金額1.00ドル | WELL | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 8.01 | Other Events. |
デラウェア州法人であるウェルタワー・インク（以下「当社」）は、2024年10月8日、米国証券取引委員会に、当社のフォームS-3（第333-264093号）による自動発行登録届出書（修正後）に記載された2022年4月1日付目論見書の補足書類（以下「目論見書補足書類」）を提出しました。目論見書補足文書は、デラウェア州の有限責任会社である Welltower OP LLC の 2028 年満期 2.750%交換可能シニア・ノートまたは 2029 年満期 3.125%交換可能シニア・ノートとの交換により発行可能な、1 株当たり額面 1.00 ドルの当社普通株式（以下「株式」）を、一定の条件のもとで 23,471,419 株まで登録すること、および当該株式の受領者が随時転売することに関するものです。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 出展物
| 5.1 | ギブソン・ダン・アンド・クラッチャー法律事務所の見解。 | |
| 8.1 | ギブソン・ダン・アンド・クラッチャー法律事務所の税務意見書。 | |
| 23.1 | Gibson, Dunn & Crutcher LLP の同意（本書の別紙 5.1および8.1に含まれる）。 | |
| 104 | 表紙インタラクティブ・データ・ファイル - 表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれます。 | |
SIGNATURE
1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| WELLTOWER INC. | ||
| By: | /s/ MATTHEW MCQUEEN |
|
| Name: | Matthew McQueen | |
| Title: | エグゼクティブ・バイスプレジデント、ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー | |
Date: October 8, 2024
Exhibit 5.1
| October 8, 2024 |
Welltower Inc.
4500 Dorr Street
Toledo, Ohio 43615
| Re: | Welltower Inc. |
フォームS-3による登録届出書（ファイル番号：333-264093）
Ladies and Gentlemen:
We have examined the Registration Statement on Form S-3 (File No. 333-264093), as amended by post-effective amendment no. 1 thereto (as amended, the “Registration Statement”), of Welltower Inc.,また、2022 年 4 月 1 日付目論見書（以下、「目論見書」）の 2024 年 10 月 8 日付目論見書補足書類（以下、「目論見書補足書類」）に基づき、1933 年証券法（以下、「証券法」）に従い米国証券取引委員会（以下、「委員会」）に提出されたデラウェア州法人 Welltower Inc.2028 年満期 2.750%交換可能シニア債券（以下「2028 年債券」）または 2029 年満期 3.125%交換 可能シニア債券（以下「2029 年債券」、2028 年債券と併せて「債券」）と交換することにより発行可能 な、当社の普通株式（1 株当たり額面 1 米ドル、23,471,419 株を上限とする）（以下「当 社株式」）の登録と、当該株式の受領者による随時の転売に関するものである。2028 年債は 2023 年 5 月 11 日付で、ウェルタワー OP、会社および受託者である Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（以下「2028 年債証書」という。）2029 年債は、ウェルタワーOP、会社および受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニ ー（The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.）間の 2024 年 7 月 11 日付証書（以下「2029 年債証書」、2028 年債証書とあわせて「証書」）の条項に従って発行された。
以下に表明する意見に至るにあたり、当行は、以下に述べる意見を表明するために必要または望ましいと当行が判断した、普通株券の原本、または普通株券の見本、社債、その他の文書、会社記録、当社役員および公務員の証明書、およびその他の文書の真正かつ完全な写しであることが証明された写し、または当行が満足することが確認された写しについて調査しました。当監査法人は、当監査法人の検査において、独立の調査なくして、すべての署名の真正性、すべての自然人の法的能力および能力、当監査法人に原本として提出されたすべての文書の真正性、および当監査法人に写しとして提出されたすべての文書の原本への適合性を前提としている。
ギブソン、ダン＆クラッチャーllp
200 パーク・アベニュー｜ニューヨーク 10166-0193｜t: 212.351.4000｜f: 212.351.4035｜gibsondunn.com
| 株式会社ウェルタワードル通り4500番地 | October 8, 2024Page 2 |
上記に基づき、またここに記載された前提、例外、資格条件および制限に従うことを条件として、当 社は、株式は正当に発行が予約され許可されており、また、該当する債券証書に規定されるとおり債券と交換に よって発行される場合および発行されるときには、有効に発行され、全額払込済みで無査定である と確信しています。
上記の意見は、以下の例外、除外事項、制限および前提条件に従っている：
A.証券法に基づく登録届出書の効力は終了または取り消されない。
B.当社は、デラウェア州一般会社法（以下「DGCL」）以外の司法管轄区域の法律に関係する事項に関して、本書において意見を述べるものではありません。当社はデラウェア州における弁護士資格を有しておりませんが、現在施行されている DGCL について一般的に熟知しており、本意見書を提出するために必要と思われる調査を行いました。本意見は、DGCLの現状および現在存在する事実の影響に限定される。将来、かかる法律もしくはその解釈またはかかる事実が変更された場合、当方は本意見を修正または補足する義務を負わないものとする。
当社は、この意見書が登録届出書の添付書類として提出されることに同意し、さらに目論見書補足書類の「法的事項」の見出しの下に当社の名前が使用されることに同意します。これらの同意を与えることにより、当社は、当社が証券法第7条または欧州委員会の規則および規制により同意が必要とされる者の範疇に含まれることを認めるものではありません。
| Very truly yours,
/ギブソン、ダン＆クラッチャーllp |
Exhibit 8.1
October 8, 2024
Welltower Inc.
4500 Dorr Street
Toledo, Ohio 43615
Ladies and Gentlemen:
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