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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告書の日付2024年9月30日
(最も早く報告されたイベントの日付)
ダーデン・レストランツ・インク
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
委員会ファイル番号：1-13666
| フロリダ | 59-3305930 | |
|
(State or other jurisdiction of incorporation) |
(IRS Employer Identification No.) |
1000 ダーデン・センター・ドライブ, オーランド, フロリダ州, 32837
(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)
(407) 245-4000
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 額面のない普通株式 | DRI | New York Stock Exchange |
登録者が証券法規則405（17 CFR 230.405）または取引所法規則12b-2（17 CFR 240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.02 | 重要な確定契約の終了。 |
本Current Report on Form 8-Kの項目8.01に記載された情報は、参照により本項目1.02に組み込まれる。
| Item 8.01 | Other Events. |
2024 年 9 月 30 日、Darden Restaurants, Inc.は、当社と BofA Securities, Inc.、Truist Securities, Inc.、U.S. Bancorp Investments, Inc.および Wells Fargo Securities, LLC との間で 2024 年 9 月 30 日付の引受契約（以下「引受契約」）を締結し、これに基づき、当社は引受人に債券（以下に定義）を発行し、販売することに合意しました。
2024 年 10 月 3 日、当社は引受契約の条項に従い、2027 年満期 4.350%シニア債券（以下「2027 年 債」）および 2029 年満期 4.550%シニア債券（以下「2029 年債」、2027 年債と併せて「当債券」）の元本総額 $400,000,000,000 ドルを発行・売却しました。当債券は 1996 年 1 月 1 日付で当社と Computershare Trust Company, National Association （Wells Fargo Bank Minnesota, National Association の後身、Wells Fargo Bank Minnesota, National Association の前身、Norwest Bank Minnesota, National Association の後身） との間で締結された証書（以下「基本受託者」）に基づき発行されたもので、当社、基本受託者、 U. S. Bank Trust Company, National Association の間で締結された 2023 年 10 月 4 日付の第 2 補足証書により修正および補足されています。S. Bank Trust Company, National Association（以下「受託者」という。）
2027 年債の満期は 2027 年 10 月 15 日、2029 年債の満期は 2029 年 10 月 15 日である。債券の利息は、2025 年 4 月 15 日から毎年 4 月 15 日および 10 月 15 日に、直前の 3 月 31 日または 9 月 30 日の登録株主に対し、半年ごとに後払いされる。
当債券は当社の上位無担保債務であり、当社の既存および将来の無担保・非劣後債権と同等の支払 権を有する。
当社は当債券の売却による純収入を、(i) 現在進行中の Chuy's Holdings, Inc.の全発行済み株式 の買収（以下「本買収」）の対価およびそれに関連する手数料・費用の調達に、また (ii) 運転資金、資本支出、買収、短期債務の返済を含むその他の一般的な企業目的に使用する予定です。
2029 債券には特別強制償還条項（以下「特別強制償還」といいます）が付されており、(i) (x) 2025 年 2 月 17 日（以下「終了日」といいます）および (y) 買収条項に従って終了日が延長される可能性のある後日（以下「後日」といいます）の 5 営業日後の日（以下「特別強制償還終了日」といいます）のいずれか遅い日までに買 収が完了しない場合、または (ii) 会社が受託者に買 収の完了を求めない旨を通知した場合、会社は 2029 債券を償還しなければなりません、特別強制償還終了日」）、または (ii) 会社が受託者に対し買 収の完了を追求しないと通知した場合、会社は 2029 債券の元本総額の 101％に相当する特別強制償還価 額に、特別強制償還終了日（ただし、特別強制償還終了日を除く）までの未払利息がある場合はそ れを加算した額で 2029 債券の全額を償還しなければならなくなります。2027 債券は特別強制償還の対象外である。
債券は、2022 年 10 月 6 日に米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出された当社の登録書式 S-3 （登録番号 333-267757）に基づき、改正 1933 年証券法に基づき登録されています。当社は債券の発行に関連して、2022 年 10 月 6 日付の目論見書（登録番号 333-267757）および 2024 年 9 月 30 日付の目論見書補足書類を欧州委員会に提出しました。
また2024年10月3日、当債券の発行および売却の完了に関連して、当社は、当社、事務代理人であるバンク・オブ・アメリカ、 貸付人およびその他の当事者間の、2024年9月16日付で開示済みの無担保シニア・ローン6億米ドル（2年 間）（以下「タームローン契約」）を解約した。同タームローン契約が終了した時点では、同契約に基づく残高はなかった。
(i) 引受契約書、(ii) 2024 年 10 月 3 日付の債券に係る役員証明書および認証命令書（債券の様式を含む）、(iii) Hunton Andrews Kurth LLP の意見書および (iv) Anthony G. Morrow, Esq.の意見書の写しは、それぞれ別紙 1.1、4.1、5.1 および 5.2 として本書に添付され、参照により本書に組み込まれる。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits:
| ExhibitNumber | Description of Exhibit | |
| 1.1 | 2024 年 9 月 30 日付、当社と BofA Securities, Inc.、Truist Securities, Inc.、U.S. Bancorp Investments, Inc.および Wells Fargo Securities, LLC との間で締結された引受契約。 | |
| 4.1 | 2027 年満期 4.350%シニア・ノートおよび 2029 年満期 4.550%シニア・ノートに対する 2024 年 10 月 3 日付の役員証 明書および認証命令。 | |
| 5.1 | ハントン・アンドリュース・カースLLPの意見書。 | |
| 5.2 | アンソニー・G・モロー弁護士の意見書。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| DARDEN RESTAURANTS, INC. | ||
| By: | /s/ Rajesh Vennam |
|
| Rajesh Vennam | ||
| 上席副社長兼最高財務責任者 | ||
Date: October 3, 2024
Exhibit 1.1
DARDEN RESTAURANTS, INC.
(a Florida corporation)
UNDERWRITING AGREEMENT
September 30, 2024
目次
| Page | ||||||
| 第1項 表明と保証 | 2 | |||||
| (a) |
会社の表明と保証 | 2 | ||||
| (b) |
OFFICER’S CERTIFICATES | 14 | ||||
| 第 2 項引受人への売却および引渡し、クロージング | 14 | |||||
| (a) |
NOTES | 14 | ||||
| (b) |
PAYMENT | 14 | ||||
| (c) |
DENOMINATIONS; REGISTRATION | 15 | ||||
| (d) |
アドバイザリーや受託者としての責任はない | 15 | ||||
| 第3項当社の誓約事項 | 16 | |||||
| (a) |
証券規制および委員会要請の遵守について | 16 | ||||
| (b) |
代表者による改正案および補足説明の検討 | 16 | ||||
| (c) |
登録届出書、目論見書およびその他の証券法に関する事項の修正および補足 | 16 | ||||
| (d) |
FINAL TERM SHEET | 17 | ||||
| (e) |
PERMITTED FREE WRITING PROSPECTUSES | 17 | ||||
| (f) |
USE OF PROCEEDS | 18 | ||||
| (g) |
自動発行登録書フォームの使用不可のお知らせ | 18 | ||||
| (h) |
FILING FEES | 18 | ||||
| (i) |
DELIVERY OF REGISTRATION STATEMENTS | 18 | ||||
| (j) |
DELIVERY OF PROSPECTUSES | 18 | ||||
| (k) |
BLUE SKY QUALIFICATIONS | 19 | ||||
| (l) |
EARNINGS STATEMENT | 19 | ||||
| (m) |
負債証券の売却制限 | 19 | ||||
| (n) |
LICENSES | 19 | ||||
| (o) |
REPORTING REQUIREMENTS | 19 | ||||
| 第 4 項経費の支払い | 19 | |||||
| (a) |
PAYMENT OF EXPENSES | 19 | ||||
| (b) |
TERMINATION OF AGREEMENT | 20 | ||||
| 第 5 項引受人の義務条件 | 20 | |||||
| (a) |
登録要件の遵守、停止命令なし | 20 | ||||
| (b) |
当社顧問弁護士による意見書 | 21 | ||||
| (c) |
引受会社の顧問弁護士の意見 | 21 | ||||
| (d) |
OFFICERS’ CERTIFICATE | 21 | ||||
-i-
目次
(continued)
| Page | ||||||
| (e) |
ACCOUNTANT’S COMFORT LETTER |
22 | ||||
| (f) |
BRING DOWN COMFORT LETTER |
22 | ||||
| (g) |
RATINGS |
22 | ||||
| (h) |
NO OBJECTION |
22 | ||||
| (i) |
ADDITIONAL DOCUMENTS |
22 | ||||
| (j) |
TERMINATION OF AGREEMENT |
23 | ||||
| SECTION 6. INDEMNIFICATION |
23 | |||||
| (a) |
INDEMNIFICATION OF UNDERWRITERS |
23 | ||||
| (b) |
会社、取締役および役員の補償 |
24 | ||||
| (c) |
ACTIONS AGAINST PARTIES; NOTIFICATION |
24 | ||||
| (d) |
払い戻しをしない場合の同意のない和解 |
25 | ||||
| SECTION 7. CONTRIBUTION |
25 | |||||
| 第 8 項引渡し後も存続する表明、保証および合意 |
27 | |||||
| SECTION 9. TERMINATION |
27 | |||||
| (a) |
TERMINATION |
27 | ||||
| (b) |
会社開示情 |
27 | ||||
| 第10項引受人のうち1社以上の債務不履行 | 28 | |||||
| SECTION 11. NOTICES | 28 | |||||
| SECTION 12. PARTIES | 28 | |||||
| 第13項準拠法、管轄権への同意 | 29 | |||||
| 第14項陪審裁判 | 29 | |||||
| SECTION 15. COUNTERPARTS | 29 | |||||
| 第16項米国の特別決議制度の承認 | 29 | |||||
| 第17項見出しの効果 | 30 | |||||
-ii-
会社
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会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア
September 30, 2024
会社開示情報を
One Bryant Park
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ
会社開示情報をすべて
3333 Peachtree Road NE
Atlanta, Georgia 30326
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア
会社開示情報をすべてご覧になるには
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Wells Fargo Securities, LLC
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ
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