ビッグコマースホールディングスの適時開示・決算・その他

BigCommerce Holdings, Inc.

Date: October 2, 2024

/s/ Chuck Cassidy

Chuck Cassidy

General Counsel

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も早い事象の報告日）：2024年10月2日（2024年9月30日)

BigCommerce Holdings, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-39423

46-2707656

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification Number)

11305 Four Points Drive

Building II, Suite 100

Austin, Texas 78726

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

(512) 865-4500

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading

Symbol(s)

Name of each exchange

on which registered

シリーズ1普通株式、1株当たりの額面が0.0001ドル

BIGC

The Nasdaq Global Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2024年10月2日、BigCommerce Holdings, Inc.（以下「当社」）は、2024年8月1日に米国証券取引委員会に提出したForm 8-Kの別紙99.1として提出した2024年8月1日発表のプレスリリースに記載された2024年度第3四半期の財務ガイダンスを再確認しました。

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

2024年9月30日、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、ブレント・ベルム氏に対し、当社の最高経営責任者としての雇用を終了することを通知しました。当社は、ベルム氏が当社とその従業員にとって信頼できる貴重なビジネス・リーダーおよびパートナーとして長年にわたり貢献してくれたことに感謝している。2024年10月1日、ベルム氏は取締役会（同氏が委員を務めるすべての委員会を含む）を即時辞任することを当社に通知した。これらの行動は、当社との意見の相違や紛争とは無関係である。

ベルム氏の雇用終了に関連して、2015年5月29日付の当社との雇用オファーレター（修正後、「ベルム・オファーレター」）の条件に従い、ベルム氏が当社に有利な離職合意書および請求権の一般的放棄を締結し、適用される制限条項を引き続き遵守することを条件として、ベルム氏は以下の支払いおよび給付を受ける資格を有する：(i) ベルム氏の基本給の12カ月分、(ii) ベルム氏とその扶養家族の医療保険料の会社負担分の12カ月分。ベルム氏は2024年10月18日まで、当社の非執行社員および最高経営責任者と執行委員長の特別顧問を務める。

2024年9月30日、取締役会はベルム氏の後任として、2024年10月1日付で、これまで社長を務めていたトラビス・ヘス氏を最高経営責任者（CEO）に任命した。同時に取締役会は、ベルム氏の退任により空席となった取締役を補充するため、ヘス氏を取締役に選任した。

ヘス氏の当社最高経営責任者への就任に関連して、報酬委員会はヘス氏の報酬に関する以下の変更を承認した：

•

ヘス氏には年間基本給の100％を目標に増額された年間ボーナスが支給される。

•

ヘス氏には、当社の2020年株式インセンティブ・プラン（以下「本プラン」）に基づき、100,000個の業績確定型譲渡制限付株式単位（以下「PSU」）が付与される。PSUの3分の1は、3年間の業績期間における当社の調整後利払い・税引き・減価償却前利益（EBITDA）に基づき、3分の1は、3年間の業績期間の各年度における一定の収益目標の達成に基づき、残りの3分の1は、3年間の業績期間における当社の相対的総株主利益率に基づき、それぞれ権利が確定する。各タイプの PSU について、ヘス氏は、2024 年 1 月 1 日から 2026 年 12 月 31 日までの 3 年間の業績期間中に該当する業績目標を達成した場合に、付与された PSU の目標数の 0%から 200%の範囲内で PSU の権利確定を受けることができます（調整後 EBITDA PSU と売上高 PSU は毎年 3 回に分けて権利確定し、総株主利益率 PSU は 3 年間の業績期間終了時に崖から権利確定します）。

•

ヘス氏には、本プランに基づき、当社普通株式100,000株を購入するオプションが付与される。このオプションは、ヘス氏が該当する権利確定日まで勤務を継続することを条件に、4年間にわたって漸増的に権利確定する。

当社とヘス氏は、前述の報酬変更を反映したヘス氏の最高経営責任者就任に関連し、修正および修正後のオファーレターを締結しました。前述の要約は、ヘス氏の修正および修正後のオファーレターの全文を参照することにより、その全文が限定されます。

ヘス氏と他のいかなる人物との間にも、ヘス氏が当社の最高経営責任者に任命されたことに基づく取り決めまたは了解事項はなく、当社の取締役または執行役員とヘス氏との間にも同族関係はなく、レギュレーションS-Kの項目404(a)に従い開示が義務付けられている取引において直接的または間接的に重要な利害関係はない。

ヘス氏（52歳）は、数十年にわたる不動産業界でのキャリアから、経営と戦略立案の豊富な経験を生かしている。当社入社以前は、アクセンチュアでマネージング・ディレクターとして消費者直販コマースの提供および市場参入戦略を指揮した。また、2022年8月よりアクセンチュアのShopifyパートナーシップをグローバルに管理している。2022年1月から2022年8月までは、アクセンチュアが買収したオムニチャネル・コマースのリーディング・エージェンシーであるザ・ステーブルのエグゼクティブ・バイスプレジデントを務めた。2021年5月から2021年12月まで、2021年12月にThe Stableに買収された世界的に有名なDTCとShopifyの代理店であるBVAの最高経営責任者を務め、2019年8月から2021年4月まで、BVAの最高商業責任者を務めた。それ以前は、現在電通/メルクル傘下のグローバル・コマース・エージェンシーであるLiveAreaの最高収益責任者兼ゼネラル・マネージャーや、Amplifi Commerceで数々の上級管理職を歴任。

2024年10月1日付で、取締役会はエレン・F・シミノフ氏を取締役会執行委員長に任命した。エグゼクティブ・チェアに任命される前は、シミノフ氏は2020年2月より当社の取締役を務めていた。

エグゼクティブ・チェアは新設された役割で、シミノフ氏はこの役割において、取締役会にリーダーシップと方向性を提供し、当社の最高経営責任者（CEO）および経営陣の他のメンバーと協力して、特に当社の将来の成長戦略に関する戦略的専門知識を提供する。

本フォーム8-Kの日付現在、シミノフ氏およびその近親者は、直接・間接を問わず、レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づいて報告する必要のある取引の当事者ではなく、また、シミノフ氏が執行委員長に選出されるための理解や取り決めの当事者でもありません。

シミノフ氏の当社執行委員長就任に関連して、報酬委員会は以下の報酬を承認した：

•

シミノフさんには20万ドルが支払われる。

•

シミノフ氏には、本プランに基づき、当社普通株式190,000株を購入するオプションが付与される。このオプションは、シミノフ氏が該当する権利確定日まで勤務を継続することを条件に、12カ月間で権利が確定する。

さらに、シミノフ氏の当社での雇用が「理由」なく終了した場合、またはシミノフ氏が「正当な理由」により退職した場合（いずれの場合も、当社の支配権の変更の完了前3カ月以内または完了後12カ月以内）、シミノフ氏が当社を支持する一般的な請求権の放棄を締結することを条件に、シミノフ氏の当社普通株式を対象とするその時点までの株式報酬は（その時点で未投与の範囲で）全額権利が確定します。

シミノフ氏と当社は、前述の報酬を文書化した雇用オファー書簡（「シミノフ・オファー・レター」）を締結しました。上記の要約は、シミノフ・オファー・レターの全文を参照することにより、その全体が修飾されます。シミノフ・オファー・レターのコピーは別紙 10.2 として本書に添付され、参照により本書に組み込まれます。

執行委員長に任命されたことを受け、シミノフ氏は独立取締役とはみなされず、取締役会のいかなる委員会の委員も務めず、これまで取締役会の非雇用取締役として受け取っていた報酬も別途受け取らない。取締役会はシミノフ氏の後任として、独立取締役であるジェフ・リチャーズ氏を指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長に任命した。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2024年10月2日、当社は2024年度第3四半期の財務ガイダンスを再確認し、本Current Report on Form 8-Kの項目5.02に記載されている事象を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本Form 8-Kの別紙99.1として提出されている。

本項目7.01に従って提出された情報は、別紙99.1を含め、改正1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とはみなされず、また同法に基づく義務の対象ともみなされず、1933年証券取引所法（以下「1933年証券取引所法」）または取引所法に基づく当社の提出書類には、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれるとはみなされません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 出展物


Exhibit No.		Description

10.1		2024年10月1日付トラビス・ヘスに対する修正・再修正オファー・レター。

10.2		エレン・シミノフに対する2024年10月1日付オファー・レター。

99.1		2024年10月2日付プレスリリース。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-10.1 2 d900045dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

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October 1, 2024

Travis Hess

Dear Travis,

私は、BigCommerce Holdings, Inc.（以下「当社」、当社の親会社、子会社、関連会社、および部門を、当社と合わせて「当社グループ」と定義します）の取締役会を代表し、当社の取締役会に報告し、テキサス州オースティンのオフィスで勤務する最高経営責任者（CEO）の地位で、この修正および修正後のオファーレターに記載された条件で、フルタイムの免除雇用を継続することを提案します。このオファーを受諾した場合、新しい職務に就く最初の日は2024年10月1日（以下「発効日」）となります。発効日をもって、この修正および修正後のオファー・レターは、2024年5月2日付の当社との既存のオファー・レター（以下、「旧契約」）に完全に取って代わるものとします。

自由意志による雇用この書簡に従って当社の雇用提案を受諾する場合、あなたの雇用は引き続き自由意志に基づくものであり、あなたと当社は雇用条件や雇用期間に関する契約を締結していないことを理解していることを証明します。

報酬報酬パッケージの詳細は添付の別紙Aに記載されています。

株式：当社の取締役会または報酬委員会の承認を条件として、入社日以降に定期的に開催され、管理上実行可能な次の取締役会または委員会の会合、または従業員の株式に関する取締役会または委員会の決定において、当社は従業員に対し、当社普通株式（「PSU」）および当社普通株式（「ストック・オプション」）100,000株を購入するためのオプション（「ストック・オプション」）を対象とする、業績により権利が確定する制限付きストック・ユニット100,000個を付与することを推奨します。当社は、当社が過去に付与したPSUに従って、PSUの3分の1は3年間の業績期間における当社の調整後税引前利益、減価償却費、償却費に基づき、PSUの3分の1は3年間の業績期間の各年度における一定の収益目標の達成に基づき、PSUの残りの3分の1は3年間の業績期間における当社の相対的総株主利益率に基づき、権利確定することができると予想しています。ストック・オプションは、権利確定日まで当社グループの従業員であり続けることを条件に、4 年間で権利が確定すると予想されます。付与される PSU やストックオプションの対象株式総数、権利確定スケジュール、その他の条件を含む付与の詳細はすべて、あなたと当社との間で締結される株式報酬契約に記載されます。あなたのPSUとストック・オプションは、当社の2020年株式インセンティブ・プラン（以下「プラン」）およびアワードが付与されるアワード契約に規定された条件に従います。付与時にこれらの書類を受け取ります。付与は、あなたが株式付与契約を締結し、当社に交付することを条件とします。

雇用の終了（CIC以外）：雇用の終了（CIC 以外）：あなたまたは会社は、雇用期間中いつでも、相手方に書面で通知することにより、あなたの雇用を終了させることができます。当社が理由（本プランで定義）なく、または正当な理由（本プランで定義）による退職（いずれの場合も、チェンジ・イン・コントロール（本プランで定義）の 3 カ月以上前、またはチェンジ・イン・コントロール（本プランで定義）の 18 カ月以上後に、あなたの雇用を終了した場合、当社はあなたに以下の手当（以下、総称して「退職手当」）を支払うものとします：）

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Board Member

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Ellen F. Siminoff

Dear Ellen,

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Becky Logan

SVP People and Culture

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