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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も早い事象の報告日）：2024年10月2日（2024年10月1日)
Dell Technologies Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-37867 | 80-0890963 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
| One Dell Way Round Rock, Texas (主要経営陣の住所) |
78682 (Zip Code) |
|||
登録者の電話番号（市外局番を含む(800) 289-3355
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
登録されている各取引所名 |
||
| クラスc普通株式、額面1株当たり0.01ドル | DELL | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 8.01 | 重要な確定契約の締結。 |
2024年10月1日、Dell Technologies Inc.（以下「当社」）、Dell International L.L.C.（以下「Dell International」）、EMC Corporation（Dell Internationalとともに「発行体」）およびその他の保証人（以下に定義）は、Barclays Capital Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Goldman Sachs & Co.LLC、J.P. Morgan Securities LLC、SG Americas Securities, LLC および Wells Fargo Securities, LLC との間で引受契約（以下「引受人」という。2030 年満期 4.350%シニア債券（以下「2030 年満期債券」）および 2035 年満期 4.850%シニア債券（以下「2035 年満期債券」、2030 年満期債券と併せて「2035 年満期債券」）の元本総額 800,000,000 ドルを引受契約に定める条件に従い発行し、引受人に販売することに合意した。2030 年 債は元本総額の 99.883%、2035 年債は元本総額の 99.646%の公募価格で売却される。
当債券は、当社、Denali Intermediate, Inc.および Dell Inc.（以下、総称して「保証人」）が連帯して無担保で保証します。債券の募集は、慣例的な終了条件に従い、2024 年 10 月 8 日に終了する予定です。発行体は、債券の募集による純手取金を 2025 年満期 5.850%の上位債券の償還に充当し、残りの手取金は他の債務の返済を含む一般的な企業目的に使用する予定である。
債券の販売は米国証券取引委員会（以下「委員会」）に登録され、登録書式 S-3（File No.333-269159）（以 下「登録書」）に記載されています。債券の条件については、2024 年 10 月 1 日付の仮目論見書補完書類および 2024 年 10 月 1 日付の最終目論見書補完書類によって補完された、登録届出書に含まれる基本目論見書に記載されています。
前述の引受契約の概要は完全なものではなく、本フォーム 8-K の別紙99.1として提出された当該文書の全文を参照することにより、その全内容が限定されるものである。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits:
| ExhibitNo. |
Exhibit Description |
|
| 99.1 | 2024年10月1日付で、Dell International L.L.C.、EMC Corporation、Dell Technologies Inc.、Dell Inc.、Denali Intermediate Inc.、および複数の引受人の代表としてBarclays Capital Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Goldman Sachs & Co.LLC、J.P. Morgan Securities LLC、SG Americas Securities, LLCおよびWells Fargo Securities, LLCが複数の引受人の代表として参加した。 | |
| 104 | 表紙インタラクティブ・データ・ファイル - 表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれます。 | |
1
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Date: October 2, 2024 | Dell Technologies Inc. | |||||
| By: | /s/ Tyler W. Johnson |
|||||
| Tyler W. Johnson | ||||||
| 上級副社長兼財務担当 | ||||||
| (Duly Authorized Officer) | ||||||
2
Exhibit 99.1
Execution Version
DELL INTERNATIONAL L.L.C.
EMC CORPORATION
2030年満期$700,000,000 4.350%シニア・ノート
2035年満期 $800,000,000 4.850%シニア・ノート
UNDERWRITING AGREEMENT
October 1, 2024
バークレイズ・キャピタル
シティグループ証券
ゴールドマン・サックス証券会社LLC
J.P. MORGAN SECURITIES LLC
SG AMERICAS SECURITIES, LLC
WELLS FARGO SECURITIES, LLC
いくつかの代表として
添付の別表 I に記載の引受人、
c/o バークレイズ・キャピタルInc.
745 Seventh Avenue
ニューヨーク州ニューヨーク 10019
c/o シティグループ証券株式会社
388 Greenwich Street
ニューヨーク, New York 10013
c/o Goldman Sachs & Co.LLC
200 West Street
ニューヨーク州ニューヨーク 10282
c/o JPモルガン証券LLC
383 Madison Avenue
ニューヨーク州ニューヨーク 10179
c/o SGアメリカズ証券
245 Park Avenue
ニューヨーク州ニューヨーク 10167
c/o ウェルズ・ファーゴ証券会社
Charlotte, North Carolina 28202
Ladies and Gentlemen:
550 South Tryon Street, 5th Floor デラウェア州デラウェア有限責任会社 Dell International L.L.C.（以下「デル・インターナショナル」）およびマサチューセッツ州法人 EMC Corporation（以下「EMC」、デル・インターナショナルと合わせて「発行体」）は、デラウェア州法人 Denali Intermediate Inc、の完全子会社であるデナリ・インターミディエート・インク（以下「デナリ・インターミディエート」）は、本契約（以下「本契約」）に定める条件に従い、本契約の別表 I に記載された複数の引受人（以下「引受人」）に対し、(i) 発行総額 700,000,000 米ドル、2030 年満期 4.2030 年満期 4.350%シニア債券（以下「2030 年満期債券」という。）および 2035 年満期 4.850%シニア債券（以下「2035 年満期債券」といい、2030 年満期債券と併せて「2035 年満期債券」といい、それぞれ「債券シリーズ」という、シティグループ証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、J.P.モルガン・セキュリティーズ証券株式会社LLC、J.P. Morgan Securities LLC、SG Americas Securities, LLC および Wells Fargo Securities, LLC が、債券および関連保証（以下に定義）の募集および販売（以下「本募集」）に 関して複数の引受人の代理人（以下「代理人」）を務めることに合意しました。
保証人」とは、デラウェア州法人であるDell Technologies Inc.（以下「ホールディングス」）、デナリ・インターミディエイトおよびデラウェア州法人であるDell Inc.（以下「各保証人」および総称して「保証人」）を指します。
債券は (i) ディスクロージャーパッケージ（以下に定義）および目論見書（以下に定義）に要約される条項 を有し、(ii) 発行体、保証人、The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.を受託者とする 2023 年 1 月 24 日付の証書（以下「基本証書」という、発行体、保証人および バンク・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニーN.A.（以下「受託者」という）間の 2023 年 1 月 24 日付基本証 約（以下「基本証書」という）は、各債券シリーズの補足証書（以下「補足証書」という）により補完されている。発行体の債務 発行体の債務は、債券利息の支払期日厳守を含め、保証人およびその各承継人および譲受人により、 連帯および連帯して無担保で完全かつ無条件に保証される（以下「保証」という。本書では、文脈上別段の定めがない限り、「債券」という用語には保証が含まれるものとする。
発行体および保証人はそれぞれ連帯して、複数の引受人と以下のとおり合意する：
1. 発行体は 1933 年証券法およびそれに基づく証券取引委員会の規則（以下、総称して「証券法」という）に基づ き、2023 年 1 月 9 日付の基本目論見書を含むフォーム S-3 による自動発行登録届出書（ファイル番号 333-269159）（以下、「基本目論見書」という）を作成し、証券取引委員会（以下、「証 券取引委員会」という）に提出しました。
-2-
予備目論見書」とは、債券の募集に関連し、証券法規則 424(b)に従って欧州委員会に提出された予備目論見書の補足に よって補足された基本目論見書を意味し、「目論見書」とは、債券の募集に関連し、証券法規則 173(b)に従って欧州委員会に提出された最終目論見書の補足によっ て補足された基本目論見書を意味します；本契約において「目論見書」とは、基本目論見書に、債券の販売確認に関連して最初に使用され、証 券法規則 424(b)に従って欧州委員会に提出される（または証券法規則 173 に従って購入者の要 請に応じて入手可能となる）最終目論見書の補足を加えたものを意味します。本契約における登録届出書、予備目論見書または目論見書への言及は、場合により、登録届出 書の発効日または予備目論見書または目論見書の発効日において、証券法に基づくフォーム S-3 の項目 12 に従って参照することによりそこに組み込まれる文書を指すものとみなされ、また「修正」（amendment）または「補足」（supplement） への言及は、「修正」（amendment）または「補足」（supplement）を意味するものとする、登録届出書、予備目論見書または目論見書に関する「修正」、「補足」または「補足」への言及は、1934年証券取引所法（改正後）および同法に基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づき当該日以降に提出された書類のうち、参照により当該書類に組み込まれるとみなされるものを指し、また当該書類を含むものとみなされる。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書および目論見書において当該用語に与えられている意味を有するものとする。
発行体は適用時刻以前に、2024 年 10 月 1 日付の予備目論見書、および本書の別表 III に記載されている各「フリーライティング目論見書」（証券法ルール 405 に従って定義される）、以下の情報（以下、総称して「開示資料」）を作成した。「適用時間」とは、本契約の日付の午後 5 時（ニューヨーク市時間）を意味する。
本契約において「取引」とは、総称して、募集、債券の発行および販売、保証の発行、ならびにこれ らに関連するすべての手数料および費用の支払いを意味する。
取引契約」とは、本契約、債券および債券証書（保証を含む）を指す。
2. 発行体および保証人の表明、保証、同意。適用時点において、発行体および保証人は連帯して各引受人に対して以下のとおり表明、保証、誓約する：
(a) 欧州委員会は予備目論見書の使用を禁止または停止する命令を出しておらず、各予備目論見書はその提出時 点ですべての重要な点において証券法を遵守しており、重要な事実の虚偽の記載や、その記載が行われた状況 に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載漏れはなかった；ただし、予備目論見書に記載された、または記載が省略された情報については、引受人により、または引受人のために、代表者を通じて発行者および保証人に提供された書面による情報を信頼し、それに従って表明または保証を行うものではなく、そのような情報は第 8 項(e)に指定された情報のみであることを理解するものとする。
-3-
(b) (i) 適用時点において、本開示資料には重要な事実の虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らし て誤解を招かないために必要な重要な事実の記載も省略されていない；ただし、引受人から、または引受人のために代表者を通じて発行者および保証人に提供された書面による情報を信頼し、それに従って、ディスクロージャーパッケージに含まれる情報またはディスクロージャーパッケージから省略された情報に関する表明または保証は行われず、そのような情報はセクション8(e)で指定された情報のみであることが理解される。
(ii) 登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書において参照により組み込まれる文書は、それらが欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において取引所法の要件に適合していた。登録届出書、ディスクロージャー・パッケージ、目論見書、またはその修正もしくは補足文書が欧州委員会に提出された場合、参照により組み込まれるその他の文書は、すべての重要な点において取引所法の要件に適合している。登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされたすべての文書は、それぞれの日付現在、ディスクロージャー・パッケージの他の情報とともに考慮された場合、適用時であり、目論見書の他の情報とともに考慮された場合、適用時である、目論見書の日付およびクロージング日時点において、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、または重要な事実の陳述を省略せず、それらが作成された状況に照らして、その中の記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の陳述を省略しなかったか、または将来も含まれません。
(c) 発行体および保証人（その代理人および代表者を含み、引受人の代理人としての立場を除く）は、債券 の販売または購入の勧誘に該当する「書面によるコミュニケーション」（証券法規則 405 で定 義される）を作成、作成、使用、認可、承認、参照しておらず、今後も作成、作成、使用、認可、承認、参照す る予定はありません、発行体および保証人、またはその代理人および代表者による、債券の売付けまたは買付けの申込みの勧誘を構成す る「書面によるコミュニケーション」（証券法規則 405 に定義される）は、作成、作成、使用、承認、参照されておらず、また、今後も作成、使用、承認、参照されることはありません、(i)証券法第 2 項(a)(10)(a)または証券法規則第 134 条に基づく目論見書に該当しない文書、(ii)予備目論見書、(iii)目論見書、(iv) 実質的に本書の別表Ⅱの形式をとる価格決定タームシートを含む、本書の別表Ⅲに記載された文書、および (v) 電子的なロードショーまたはその他の書面による通信（いずれの場合も代表者が事前に書面で承認したもの）。
-4-
本書の別表IIIに記載されている発行者の自由記述目論見書は、すべての重要な点において証券法に準拠しており、証券法に従って（必要とされる範囲において）提出されているか、または提出される予定である（規則433に指定された期間内に）、適用時点において、およびクロージング日において、重要事実の虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要事実の記載を省略することもない；ただし、発行体自由作成目論見書に記載されている、または記載されていない情報については、引受人から、または引受人のために代表者を通じて発行体および保証人に提供された書面による情報を信頼し、それに従って表明または保証するものではありません。
(d) 登録届出書は証券法規則 405 に定義される「自動発行登録届出書」であり、本書の日付より 3 年以上前に欧州委員会に提出されている。登録届出書の有効性を一時停止する命令は委員会から出されておらず、そのための、または発行体に対する、あるいは募集に関連する証券法8Aに従った手続きは委員会から開始されておらず、その恐れもありません；登録届出書およびその修正書の効力発生日において、登録届出書は(x)すべての重要な点において証券法および1939年信託証書法、ならびにそれらに基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「信託証書法」）を遵守しており、今後も遵守する予定である；また、目論見書の提出時点において、目論見書はすべての重要な点において証券法を遵守しており、また遵守する予定であり、目論見書およびその修正または補足の日付およびクロージング日時点において、目論見書は、その作成時の状況に照らして、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略していない；発行者および保証人は、(i)信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明書（フォーム T-1）を構成する登録届出書の一部、または(ii)登録届出書および目論見書、ならびにそれらの修正または補足で使用するために、代表者を通じて発行者および保証人に書面で提供された引受人に関連する情報に依拠し、それに従って行われた記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行わない、ただし、かかる情報は第 8 項(e)で指定された情報のみである。
(e) 発行体、ホールディングス、その他の保証人、およびそれぞれの子会社は、その設立管轄地の法 律のもとで、株式会社、パートナーシップ、有限責任会社として正式に組織され、有効 に存続し、良好な状態にあり、不動産の所有やリース、または事業の遂行にそのような資格が必 要とされる各法域において、外国法人またはその他の事業体として事業を行う資格を有し、良好 な状態にある、ただし、そのような資格または良好な地位を有していないことが、個別または全体として、ホールディングスおよびその子会社の状態（財務的か否かを問わない）、経営成績、事業、財産または資産に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合（以下「重大な悪影響」）を除く。
-5-
発行体、ホールディングス、その他の保証人、およびそれぞれの子会社は、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、その資産を所有または保有し、従事している事業を遂行するために必要なすべての必要な会社およびその他の組織的権限と権限を有しています。
(f) ホールディングスは、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載された授権資本を有しています。ホールディングスの各子会社の発行済み資本株式またはその他の所有権は、すべて正式に認可され、有効に発行されており、資本株式の場合は全額払込済みで評価不能であり、ホールディングスが直接または間接に所有する当該株式またはその他の所有権はすべて、場合により、無保証である、ただし、(i)ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されている既存の債務に関連して発生したもの、または(ii)個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されないものを除きます。
(g) 発行体および保証人はそれぞれ、本契約に基づく義務を執行、引渡し、履行するために必要 なすべての会社またはその他の組織的権限および権能を有する。基本契約は、発行体および保証人により正当に、かつ有効に承認され、執行され、引渡されており、 受託者による正当な承認、執行、引渡しを前提として、発行体および保証人の有効かつ拘束力のある契約 を構成し、その条項に従って発行体および保証人に対して強制執行可能である、ただし、破産法、詐害譲渡法、倒産法、更生法、モラトリアム法、その他債権者の権利に関 連または影響を与える法律、および一般的な衡平法上の原則（衡平法上の手続きか法律上の手続きかを問 わない）により、強制力が制限される場合がある。各補足証は発行者および保証人により正当に承認され、管財人による正当な承認、執行、引渡しを前提とし、発行者および保証人により執行、引渡された場合、発行者および保証人の有効かつ拘束力のある契約となり、その条項に従い発行者および保証人に対して強制執行が可能となる、ただし、破産法、詐害譲渡法、倒産法、更生法、モラトリアム法、その他債権者の権利に 関する法律、および一般的な衡平法上の原則（衡平法上の手続きか法律上の手続きかを問わない）により、 強制力が制限される場合がある。本債務証書は信託証書法に基づき正式に適格とされている。本債務証書は、すべての重要な点において、登録届出書、開示資料、目論見書の各説明に適合する。
(h) 発行体は、各債券シリーズに基づく債務を執行、発行、販売および履行するために必要な会社ま たはその他の組織上の権能をすべて有している。
-6-
各債券シリーズは発行体によって正当に授権され、債券の条項に従って発行体によって正当に執行され た後、受託者が債券を正当に認証した上で、本債券の条項に従って引受人に引渡され、発行体の有効かつ 拘束力のある債務となる、ただし、破産法、詐欺的譲渡法、倒産法、更生法、モラトリアム法、その他債権者の権利に関 連または影響を及ぼす法律、および一般的な衡平法上の原則（衡平法上の手続きか法律上の手続きかを問 わない）により、執行可能性が制限される場合はこの限りでない。債券はすべての重要な点で、登録届出書、開示資料、目論見書の各記載に準拠します。
(i) 各保証人は、保証を発行し、保証に基づく債務を履行するために必要な法人その他の組織上の 権限および権限をすべて有している。保証は保証人により正式かつ有効に承認されており、各債券シリーズが発行体により本契約の定めに従って正 式に執行、認証、発行および引渡され、本契約に従って支払いが行われたと仮定した場合、各保 証人の保証はすべての重要な点において登録届出書および目論見書に記載された内容に適合する、ただし、破産法、詐害譲渡法、倒産法、更生法、モラトリアム法、その他債権者の権利に 関する法律、債権者の権利に影響を与える法律、および一般的な衡平法上の原則（衡平法上の手続きか法 律上の手続きかを問わない）により、そのような執行可能性が制限される場合があります。
(j) 発行者および保証人は、本契約に基づく各自の義務を執行、引渡し、履行するために必要なすべての会社ま たはその他の組織的権限を有し、本契約は発行者および保証人のそれぞれによって正当かつ有効に認可、執行、引 渡されている。
(k) 債券および保証の発行、販売、発行者および保証人による取引契約の締結、交付、履行、お よび登録書、開示書類、目論見書によって企図される取引の実行は、(i) 発行体、保証人、各子会社の財産や資産に対す る証書、抵当権、信託証書、貸付証書、ローン証書、債務不履行に基づく先取特権や担保の設定、不履 行、違反、違反、違反、違反のいずれにも抵触しないこと、impose any lien, charge or encumbrance upon any property or assets of the Issuers, the Guarantors or their respective subsidiaries pursuant to, or constitute a default under, any indenture, mortgage, deed of trust, loan agreement, license, lease or other agreement or instrument to which the Issuers, the Guarantors or any of their respective subsidiaries is a party or by which the Issuers,(ii) 発行体、保証人、またはその子会社の定款や付属定款（または類似の組織文書）の規定に違反することになる場合、(iii) 発行体、保証人、またはその子会社の定款や付属定款（または類似の組織文書）の規定に違反することになる場合、(i) および (iii) 項に関して、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除き、 (iii) 発行体、保証人、それぞれの子会社、またはそれらの資産や資産を管轄する裁判所、政府機関、団体の制定法、判決、命令、法令、規則、規制に違反することになる。
-7-
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