デラウェア | 1-9924 |
52-1568099 |
||
(法人設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
388 グリニッチストリート(ニューヨーク、ニューヨーク州 | 10013 | |
(主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
☐ | Soliciting material pursuant to Rule 14a-12 under the Exchange Act (17 CFR 240.14a-12)
|
☐ | Pre-commencement communications pursuant to Rule 14d-2(b) under the Exchange Act (17 CFR 240.14d-2(b))
|
☐ | Pre-commencement communications pursuant to Rule 13e-4(c) under the Exchange Act (17 CFR 240.13e-4(c))
|
Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) | Exhibits: |
Dated: September 19, 2024 | CITIGROUP INC. | |||||||
By: | /s/ Karen Wang | |||||||
Karen Wang | ||||||||
Assistant Secretary |
Exhibit 1.01
TERMS AGREEMENT
September 12, 2024
Citigroup Inc.
388 Greenwich Street
ニューヨーク市、ニューヨーク州、10013
Attention: Assistant Treasurer
Ladies and Gentlemen:
当方は、デラウェア州法人であるシティグループ・インク(以下「会社」という)が、2030 年満期 固定金利/変動金利債券(以下「本債券」という)の元本総額 3,000,000,000 米ドルの発行および売 却を提案していることを理解しています。本書記載の条件に従い、または参照により本書に組み込まれる条件に従い、我々、本書の付属書類 A に記載された法人(以下「引受人」という。)は、引受人として、本書の付属書類 A に添付されたリスト上のそれぞれの氏名の反対側に記載された本証券の元本金額 を、その元本金額の 99.675%、および発行日からの経過利息がある場合にはそれを加えた金額で、連帯せず、単独で購入することを申し 込む。クロージング日は 2024 年 9 月 19 日午前 9 時 30 分(米国東部時間)とする。クロージングは One Liberty Plaza, New York, New York 10006 に所在する Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP の事務所で行われる。
本証券は、本書の付属書類Bに定める条件を有するものとする。本証券は記名証券としてのみ発行される。本証券は、本証券に係る目論見書に記載されるとおり、当初、デポジトリー・トラスト・カンパニー(以下「DTC」という)またはその名義人の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券によって表章される。本証券の受益権は、DTC、Euroclear Bank SA/NV、Clearstream Banking S.A.およびそれぞれの参加者が管理する記録に記載され、その譲渡はDTC、Euroclear Bank SA/NV、Clearstream Banking S.A.およびそれぞれの参加者のみを通じて行われる。本証券の受益権の所有者は、目論見書に記載された限定的な状況においてのみ、有 証形式の本証券の現物交付を受ける権利を有する。本証券の元本および利息は米ドルで支払われるものとし、本証券の基準日は各利払日の前営業日とする。本証券には、2013年11月13日付で当社と受託者であるThe Bank of New York Mellon(以下「受託者」という。)との間で締結された証書(以下「本証券証書」という。)の12.02項および12.03項のうち、期限の利益喪失および免責、約款の期限の利益喪失に関する条項がそれぞれ適用される。
あなたが以前に受領したその写しである、2023年3月7日付の「Citigroup Inc.- Amended and Restated Debt Securities - Underwriting Agreement - Basic Provisions」と題する文書(以下「A&R基本条項」といいます)に含まれるすべての条項は、参照によりその全体が本契約に組み込まれ、A&R基本条項の全文が本契約に記載されているのと同じ程度まで、本契約の一部とみなされるものとします。
A&R 基本条項で定義されている用語は、本書において同基本条項で定義されているとおりに使用される。執行時刻は午後4時5分(東部時間)を意味する。
引受人は、本証券の引受けに関し、米国金融業規制機構(Financial Industry Regulatory Authority, Inc.
Selling Restrictions:
European Economic Area
各引受人は、目論見書補完書類によって企図される募集の対象であるいかなる証券も、欧州経済地域内の個人投資家に対して募集、販売またはその他の方法で入手可能な状態にすることはできないことを表明し、同意する。この規定の目的上:
(a) 「個人投資家」という表現は、以下のいずれか(または複数)に該当する者を意味します。:
(1) 指令2014/65/eu(「mifid ii」)の第4条(1)項のポイント(11)に定義されているリテール顧客、または
(2) 指令(eu)2016/97(「保険流通指令」)の意味における顧客であって、当該顧客がmifid iiの第4条(1)のポイント(10)に定義されるプロ顧客として適格ではない場合、または
(3) regulation (eu) 2017/1129 (the prospectus regulation)で定義されている適格投資家ではないこと、および
(b) 「オファー」という表現は、投資家が証券の購入または引き受けを決定できるように、オファーの条件および提供される証券に関する十分な情報を、いかなる形式および手段によっても伝達することを含むものとする。
英国
各引受人は、目論見書補完書類によって企図される募集の対象であるいかなる証券も、英国における個人投資家に対して募集、販売またはその他の方法で入手可能な状態にすることはできないことを表明し、同意する。この規定の目的上:
(a) 「個人投資家」という表現は、以下のいずれか(または複数)に該当する者を意味します。:
(1) 2018年欧州連合(離脱)法(以下、「euwa」)により国内法の一部を構成する規則(eu)no 2017/565の第2条の(8)点に定義されるリテールクライアント、または
(2) 2000年金融サービス・市場法(「fsma」)および保険流通指令を実施するためにfsmaの下で作成された規則または規制の規定の意味における顧客であって、当該顧客が、euwaにより国内法の一部を構成する規則(eu)no 600/2014の第2条(1)のポイント(8)に定義されるプロの顧客として適格でない場合、または
(3) EUWAにより国内法の一部を構成するため、目論見書規則に定義される適格投資家ではないこと。
(b) 「オファー」という表現は、投資家が証券の購入または引き受けを決定できるように、オファーの条件および提供される証券に関する十分な情報を、いかなる形式および手段によっても伝達することを含むものとする。
2
さらに、英国では、目論見書補足文書および添付の目論見書は、目論見書指令の第 2 条(1)(e)の意味における適格投資家であって、(i)FSMA (Financial Promotion) Order 2005 の第 19 条(5)に該当する投資に関する専門的な経験を有する者、および/または(ii)同令の第 49 条(2)(d)に該当する富裕企業(またはその他の方法で適法に伝達される可能性のある者)にのみ配布され、それらに向けられたものである、(i)2005年改正FSMA(金融促進)令第19条(5)に該当する投資に関する専門的経験を有する者、および/または(ii)同令第49条(2)(a)から(d)に該当する富裕企業(または適法に伝達される者)であり、本目論見書ではこれらを総称して「関連者」と呼ぶ。"従って、各引受人は、かかる文書および/または資料が英国内の一般公衆に配布されるものではなく、また一般公衆に伝達されてはならないことを表明し、同意するものとします。目論見書補完文書および付属目論見書は、英国において、関連当事者でない者が使用したり依拠したりしてはなりません。英国では、目論見書補足書類および付属目論見書が関係する投資または投資活動は、関係者のみが利用可能であり、関係者のみを対象として行われます。
Hong Kong
Each Underwriter:
(a) (i) 香港の証券先物条例(Cap.571)および同条例に基づく規則で定義される「プロの投資家」、または (ii) 香港の会社条例(Cap.32)で定義される「目論見書」に該当しない、または同条例の意味における公衆への提供に該当しないその他の状況以外で、香港において、いかなる文書によっても有価証券を募集または販売しておらず、また今後も募集または販売する予定はない。
(b) 香港か否かを問わず、本証券に関連する広告、案内、文書で、香港の公衆に向けられたもの、またはその内容が香港の公衆にアクセスされ、もしくは読まれる可能性のあるものを発行しておらず、また発行する目的で所持しておらず、また発行する目的で所持する予定もない、ただし、香港外の者にのみ、または香港の証券先物条例(Cap.571)および同条例に基づく規則で定義される「プロの投資家」のみを対象とする場合を除く。
日本
本有価証券は、日本の金融商品取引法(以下「金融商品取引法」という。)各引受人は、直接間接を問わず、本証券を日本国内において、若しくは日本の居住者(日本の法令に基づいて設立された法人その他の団体を含む、ただし、(1)金融商品取引法の登録要件の免除に従い、またはその他の方法で金融商品取引法に準拠し、かつ(2)日本のその他の適用法令および政府指針に準拠する場合を除く。
3
シンガポール
本募集に係る目論見書補足書面及び目論見書は、2001 年証券先物取引法(以下「SFA」)に基づき、 シンガポール金融管理局に目論見書として登録されておらず、また、登録される予定もありません。従って、各引受人は、本有価証券の募集または売出しを行わず、本有価証券を募集または購入の勧誘の対象としておらず、また、本有価証券の募集または売出しを行わず、本有価証券を募集または購入の勧誘の対象としておらず、また、当該目論見書補完書面および目論見書添付書面、その他募集または売出しに関連するいかなる文書または資料も配布しておらず、配布する予定もありません、(i)SFA第274条に基づく機関投資家(SFA第4A条に定義)、または(ii)SFA第275条(1A)に規定される認定投資家(SFA第275条(1A)に定義され、かつ条件に従って)以外のシンガポール国内の者に対して、直接的または間接的を問わず、本証券の募集または販売、もしくは本証券の引受または購入の勧誘に関連して、当該目論見書補足書類および付属目論見書、またはその他の文書や資料を配布しておらず、また配布することもありません。
当社は、SFA第309B条(1)(a)および第309B条(1)(c)に基づく義務の目的のためにのみ、本証券が「所定の資本市場商品」(Securities and Futures (Capital Markets Products) Regulations 2018に定義される)および除外投資商品(MAS通達SFA 04-N12:投資商品の販売に関する通達およびMAS通達FAA-N16:投資商品の推奨に関する通達に定義される)であることを決定し、ここにすべての関連者(SFA第309A条に定義される)に通知します。
引受人の一部は、米国の登録ブローカー・ディーラーではない可能性があり、したがって、金融業規制庁の規則を含む、適用される米国の法令を遵守する場合を除き、米国内での販売を行うことはありません。オーバーシー・チャイニーズ・バンキング・コーポレーション・リミテッド(以下「OCBC」)は、米国における証券取引に制限を受けており、米国で募集または販売される証券の引受け、引受け、購入の合意または購入者の調達を行いません。したがって、OCBC は、他の引受人が米国内で募集又は売出しする有価証券の引受け、引受け、買取引受けの申込み又は買取引受け人の買取引受けの申込みを行う義務を負うものではなく、また、かかる引受け、引受けの申込み又は買取引受け人の買取引受けの申込みを行う義務を負うものでもありません。OCBC は、その割当の一部を構成する本有価証券の募集及び販売を、米国外においてのみ行う。
当社のシニア・バイス・プレジデント(コーポレート証券発行法務担当)であるカレン・ワン(Esq.Karen Wang)は、当社の顧問弁護士である。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLPは当社の特別税務顧問および引受人の顧問である。
2024年9月12日午後9時(米国東部時間)までに、以下の欄に本契約書のコピーに署名し、署名したコピーを当社に返送するか、または以下の書式で書面による承諾を当社に送付することにより、本申し込みを受諾してください。:
4
"2024年9月12日付の条件合意書に記載された、そこに記載された条件で本証券を購入する旨の貴殿の申し出をここに受諾する。"
Very truly yours, | ||
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社, 本書に記載されている引受人を代表して |
||
By: | /s/ Adam D. Bordner |
|
Name: Adam D. Bordner | ||
Title: Managing Director |
ACCEPTED: | ||
CITIGROUP INC. | ||
By: | /s/ Elissa Steinberg |
|
Name: Elissa Steinberg |
||
Title: Assistant Treasurer |
ANNEX A
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Attention: Assistant Treasurer
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