UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古い事象が報告された日:

September 11, 2024

NORFOLK SOUTHERN CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

No Change

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

(b) 最高経営責任者および取締役の退任

2024年9月11日、ノーフォーク・サザン・コーポレーション（以下「当社」）の取締役会は、独立した弁護士による進行中の調査の予備的調査結果に関連し、ショーが当社の最高法務責任者（Legal Officer）と合意の上で交際し、当社の方針に違反したと判断したため、当社社長兼最高経営責任者（CEO）のアラン・H・ショーを解雇しました。この行為は、当社の戦略、財務実績、技術および市場運営、報告、内部統制とは無関係であり、これらに影響を与えるものではありません。

ショー氏は「理由」（当社の役員退職プラン（「退職プラン」）で定義）により即時解雇されたため、退職プランまたは未払いの株式報奨に基づく報奨に従って退職手当を受け取る資格がありません。

(c）最高経営責任者の任命 （d）取締役の任命

また、マーク・R・ジョージ（現当社取締役副社長兼最高財務責任者）が、社長兼最高経営責任者（CEO）、取締役会メンバー、および取締役会執行委員会メンバーとして、即時任命されたことも発表した。

ジョージ氏（56歳）は、2019年11月1日より当社の取締役副社長兼最高財務責任者を務めている。当社に入社する以前、ジョージ氏はユナイテッド・テクノロジーズ・コーポレーション（以下、「UTC」）のさまざまな部門で30年間務めた。ジョージ氏は、当社入社前の2019年中はUTCのキャリア・コーポレーション部門で財務担当副社長兼最高財務責任者代理を、2016年から2019年まではUTCのオーチス・エレベーター・カンパニー部門で財務・戦略・IT担当副社長兼最高財務責任者を、2008年から2015年まではUTCのキャリア・コーポレーション部門で財務担当副社長兼最高財務責任者を、2011年から2015年までは空調・制御・セキュリティ部門で、2013年から2015年まではビルディング・産業システム部門で財務担当副社長兼最高財務責任者を務めた。それ以前は、UTCで財務および事業開発のさまざまな職務を歴任。

ジョージ氏が当社の社長兼最高経営責任者に任命されたことに関連して、ジョージ氏と当社は、2019年8月26日付の両当事者間のオファーレターを修正し、ジョージ氏が当社の社長兼最高経営責任者としての職務に関連して受けることができる一定の報酬および手当を記念する、添付資料10.1としてここに添付され、参照することによりここに組み込まれる、修正および修正オファーレター（以下「ジョージ・オファーレター」）を締結しました。ジョージ・オファー・レターに基づき、ジョージ氏の年間基本給は100万ドル、年間インセンティブは基本給の225％となり、それぞれ社長兼最高経営責任者としての勤務日数に応じて2024年に日割り計算されます。ジョージ氏はまた、付与日時点で400万ドルの株式報奨を受ける予定であり、その50%は当社普通株式に対する期限付き譲渡制限付ストック・ユニット、50%は非適格ストック・オプションの形で付与される。譲渡制限付ストック・ユニットは3回に分けて権利が確定し、非適格ストック・オプションは3回に分けて権利が確定します。これには、ジョージ氏のその時点の給与の12カ月分に相当する現金の支払い、未決済の株式報酬の権利確定継続、および通常の方法で支払われる当該年の年間報奨金の日割り計算を含む、ジョージ氏の解雇日時点でジョージ氏に支払われるべきすべての報酬の支払いが含まれます。ジョージ氏はまた、2020年9月10日付のチェンジ・イン・コントロール契約に基づく退職金および手当を引き続き受け取る資格がある。

ジョージ氏の昇格に伴い、現上級副社長財務・会計担当のジェイソン・A・ザンピが最高財務責任者（CFO）代理に任命され、即日就任する。

ザンピ氏（49歳）は、2024年8月20日より財務・会計担当上級副社長を務めている。ザンピ氏は2011年に当社に入社し、それ以前は2020年から2024年まで当社の財務計画・分析担当副社長を務めた。それ以前は、2018年から2020年までバイス・プレジデント兼コントローラー、2016年から2018年までアシスタント・バイス・プレジデント・コーポレート・アカウンティングを務め、2011年から2016年まで財務・経理部門でさまざまな役職を歴任した。当社入社前は、KPMGでシニアマネージャーを務めた。

ザンピの最高財務責任者代理就任に伴う当社との既存の報酬取り決めに変更はありません。ザンピ氏の年間基本給は引き続き40万ドルで、年間インセンティブは基本給の120%となる。

ジョージ氏またはザンピ氏と当社取締役または執行役員との間に家族関係はなく、ジョージ氏またはザンピ氏とその他の人物との間にも、役員または取締役に選出されるような取り決めや合意はありません。ジョージ氏もザンピ氏も、レギュレーションS-Kの項目404(a)で開示が義務付けられている当社との現在または提案中の取引の当事者ではありません。

当社はまた、ナバニータ・C・ナグが、取締役会が現在進めている調査の予備的調査結果に関連して、当社のエグゼクティブ・バイスプレジデント・コーポレート・アフェアーズ、チーフ・リーガル・オフィサー兼コーポレート・セクレタリーの職務を即日解雇されたことを発表した。

2024年9月11日、当社は本Form 8-Kに記載されている経営陣の異動を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれる。

本項目7.01の情報は提供されたものであり、1934年証券取引法（改正後）第18条の適用上「提出された」とみなされるものではなく、同条または1933年証券取引法（改正後）第11条および第12条(a)(2)の適用を受けるものではありません。本有価証券報告書に記載された情報は、米国証券取引委員会に対する当社の提出書類において、当該提出書類における一般的な組み込み文言の有無にかかわらず、本有価証券報告書の日付の前後を問わず、参照により組み込まれることはありません。

(d) 出展物

将来の見通しに関する記述についての注意事項

本プレスリリースに記載されている一部の記述は、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）の「セーフハーバー」条項の意味における「将来予想に関する記述（forward-looking statements）」です。これらの記述は、将来の出来事または将来の財務実績に関するものであり、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因を含んでいます。これらの要因によって、当社の実際の業績、活動レベル、業績、または当社の業績、または当社の業界の業績が、将来予想に関する記述によって明示的または黙示的に示されたものと大幅に異なる可能性があります。場合によっては、「可能性がある」、「予定である」、「可能性がある」、「予定である」、「はずである」、「期待する」、「計画する」、「予想する」、「意図する」、「信じる」、「目標」、「見積もる」、「機会」、「目標」、「プロジェクト」、「検討する」、「予測する」、「可能性」、「感触」、またはその他類似の用語の使用により、将来の見通しに関する記述が特定されることがあります。当社はこれらの将来見通しに関する記述を、現在の期待、仮定、見積もり、確信、予測に基づいています。当社はこれらの期待、想定、見積もり、予測が合理的であると考えていますが、このような将来見通しに関する記述は予測に過ぎず、既知および未知のリスクおよび不確実性を伴うものであり、その多くには当社が制御できない要因や状況が含まれています。2023年12月31日を末日とする年次報告書（フォーム10-K）の「リスク要因」に記載されているもの、および当社がその後SECに提出したものを含め、これらおよびその他の重要な要因によって、実際の結果、業績、成果は、これらの将来見通しに関する記述によって明示的または黙示的に示されたものとは大きく異なる可能性があります。また、適用される証券取引法で義務付けられている場合を除き、当社は、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または修正する意図または義務を一切否認します。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。