タルガリソーシズの適時開示・重要契約・その他

TARGA RESOURCES CORP.

Dated: August 27, 2024

/s/ Jennifer R. Kneale

Jennifer R. Kneale

社長 - 財務・管理部門

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(D)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年8月26日

TARGA RESOURCES CORP.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-34991

20-3701075

(の州またはその他の管轄区域

incorporation or organization)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

811 Louisiana St., Suite 2100

Houston, TX 77002

(主たる事務所の所在地および郵便番号)

(713) 584-1000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading

symbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式

TRGP

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

2024年8月26日、タルガ・リソーシズ・コーポレーション（以下「当社」）の子会社であるタルガ・リソーシズ・パートナーズLP（以下「パートナーシップ」）と、パートナーシップの間接的な完全子会社である破産免責特別目的事業体（以下「SPV」）であるタルガ・レシーバブルズLLC（以下「SPV」）は、第15回契約を締結した。(以下「当社」)の子会社であるタルガ・リソーシズ・パートナーズLP(以下「パートナーシップ」)と、パートナーシップの間接的な完全所有子会社である破産免責特別目的事業体であるタルガ・レシーバブルズLLC(以下「SPV」)は、売主であるSPV、サービサーであるパートナーシップ、導管購入者、コミットメント購入者、購入者代理人、信用状参加者(以下「LC参加者」)、およびその当事者であるPNC Bank、ナショナル・アソシエーション（以下「LC 銀行」）、管理者兼信用状発行人（以下「LC 銀行」）は、SPV の売掛債権証券化ファシリティ（以下「ファシリティ」）を規定する 2013 年 1 月 10 日付の売掛債権購入契約を修正し、特にファシリティのファシリティ終了日（購入契約修正条項で定義）を 2025 年 8 月 29 日に延長しました。2024年8月26日現在、購入契約修正の効力発生後、当ファシリティによる売上債権購入残高は約6億ドルとなっている。購入契約修正のコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙10.1として提出されている。

前述の購入契約修正に関する説明は完全を意図するものではなく、参照により本契約に組み込まれる購入契約修正全文を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。

コミットメントされた買付者またはそのそれぞれの関連会社は、当社、パートナーシップおよびそれらの関連会社の一部のために投資銀行業務、財務アドバイザリー業務および商業銀行業務を行っており、その対価として慣習的な報酬を受領しており、今後も引き続き行う可能性があります。当社、パートナーシップまたはその関連会社は、コミットメントされた購入者の一部またはそれぞれの関連会社と、そのような取引に関連して慣習的であると当社およびパートナーシップが考える条件で商品スワップ取引を締結しています。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物


ExhibitNumber		Description

10.1		2024年8月26日付けで、売主であるTarga Receivables LLC、サービサーであるパートナーシップ、様々な導管購入者、コミットメント購入者、購入者代理人、およびLC参加者、ならびに管理人およびLC銀行であるPNC Bank, National Associationの間で締結された、債権購入契約の第15回修正。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-10.1 2 d890212dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

FIFTEENTH AMENDMENT

RECEIVABLES PURCHASE AGREEMENT

2024 年 8 月 26 日付の債権買取契約書第 5 回修正（以下「本修正」という。）は、売主である TARGA RECEIVABLES LLC（以下「売主」という、サービサーとしての TARGA RESOURCES PARTNERS LP（以下「タルガ」という。）、管理者としての PNC BANK, NATIONAL ASSOCIATION（以下「PNC BANK, NATIONAL ASSOCIATION」という、および LC BANK として、2013 年 1 月 10 日付で締結された特定の債権購入契約（そのすべての署名ページ、添付書類、スケジュールおよび付属書類を含む）を修正する、2013年8月20日付の債権買取契約第1次修正条項、2013年12月13日付の債権買取契約第2次修正条項、2014年12月12日付の債権買取契約第3次修正条項、2015年12月11日付の債権買取契約第4次修正条項により修正されたもの、2016年12月9日付の債権買取契約の第5次修正条項、2017年12月8日付の債権買取契約の第6次修正条項、2018年12月7日付の債権買取契約の第7次修正条項、12月6日付の債権買取契約の第8次修正条項、2019年12月6日付の債権買取契約の第9次修正条項2019年、2020年4月22日付の債権買取契約の第9回修正、2021年4月21日付の債権買取契約の第10回修正、2021年12月13日付の債権買取契約の第11回修正、2022年4月19日付の債権買取契約の第12回修正、および2022年4月19日付の債権買取契約の第13回修正、2022年4月19日付の債権買取契約第13回修正条項、2022年9月2日付の債権買取契約第13回修正条項、2023年8月30日付の債権買取契約第14回修正条項（このように修正されたもの、その他随時変更、補足、修正または修正されたもの、以下「本契約」という、本契約は、売主、サービサーとしての TARGA RESOURCES PARTNERS LP、本契約に随時加盟する各種導管購入者、本契約に随時加盟する各種共同購入者、本契約に随時加盟する各種購入者代理人、本契約に随時加盟する各種 LC 参加者、管理者、および LC 銀行間で締結される。本補正条項で別段の定義がない限り、大文字で表記された用語は、本契約において当該用語に付与された意味を有するものとする。

RECITALS

本契約の条件に従い、本契約の当事者は、本契約に規定されている通り、本契約に一定の修正を加えることを希望する。したがって、本契約に含まれる前提条件および相互の誓約の対価として、また、正当かつ十分な対価として、本契約の当事者は、法的に拘束されることを意図し、ここに以下の通り合意する：

セクション1.本契約の修正。下記第 4 項に定める前提条件が満たされることを条件として、本契約の両当事者は、本契約の追加を示す下線（例：追加または追記）で示された文言、および本契約の削除を示す取り消し線（例：または）で示された文言を、本契約に添付された別紙 A に定めるとおり修正することに合意する。

セクション2.売主およびTargaの表明および保証。(i) 売主は、本契約の別紙 III の第 1 節および第 3 節に含まれる表明および保証を行い、(ii) Targa は、本契約の別紙 III の第 2 節に含まれる表明および保証を、それぞれの場合において、発効日（以下に定義）（かかる表明または保証が他の特定の日に行われることを明示的に示す場合を除く）の時点において、本補正の効力発生の前および直後の両方において行う。

第3項。本契約は修正後も完全に有効である。本契約のすべての条件は、本補正により修正された後も、引き続き完全に有効であるものとする。本契約またはその他の文書もしくは証書における本契約へのすべての言及は、本補正により修正された本契約を意味するものとみなされる。本補正は、本契約の改訂を構成するものではなく、本契約に関する修正を構成するものである。本契約の当事者は、本契約の条項および義務がここに規定されているかのように、本補正により修正された本契約の条項および義務に拘束されることに同意する。

第4項発効。本補正は、管理者が以下の書類を受領した時点で、本書の日付（以下「発効日」）付でその条項に従い発効するものとする。:

(i) 売主、サービサー、管財人、各購入者代理人、各 LC バンク、各 LC 参加者、および各購入者が締結した本修正案の写し；

(ii) 本契約日付で正当に署名された債権買取契約書 - 第11次修正手数料レターの写し、およびその条項により本契約日付で支払われることが義務付けられている手数料の支払い。

(iii) 本書の日付で正当に署名された債権買取契約書 - 管理代理人手数料書簡の写しと、その条項により本書の日付で支払われることが義務付けられている手数料の支払い。

第5項対訳。本補正案は、何通でも、また、本契約の異なる当事者によって別個の副本で締結することができるが、各副本は、そのように締結され引き渡されたときに原本とみなされ、すべての副本を合わせると、同一の本補正案を構成するものとする。ファクシミリ、スキャン画像の電子メール送信、またはその他の電子的手段による、本補正条項の署名ページの引渡し、または本補正条項の締結された対訳の引渡しは、最初に締結された対訳の引渡しと同等の効力を有するものとする。本契約の当事者は、本文書における「執行」、「署名」、「署名」、およびこれらに類する語句は、電子署名、認証、または電子形式による記録の保存を含むものとみなされ、それぞれが同じ法的効力を有することに同意する、を含むがこれらに限定されない、適用される法律の範囲および規定に従って、手動で実行される署名または紙ベースの記録保持システムの使用と同等の法的効果、有効性または強制力を有するものとする。Y.

-2-

State Tech.§301-309）、イリノイ州電子商取引セキュリティ法（5 ILCS 175/1-101 et seq.）

第6条（準拠法準拠法。本契約は、適用される法の抵触に関する原則にかかわらず、ニューヨーク州法の下で締結され、同法に準拠する契約とみなされるものとする（ただし、ニューヨーク州一般債務法第5-1401条および第5-1402条は適用されるものとする）。

[SIGNATURE PAGES FOLLOW]

-3-

その証として、本契約の当事者は、本書の日付をもって、正当に権限を与えられた役員により本補正書面を執行し、交付させた。


targa receivables llc、売主として

By:		/s/ Joel Thomas
		Joel Thomas
		シニアバイスプレジデント（財務担当）兼財務部長

[憲法修正第15条の署名ページ