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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年8月8日
MARRIOTT INTERNATIONAL, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 1-13881 | 52-2055918 | ||
|
(State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
| 7750 Wisconsin Avenue, Bethesda, Maryland | 20814 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(301) 380-3000
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of Each Class |
TradingSymbol(s) |
Name of Each Exchange on Which Registered |
||
| クラスa普通株式、額面0.01ドル | MAR | Nasdaq Global Select Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 8.01. Other Events
2024年8月8日、マリオット・インターナショナル・インク（以下「当社」）は、J.P. Morgan Securities LLC、Goldman Sachs & Co.LLC、Scotia Capital (USA) Inc、トゥルーイスト・セキュリティーズInc.及びそのスケジュールⅠに記載されているその他の引受人（以下「タームズ・アグリーメント」といい、2021年3月3日付の引受契約一般条項（当社が2021年3月5日に別紙1.1））を締結し、2030 年満期4.800％シリーズPP 債（以下「シリーズPP 債」）および2035 年満期5.350％シリーズQQ 債（以下「シリーズQQ 債」、シリーズPP 債と併せて「当債券」）を発行しました。当債券は2024年8月12日に発行された。当債券の募集による手取概算額は、引受割引額および募集経費を差し引き、約14億8,000万ドルである。当行は、当債券の募集による手取金を、運転資金、資本支出、買収、自社株買い、未払い債務の返済など の一般的な企業目的に使用する予定です。
当行はシリーズ PP 債券の利息を 2025 年 3 月 15 日から毎年 3 月 15 日および 9 月 15 日に支払い、シリーズ QQ 債券の利息を 2025 年 3 月 15 日から毎年 3 月 15 日および 9 月 15 日に支払う。シリーズ PP 債券の満期は 2030 年 3 月 15 日、シリーズ QQ 債券の満期は 2035 年 3 月 15 日である。当行は債券の全部または一部を任意に償還することができ、その条件は債券様式に規定されている。
当債券は、1998 年 11 月 16 日付で JP モルガン・チェース銀行（旧チェース・マンハッタ ン・バンク）の後身であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン銀行を受託者とする証書（以下「証書」）に基づ き発行されました（この証書は、1999 年 1 月 1 日をもって終了した事業年度の年次報告書フォーム 10-K の別紙 4.1 として提出済みです）。
債券の公募に関連して、当社は 2024 年 2 月 13 日付の目論見書および 2024 年 8 月 8 日付の目論見書補足書を証券取引委員会に提出し、各目論見書はフォーム S-3 による当社の登録届出書（登録番号 333-277039）（以下「登録届出書」といいます）の一部を構成しています。当社は、条件合意書、債券証書第 301 条に基づく債券証書役員証明書、債券の様式、および債券に 関する当社顧問弁護士 Gibson, Dunn & Crutcher LLP の法的意見書を、登録届出書の添付書類として取り 込む目的で、本報告書の添付書類として提出します。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
本報告書には以下の添付資料が提出されている：
| 1.1 | Marriott International, Inc.とその引受人との間で2024年8月8日付で締結された条件合意書。 | |
| 4.1 | 2030 年満期 4.800%シリーズ PP ノートの債券様式。 | |
| 4.2 | 2035 年満期 5.350%シリーズ QQ ノートの債券様式。 | |
| 4.3 | 2024 年 8 月 12 日付、債券証書第 301 条に基づく（2030 年満期 4.800%シリーズ PP 債券および 2035 年満期 5.350%シリーズ QQ 債券に関する）債券証書。 | |
| 5.1 | 2024年8月12日付Gibson, Dunn & Crutcher LLPの意見書。 | |
| 23.1 | Gibson, Dunn & Crutcher LLP の同意（本書の別紙 5.1 に含まれる）。 | |
| 104 | このcurrent report on form 8-kの表紙をインラインxbrlでフォーマットしたものです。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Date: August 12, 2024 | MARRIOTT INTERNATIONAL, INC. | |||||
| By: | /s/ Felitia O. Lee |
|||||
| Felitia O. Lee | ||||||
| コントローラー兼チーフ・アカウンティング・オフィサー | ||||||
Exhibit 1.1
Terms Agreement
J.P. Morgan Securities LLC
ゴールドマン・サックス証券LLC
スコシア・キャピタル（USA）
トゥルーイスト証券
As Representatives of
the several
Underwriters listed in
Schedule I hereto
c/o JPモルガン証券LLC
383 Madison Avenue
ニューヨーク州ニューヨーク 10179
c/o Goldman Sachs & Co.LLC
200 West Street
ニューヨーク州ニューヨーク 10282
c/o Scotia Capital (USA) Inc.
250 Vesey Street
ニューヨーク州ニューヨーク 10281
c/o トゥルーイスト証券株式会社
3333 Peachtree Road NE
Atlanta, Georgia 30326
August 8, 2024
Dear Ladies and Gentlemen:
マリオット・インターナショナル・インク（以下「当社」という、マリオット・インターナショナル・インク（以下「当社」という。）は、本契約および本契約に添付された引受契約の一般条件（以下「本条件」という、を発行し、各引受人は、連帯してではなく、当社から、時、場所及び本明細書Ⅱに記載された引受人に対する買取価格で、本明細書Ⅰの当該引受人の氏名の後に記載された本証券の元本を買い取ることに同意する。約款および条項の各条項は、参照によりその全体が本契約に組み込まれ、かかる条項が本契約に全文記載されているのと同じ程度まで本契約の一部とみなされるものとし、そこに記載されている表明および保証の各々は、本約款の日付現在においてなされたものとみなされるものとする。本契約書および参照により組み込まれる利用規約の規定における代表者への各参照は、お客様を指すものとみなされる。諸条件および諸規定で定義されている特定の用語、および諸条件および諸規定の第11項で言及されている代表者の住所は、本契約の別表IIに記載されている。疑義を避けるため、当社および引受人は、約款第6条(j)の「本契約の日以降」という文言が本約款の日付を指すことを認め、これに同意する。
代表者は、引受人のリストおよび本証券の販売へのそれぞれの参加ならびに引受人による本証券の公募に関する記載が、(i)本証券の引渡しに関する表紙の最後の段落、(ii)第5段落、第8段落の最初の文に記載されていることを確認し、当社はこれを承認する、および2024年2月13日付目論見書に対する2024年8月8日付目論見書補完書面（以下「目論見書補完書面」という。）の「引受」の見出しの下、「その他の関係」の小見出しの各段落は、目論見書補完書への記載を目的として引受人によりまたは引受人に代わり当社に対して書面で提供された当該引受人に関する唯一の情報を構成する。
お客様が以前に受領した「利用規約および規定」の写しに含まれるすべての規定は、参照によりその全体が本契約に組み込まれ、以下を除き、「利用規約および規定」の全文が本契約に記載されている場合と同じ程度まで、本利用規約の一部とみなされるものとします：
| • | 第 1 項(a)の全文を削除し、以下のように変更する：「(a)本証券に関する基本目論見書（本書において定義される）を含むフォームs-3（ファイル番号333-277039）による登録届出書は、(i)改正1933年証券法（以下「証券法」という）およびそれに基づく証券取引委員会（以下「証券取引委員会」という）の規則および規制（以下「規則および規制」という）の要件に従って当社により作成され、(ii)証券法に基づき証券取引委員会に提出され、(iii)証券法に基づき有効となった。本証券が発行される予定である証書（以下「証書」という）は、1939年修正信託証書法（以下「信託証書法」という）に基づき適格性が確認されている。かかる登録届出書およびその修正書の写しは、当社から代表者に交付されている。本契約で使用される「登録届出書」とは、証券法に基づき有効になった時点の登録届出書、およびその後随時修正または補足され、当該修正の効力発生時または当該補足が委員会に提出された時点の登録届出書（参照により当該登録届出書に組み込まれるすべての文書を含む）を意味し、「基本目論見書」とは、上記の登録届出書に含まれる基本目論見書（参照により当該登録届出書に組み込まれるすべての文書を含む）で、本契約の日付以前に委員会に提出された直近の形式のものを意味する；「予備目論見書」とは、目論見書の提出前に使用された、基本目論見書に対する、特に本証券に関連する各予備目論見書の補足書類（参照によりそこに組み込まれたすべての書類を含む）を意味し、「目論見書」とは、規則424(b)の(2)項または(5)項に従って、本契約の締結および引渡し後に最初に欧州委員会に提出された、基本目論見書に対する、特に本証券に関連する目論見書の補足書類（参照によりそこに組み込まれたすべての書類を含む）を意味する。欧州委員会は登録の有効性を一時停止する命令を出していない。 |
2
| または予備目論見書もしくは目論見書の使用を阻止もしくは停止する。登録届出書および目論見書は、それらが証券法に基づき効力を生じた日、もしくは効力を生じた日、または場合により委員会に提出された日、もしくは提出された日において、すべての重要な点において、証券法および信託証書法ならびにそれらに基づく委員会の適用規則および規制の要件を遵守しているか、または形式的に遵守する予定である。登録届出書の最初の発効日は、適用時期（この用語はterms agreementに定義されている）の3年前より前ではなかった。" |
| • | 第1項(y)は、その全体を削除し、以下のように置き換えます：「(y) 当社、その子会社、取締役、役員、従業員、および当社の知る限り、当社またはその子会社に関連する、またはその子会社のために行動するその他の者は、現在、米国政府（米国財務省外国資産管理局（「ofac」）または米国国務省が管理または執行する制裁の対象または標的となっていません（限定されません。国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、hm財務省またはその他の関連する制裁当局（以下、総称して「制裁」）によって管理または執行されるものであり、当社またはその子会社が所在するものではありません、いわゆるドネスク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、ウクライナのケルソン地域及びザポリツィア地域並びにクリミア地域の非政府支配地域、キューバ、イラン、北朝鮮及びシリア（それぞれ「制裁対象国」）を含むがこれに限定されない制裁対象国又は地域に組織又は居住する；また、当社は、本証券の募集による資金を、子会社、合弁会社、その他の個人または事業体に対して、(i)当該資金調達または資金提供の時点で制裁の対象または対象となっている者の活動または当該者との取引に資金提供または促進するために使用せず、貸与、出資、その他の利用を行わないものとする、(ii) 制裁対象国の活動または事業に資金を提供または促進するため、または (iii) いかなる人物（引受人、顧問、投資家、その他として取引に参加する人物を含む）による制裁違反につながるその他の方法で、いずれの場合も ofac が発行するライセンスに基づき別途許可されていない限り。過去5年間、当社およびその子会社は、取引または取引の時点で、制裁の対象または対象であった、あるいは制裁対象国との重要な取引または取引に、故意に関与したことはなく、現在も故意に関与していない。" |
本規約において「適用時間」は、本書の日付の午後3時36分（米国東部時間）とする。
3
各引受人を代表し、貴殿が本書面に署名し、本書面2通を当社に返送することにより、本書面および本書面 の受諾（参照により本書面に組み込まれる条件および規定の条項を含む）は、各引受人と当社との間の拘束力のある契 約を構成するものとします。各引受人を代表しての本書簡の受諾は、引受人間の契約書式に記載された権限に基づくものであること、またはその予定であることが理解され、その書式は、要請があれば、調査のため当社に提出されるものとするが、その署名者の権限について代表者側が保証するものではない。
| Very truly yours, | ||
| MARRIOTT INTERNATIONAL, INC. | ||
| By: | /s/Jennifer C. Mason |
|
| Name: | Jennifer C. Mason | |
| Title: | Vice President and Treasurer | |
[署名ページ - 利用規約]。
上記の契約は、本書の日付をもって確認され、受諾されるものとする。
| J.P. MORGAN SECURITIES LLC | ||
| By: | /s/ Robert Bottamedi |
|
| Name: Robert Bottamedi | ||
| Title: Executive Director | ||
| ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc | ||
| By: | /s/ Taylor E. Williams-Martin |
|
| Name: Taylor E. Williams-Martin | ||
| Title: Managing Director | ||
| SCOTIA CAPITAL (USA) INC. | ||
| By: | /s/ Michael Ravanesi |
|
| Name: Michael Ravanesi | ||
| 役職名マネージング・ディレクター兼米国債券オリジネーション部門ヘッド | ||
| TRUIST SECURITIES, INC. | ||
| By: | /s/ Robert Nordlinger |
|
| Name: Robert Nordlinger | ||
| Title: Authorized Signatory | ||
自身および上記契約書の別表 I に記載された他の複数の引受人のために。
[署名ページ - 利用規約]。
Schedule I
| 購入する証券の元本金額 | ||||||||
| Underwriter |
Series PP Notes | Series QQ Notes | ||||||
| J.P. Morgan Securities LLC |
$ | 41,000,000 | $ | 82,000,000 | ||||
| ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc |
$ | 38,000,000 | $ | 76,000,000 | ||||
| Scotia Capital (USA) Inc. |
$ | 38,000,000 | $ | 76,000,000 | ||||
| Truist Securities, Inc. |
$ | 38,000,000 | $ | 76,000,000 | ||||
| BofA Securities, Inc. |
$ | 28,750,000 | $ | 57,500,000 | ||||
| Deutsche Bank Securities Inc. |
$ | 28,750,000 | $ | 57,500,000 | ||||
| Wells Fargo Securities, LLC |
$ | 28,750,000 | $ | 57,500,000 | ||||
| シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社 |
$ | 26,750,000 | $ | 53,500,000 | ||||
| Fifth Third Securities, Inc. |
$ | 26,750,000 | $ | 53,500,000 | ||||
| U.S. Bancorp Investments, Inc. |
$ | 26,750,000 | $ | 53,500,000 | ||||
| HSBC Securities (USA) Inc. |
$ | 20,000,000 | $ | 40,000,000 | ||||
| ICBC Standard Bank Plc |
$ | 20,000,000 | $ | 40,000,000 | ||||
| PNC Capital Markets LLC |
$ | 20,000,000 | $ | 40,000,000 | ||||
| シーバート・ウイリアム・シャンク・アンド・カンパニー・エルエルシー |
$ | 20,000,000 | $ | 40,000,000 | ||||
| TD Securities (USA) LLC |
$ | 20,000,000 | $ | 40,000,000 | ||||
| Loop Capital Markets LLC |
$ | 15,000,000 | $ | 30,000,000 | ||||
| Capital One Securities, Inc. |
$ | 14,500,000 | $ | 29,000,000 | ||||
| bnyメロン・キャピタル・マーケッツ・エルエルシー |
$ | 14,500,000 | $ | 29,000,000 | ||||
| UniCredit Capital Markets LLC |
$ | 14,500,000 | $ | 29,000,000 | ||||
| NatWest Markets Securities Inc. |
$ | 10,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||
| Standard Chartered Bank |
$ | 10,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 合計 |
$ | 500,000,000 | $ | 1,000,000,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
Schedule II-A
| Representatives: | 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム |
|
| Underwriting Agreement: | March 3, 2021 | |
| Registration Statement No.: | 333-277039 | |
| Title of Securities: | 2030年満期4.800%シリーズPP債券（以下「シリーズPP債券」という。) | |
| Aggregate Principal Amount: | $500,000,000 | |
| Price to Public: | シリーズPP 債券の元本の99.698%に、2024年8月12日以降の経過利息がある場合はそれを加えた額 | |
| Underwriting Discount: | 0.600% | |
| Indenture: | marriott international, inc.と、jpmorgan chase bank, n.a.（旧称the chase manhattan bank）の後継者としてthe bank of new york mellonとの間の1998年11月16日付の契約書。 | |
| Date of Maturity: | March 15, 2030 | |
| Interest Rate: | 年率4.800％、半期ごと支払い | |
| Interest Payment Dates: | 2025年3月15日から3月15日および9月15日 | |
| CUSIP / ISIN: | 571903 BR3 / US571903BR30 | |
| Optional Redemption Provisions: | 2030 年 2 月 15 日（満期日の 1 カ月前）（以下「シリーズ PP パーコール日」という。）に先立 って、当会社は随時、その選択により、シリーズ PP 債券の全部または一部を、以下のいずれか大きい 方の金額に相当する償還価格（元本額に対するパーセンテージで表示し、小数点以下第 3 位を四捨五入する）で 償還することができる：(1) (a) シリーズ PP 債券の元利金の残額を償還日まで割り引いた現在価値の合計（シリーズ PP 債券がシリーズ PP パーコール日に満期を迎えたと仮定した場合 | |
会社
会社
会社
Schedule II-B
会社
会社
会社
会社開示情報をす
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。
会社開示情報をすべてご覧になるには株探
会社
会社開示情報をす
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録
会社開示情報をすべてご覧になるには株
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ
Registration No. 333-277039
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には
会社開示情報をすべてご覧になるには株探
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社
2
会社
3
会社
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録
4
会社
5
会社
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6
会社開示情報をすべてご覧
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会社
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2
会社
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Dated:
会社開示情報をすべてご覧になるには株探
会社
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Dated:
会社開示情報をすべてご覧になるには株探
会社
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1
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