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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年8月12日
Crown Castle Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-16441 | 76-0470458 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (CommissionFile Number) | (IRS EmployerIdentification No.) |
8020 katy freeway, ヒューストン, テキサス州, 77024
(最高経営責任者の住所）（郵便番号)
登録者の電話番号（市外局番を含む）。(713) 570-3000
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbols |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式、額面0.01ドル | CCI | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
ITEM 1.01 - 重要な確定契約の締結
2024年8月12日、クラウン・キャッスル・インク（以下「当社」）は、先に発表した2029年満期4.900％ シニア・ノート（以下「2029年債」）の元本総額550,000,000ドルおよび2034年満期5.200％ シニア・ノート（以下「2034年債」、2029年債と併せて「2034年債」）の元本総額700,000,000ドル の公募（以下「債券募集」）を終了しました。当債券は、当社と受託者である Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（以下「受託者」）との間の 2019 年 2 月 11 日付の証書（以下「基本証書」）に基づき発行されたもので、2024 年 8 月 12 日付の第 11 補足証書（以下「第 11 補足証書」、基本証書と併せて「証書」）により修正および補足されている。当社は、本債務募集による手取金を、コマーシャル・ペーパー・プログラムに基づく未払い債務の一部返済および関連手数料・費用の支払いに充当する予定である。
当債券は当社の上位無担保債務であり、上位無担保信用枠、コマーシャル・ペーパー・プログラム、 既存の社債など、当社の既存および将来のすべての上位債務と同順位であり、当社の将来のすべての劣 後債務よりも上位に位置します。当債券は、当社のすべての有担保債務に対し、当該債務を担保する資産価値の範囲内で実質的に劣後 する。当債券は、当社の子会社の既存および将来のすべての負債および債務に対して構造的に劣後する。2029 年債の利息は年率 4.900%、2034 年債の利息は年率 5.200%とし、2029 年債および 2034 年債の利息は、2025 年 3 月 1 日から半年に一度、3 月 1 日および 9 月 1 日に、直前の 2 月 15 日および 8 月 15 日に 2029 年債および 2034 年債の登録所持人である者に支払われる。
本新株予約権付社債は、当社およびその子会社が特定の抵当権を設定したり、他の会社と合併したり、他の会社 に吸収合併されたりすることを制限しているが、いずれの場合も本新株予約権付社債に規定された一定の 例外および資格条件に従っている。
支配権変更のトリガー事由（債券原 則に定義）が発生した場合、各シリーズの債券所持人は会社に対し、当該シリーズの債券の全部または一 部を、当該債券の元本総額の 101％に相当する買入価格と、買入日までの経過利息があればそれを加算 した金額で買い戻すよう要求する権利を有します。
2029 年債は 2029 年 9 月 1 日に満期を迎える。2034 年 債は 2034 年 9 月 1 日に満期を迎える。ただし、当会社はその選択により、あるシリーズの債券の一部または全部を満期前に随時償還すること ができます。当会社が 2029 年債券を 2029 年 8 月 1 日（満期日の 1 カ月前の日）または 2034 年債券を 2034 年 6 月 1 日（満期日の 3 カ月前の日）（それぞれ以下「パーコール日」といいます）より前に償還することを選択した場合、当会社は償還される債券に 対して、いずれか大きい方の金額に相当する償還価格を支払います：
| (1) | ((a) 償還される債券の元利金の残額を償還日まで割り引いた現在価値の合計額（当該 債券がパーコール日に満期を迎えたと仮定した場合）、2029 年債の場合は 20 ベーシス・ポイント、2034 年債の場合は 20 ベーシス・ポイントから、(b) 償還日までの経過利息、および |
| (2) | 償還される債券の元本の100, |
とともに、償還日までの経過利子および未払い利息を支払う。
当社がパーコール日以降に債券を償還する場合、償還価格は償還する債券の元本金額の 100％ とし、償還日までの経過利息および未払い利息を支払います。
本新株予約権付社債に関する上記の説明は、本新株予約権付社債に基づく当事者の権利および義務の完全な記述であることを意図するものではなく、2019年2月11日に提出された当社のForm 8-KのCurrent Reportに別紙4.1として提出された基本社債の条項、および当社が本Form 8-KのCurrent Reportに別紙4.1として提出し、参照により本契約に組み込まれている第11補足社債の条項を参照することにより、その全体が限定される。
ITEM 2.03 - 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。
項目1.01の情報は参照により本書に組み込まれる。
ITEM 9.01 - 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
Exhibit Index
| Exhibit No. |
Description |
|
| 4.1 | 当社とThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（受託者）間の2019年2月11日付証書に基づく、当社とThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.（受託者）間の2024年8月12日付第11補足証書 | |
| 5.1 | 債券に関する Cravath, Swaine & Moore LLP の意見書（これに関して必要な同意を含む） | |
| 23.1 | Cravath, Swaine & Moore LLP の同意（別紙 5.1 に記載） | |
| 104 | カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。 | |
将来の見通しに関する記述についての注意事項
このForm 8-Kによる最新報告書には、当社の経営陣の現在の予想に基づく将来予想に関する記述が含まれています。このような記述には、本借入金募集による調達資金の使途に関する計画、予測および見積もりが含まれます。このような将来予想に関する記述は、市場の実勢やその他の要因を含む一定のリスク、不確実性および仮定の影響を受けます。これらのリスクや不確実性が1つ以上顕在化した場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は予想と大きく異なる可能性があります。
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| CROWN CASTLE INC. | ||
| By: | /s/ edward b. adams, jr. |
|
| Name: | Edward B. Adams, Jr. | |
| Title: | エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼ジェネラル・カウンセル | |
Date: August 12, 2024
Exhibit 4.1
CROWN CASTLE INC.
(以前はクラウン・キャッスル・インターナショナル社として知られていた）、
ISSUER
$550,000,000 AGGREGATE PRINCIPAL AMOUNT
OF
4.9002029年満期シニア・ノート
$700,000,000 AGGREGATE PRINCIPAL AMOUNT
OF
5.2002034年満期シニア・ノート
ELEVENTH
SUPPLEMENTAL
INDENTURE
2024年8月12日付
TO THE INDENTURE
2019年2月11日付
バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニーN.A、
TRUSTEE
目次
| Page | ||||||
| ARTICLE 1 |
|
|||||
| 補足的な債券の適用と定義 |
|
|||||
| SECTION 1.1. |
本補足説明書の適用 | 1 | ||||
| SECTION 1.2. |
Definition of Terms; Interpretation | 2 | ||||
| SECTION 1.3. |
Additional Definitions | 2 | ||||
| SECTION 1.4. |
Other Definitions | 11 | ||||
| ARTICLE 2 |
|
|||||
| THE NOTES |
|
|||||
| SECTION 2.1. |
Terms of Securities | 11 | ||||
| ARTICLE 3 |
|
|||||
| REDEMPTION AND PREPAYMENT |
|
|||||
| SECTION 3.1. |
Optional Redemption | 12 | ||||
| ARTICLE 4 |
|
|||||
| ADDITIONAL COVENANTS |
|
|||||
| SECTION 4.1. |
Liens | 13 | ||||
| SECTION 4.2. |
支配権移動のトリガーとなる事象に伴う買戻しの申し出 | 13 | ||||
| ARTICLE 5 |
|
|||||
| MISCELLANEOUS |
|
|||||
| SECTION 5.1. |
基本合意書の承認、他の契約の不利益解釈の禁止 | 15 | ||||
| SECTION 5.2. |
Trust Indenture Act Controls | 15 | ||||
| SECTION 5.3. |
Governing Law | 15 | ||||
| SECTION 5.4. |
Successors | 15 | ||||
| SECTION 5.5. |
Severability | 15 | ||||
| SECTION 5.6. |
Counterpart Originals | 15 | ||||
| SECTION 5.7. |
目次、見出しなど | 16 | ||||
| SECTION 5.8. |
陪審員裁判の放棄 | 16 | ||||
ii
デラウェア州法人であるCrown Castle Inc.（旧社名：Crown Castle International Corp.）（以下「当社」）と受託者であるThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.との間の2019年2月11日付けの証書（以下「基本証書」、本補足証書と併せて「証書」）に対する2024年8月12日付けの第17補足証書（以下「本補足証書」）。
当会社は、1シリーズ以上の証券を随時発行することを規定する基本権設定契約を締結し、受託者に交付した；
基本証書の第9.01条は、基本証書の第2.02条および第2.03条で認められているように、保有者（基本証書で定義）の同意なしに、当社および受託者が基本証書を補足する証書を締結し、一連の証券の形態または条件を定めることを規定している；
基本権付社債の第 2.02 項に従い、当会社は 2029 年満期 4.900%シニア債券（以下「4.900% 債券」という）および 2034 年満期 5.200%シニア債券（以下「5.200% 債券」という、4.900% 債券と合わせて「債券」という）の 2 つの別個の証券シリーズを発行することを希望しており、かかる債券の様式および条件、条項および条件は本補足権付社債に規定されたとお りとする。
当会社は受託者に対し本補足証書を締結し交付するよう要請し、本補足証書がその条項に従い 有効で拘束力があり執行可能な証書となり、当会社が締結し受託者が認証し交付する債券が当会社 の有効で拘束力があり執行可能な債務となるために必要な要件はすべて実行され、履行され、本補足証書の 締結および交付はあらゆる面で正式に認可された；
従って、本契約に定める誓約および合意の対価として、またその他の正当かつ貴重な対価として、本契約の当事者は以下の通り合意する：
ARTICLE 1
補足的な債券の適用と定義
第1.1項本補足証書の適用。本補足証書の他の規定にかかわらず、本補足証書の規定および本補足証書による基本証書の条項 の修正または変更は、明示的かつ専ら該当するシリーズの所持人のためにのみ適用される（他のシリーズ の証券（基本証書で定義）のために適用されるものではない）。4.900％ 債券および 5.200％ 債券はそれぞれ、基本証書第 2.01 項に定めるとおり、別個の証券シリーズを構成する。別段の明示がない限り、本補足証書に記載された特定の条番号や項番号は本補足証書に含まれる条 項や項を指し、基本証書やその他の文書を指すものではない。本補足証書の規定（第 1.3 項および第 1.4 項に定める定義を含む）が基本債 券の規定と抵触する場合は、該当する債券に関しては（当該債券に関してのみ）本補足証書の規定が支配 し、支配するものとする。本補足証書に基づき発行される 1 シリーズの債券はすべて、当該シリーズに関する権利放棄、修正、 償還および購入の申し出を含め、本債務に関するすべての目的のために単一の種類として扱われるも のとする。
1
第1.2項用語の定義；解釈。文脈上別段の定めがない限り
(a) 本契約で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、基本権設定契約に規定されている意味を持つ。
(b） 基本証書の第 1.03 項および第 1.04 項の一般的適用規定は、ここに規定されているものとし て適用されるものとする。
第1.3項追加の定義本補足証書および各債券シリーズにおいて、以下の用語はそれぞれ以下の意味を有するものとする：
「調整後 EBITDA」とは、当社および子会社の連結ベースで、計算日の直前 12 ヶ月間の GAAP に従っ て決定された、(a)当該期間の連結純利益に、(b)連結純利益を決定する際に差し引かれた範囲において、(i)未払いであるか否 か、資産計上されているか否かを問わず、支払利息（債務発行費および当初発行割引の償却、繰延支払債務の利息分、信用状または銀行引受 性融資に関連するすべての支払の利息分を含む）、および現金支出を伴わない支払手数料の償却を加えた合計を意味する、(ii)所得税費用および連結総収入税費用（所得、利益または資本に基づく税金（州税、フランチャイズ税および類似の税金、外国の源泉徴収税を含む）、(iii)減価償却費、償却費および増価償却費（無形資産の償却費および資産除去債務の増価償却費を含む）、(iv) 特別損失および非経常的な現金支出を伴わない費用および経費、(v) その他すべての現金支出を伴わない費用、経費および利息（ヘッジ債務に係る現金支出を伴わない損失、現金支出を伴わない減損費用、株式報酬費用、および現金支出を伴わない前払リース購入価格調整額の償却を含む）、(vi) 企業結合、業務変更および改善の結果を含む、非経常的な統合費用および取引費用（合併または買収に関連して発生する取引費用、経費および手数料を含む、(vii)非経常的な費用および経費、事業再編費用、債務償還または債務消滅に伴う損失、(viii)各年度において総額1,500万ドルを超えないその他の営業外費用から、特別利益、各年度において総額1,500万ドルを超えないその他の営業外収益、および過年度に加算された非現金費用に関して当該期間に行われた現金支払い（連結純利益の決定において別途控除されない）を控除した金額；ただし、(I)当該期間中に当社の子会社となった、または当社もしくはいずれかの子会社と合併もしくは連結された、または当社もしくはいずれかの子会社が当該期間中にいずれかの人物の資産を取得した人物に関しては、「調整後EBITDA」とする、調整後 EBITDA」には、上記のいずれかまたはすべてに関する当社の選択により、そのような買収、合併、または統合（そのような買収の一環としてそのような資産に関してそのような人物またはそのような資産によって締結された同時取引を含む）があたかも発生したかのように、そのような期間におけるそのような人物の調整後 EBITDA、またはそのような資産に帰属する調整後 EBITDA（該当する場合）も含まれるものとします、調整後 EBITDA」は、(II)当該期間中に当社の子会社でなくなった者、または当該期間中に当社もしくは当社子会社が売却またはその他の処分を行った当社もしくは当社子会社の重要な資産については、当該子会社または当該資産の売却または処分が当該期間の初日に行われたものとして、当該期間の当該者の調整後 EBITDA または当該資産に帰属する調整後 EBITDA を除外するものとします。
2
「基本証書」とは、随時修正または補足される本補足証書の前文で指定された意味を有する。
「ただし、特定の「個人」（この用語は取引所法第 13 条(d)(3)で使用される）の受益所有権を計算する場合、当該「個人」は、他の証券の転換または行使により取得する権利を有するすべての証券の受益所有権を有するものとみなされる。受益的に所有する」という用語は相関的な意味を持つ。
「キャピタル・リース債務」とは、その決定が行われる時点において、GAAPに従った貸借対照表上、資産計上が必要とされるキャピタル・リースに関する債務の金額を意味する。
「支配権の変更」とは、以下のいずれかの発生を意味する：
| (1) | 会社の清算または解散に関する計画の採択; |
| (2) | 個人」（この用語は取引所法第 13 条(d)(3)で使用されています）が、直接または間接に、当社の議決権株式の 50％超の議決権を有するbeneficial ownerとなった場合。ただし、当社が他の者の子会社となる取引は、(a)当該取引の直前の当社株主が、直接または1社以上の仲介者を通じて間接的にbeneficially ownerとなっている場合には、支配権の異動を構成しないものとします。(b) 当該取引の直後に、当該他の者以外の者（本項(2)に定義される者）が、直接または間接に、当社の議決権付株式の議決権 の 50％以上を所有していないこと。または |
| (3) | 取締役会の構成員の過半数が継続取締役でなくなった最初の日。 |
「支配権変更のトリガーとなる事象」とは、支配権変更と格付け低下の両方の発生を意味する。
3
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“Permitted Liens” means:
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会社
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です
ARTICLE 2
会社開示情報をすべて
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