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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(D)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年8月9日
TARGA RESOURCES CORP.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-34991 | 20-3701075 | ||
|
(の州またはその他の管轄区域 incorporation or organization) |
(CommissionFile Number) | (I.R.S. EmployerIdentification No.) |
811 Louisiana St, Suite 2100
Houston, TX 77002
(主たる事務所の所在地および郵便番号)
(713) 584-1000
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of each class |
Trading symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式 | TRGP | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
2024年8月9日、タルガ・リソーシズ・コーポレーション（以下「当社」）は、その子会社の一部（以下「子会 社保証会社」）とともに、先に発表した2035年満期5.500％シニア・ノートの元本総額10億ドルの引受 公募（以下「本募集」）を完了した。
当債券は、子保証人が一定の条件を満たす限り、連帯して無担保で全額保証されます（以下「保証」 といい、当債券と併せて「証券」といいます）。本証券は、当社、子会社保証会社および受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association（以下「受託者」）の間で締結された 2024 年 8 月 9 日付の第 9 補足証書（以下「第 9 補足証書」、基本証書と併せて「証書」）により補完された 2022 年 4 月 6 日付の証書（以下「基本証書」）に従って発行された。
その一部は、2024年5月に終了した2025年7月期限の15億ドルの無担保タームローン・ファシリティの残りの残高5億ドルを返済するために発生したものである。当社は、本募集の残りの手取金を一般企業目的に使用することを見込んでいる。その他の一般企業目的には、その他の債務の返済、資本支出、運転資金の追加、子会社への投資などが含まれる。
本募集は、1933 年米国証券法（以下「証券法」）に基づき、当社のフォーム S-3 による発行登録書（ファイル番号 333-263730）（随時修正される可能性があり、以下「登録書」）に基づき登録されたものであり、本証券に関する 2024 年 8 月 6 日付目論見書補完書面（以下「目論見書補完書面」）により補完され、2024 年 8 月 7 日に米国証券取引委員会に提出された時点で自動的に有効となりました。本証券に関連する法的意見書は、本書の別紙5.1および別紙5.2に記載されている。
証券および債券の条項については、登録届出書および目論見書補完文書にそれぞれ「債券の説明」および「債券の説明」と いう項目でさらに詳しく記載されている。これらの記述は完全なものでは なく、基本証書および第 9 補足証書を参照することでその全体が保証されるものとし、その写しは本フォーム 8-K カ レントレポートの別紙 4.1 および別紙 4.2 としてそれぞれ提出され、参照によりここに組み込まれる。
受託者およびその関連会社の一部は、当社または子会社保証人のために様々な財務アドバイザリー、商業および投資銀行業務を行っており、また将来行う可能性があり、そのために慣習的な手数料および費用を受け取っているか、受け取る予定です。
| Item 2.03 | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。 |
項目1.01に含まれる情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
2
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| TARGA RESOURCES CORP. | ||||||
| Dated: August 9, 2024 | By: | /s/ Jennifer R. Kneale |
||||
| Jennifer R. Kneale | ||||||
| 社長 - 財務・管理部門 | ||||||
3
Exhibit 4.2
TARGA RESOURCES CORP.,
as Issuer,
本契約の各子会社の保証人,
as Subsidiary Guarantors,
and
U.S.バンク・トラスト・カンパニー、ナショナル・アソシエーション
as Trustee
NINTH SUPPLEMENTAL INDENTURE
2024年8月9日付
to
2022年4月6日付証書
5.5002035年満期シニア・ノート
目次
| Page | ||||||
| ARTICLE I DEFINITIONS | 1 | |||||
| Section 1.1 |
Generally |
1 | ||||
| Section 1.2 |
Definition of Certain Terms |
2 | ||||
| 第 2 条 債券の一般条項 | 3 | |||||
| Section 2.1 |
Form |
3 | ||||
| Section 2.2 |
題名、金額および元本と利息の支払いについて |
3 | ||||
| Section 2.3 |
Transfer and Exchange |
4 | ||||
| 第3条 保証、将来の子会社保証 | 4 | |||||
| Section 3.1 |
Guarantee |
4 | ||||
| Section 3.2 |
Future Subsidiary Guarantors |
4 | ||||
| ARTICLE IV REDEMPTION | 5 | |||||
| Section 4.1 |
Optional Redemption |
5 | ||||
| Section 4.2 |
Optional Redemption Generally |
5 | ||||
| Section 4.3 |
No Mandatory Redemption |
5 | ||||
| ARTICLE V MISCELLANEOUS PROVISIONS | 6 | |||||
| Section 5.1 |
Ratification of Base Indenture |
6 | ||||
| Section 5.2 |
リサイタルの責任を負わない評議員 |
6 | ||||
| Section 5.3 |
目次、見出しなど |
6 | ||||
| Section 5.4 |
Counterpart Originals |
6 | ||||
| Section 5.5 |
Governing Law |
6 | ||||
i
2024 年 8 月 9 日付の本第 9 補足保証書（以下「第 9 補足保証書」）は、デラウェア州法人 Targa Resources Corp（以下「発行体」）、本書の署名ページに「子会社保証人」と記載されている当事者（以下、総称して「子会社保証人」）、および全国銀行協会 U.S. Bank Trust Company, National Association（以下「受託者」）の間のものです。
発行体、そこに記載された子会社保証人、および受託者は、2022 年 4 月 6 日付の証書（以下「基 本証書」といい、本第 9 補足証書によって補足されたものを「証書」という、）発行体が随時発行する債券、手形、社債、または元本金額に制限のない 1 つまたは複数のシリーズで発行されるその他の債務証 明書（以下「本債券」）、および 1 つまたは複数の子会社保証機関による本債券の保証（以下「本保証」）を規定する；
発行体は、基本証書および本第 9 補足債券に基づき、「2035 年満期 5.500%シニア債券」（以下「当債券」 という；）
基本権付社債の第 2.01 項および第 2.03 項は、各シリーズの債券の形式および条件を定めるために、これを補完する権 利を付与することを認めている；
基本債券の第 9.01 項(h)に従い、発行体は受託者に対し、債券の形式および条項を定めるため、 この第 9 補足債券の締結に参加するよう要請した。
債券が発行体により正当に発行された場合、発行体により執行され、交付され、基本証書に基づ き受託者により認証され、交付され、発行体により正当に発行される債券および子会社保証人の保証 を、それぞれ発行体および子会社保証人の有効な債務とするために必要なすべてのことが行われた、発行体によって債券が正当に発行された場合、発行体および子保証人の有効な債務となり、この第 9 補足証書を発行体および子保証人の有効な契約とする。
したがって、発行体、子保証人および受託者は、以下の条項が基本証書を補完することに合意する：
ARTICLE I
DEFINITIONS
第1.1項 一般的に
(a) 本契約で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、基本契約においてそれぞれの意味を持つものとする。
(b) 基本証書に規定されている解釈のルールは、ここにその全文が規定されているものとして適用される。
1
第1.2項 特定の用語の定義。
本第 9 補足債券のすべての目的上、別段の明示的な規定がある場合を除き、または文脈上別段 の定めがある場合を除き、以下の用語はそれぞれ以下の意味を持つものとする：
「振替債」は第 2 条第 1 項で定義された意味を有する。
「利払日」は第2.2項において当該用語に付与された意味を有するものとする。
「原債券」は第 2.2 項で指定された意味を持つものとする。
「パーコール日」とは、2034 年 11 月 15 日を意味する。
"トレジャリーレート "とは、いずれの償還日に関しても、次の2項に従って発行者が決定した利回りを意味します。:
米国債利回りは、償還日の3営業日前のニューヨーク市時間午後4時15分以降（または連邦準備制度理事会が米国国債の利回りを毎日公表する時間以降）に、連邦準備制度理事会が公表する最新の統計リリース「Selected Interest Rates (Daily)-H.15"米国国債-Treasury constant maturity-Nominal"（またはその後継のキャプションもしくは見出し）（以下 "H.15 TCM "という。(1)償還日から額面コール日までの期間（以下「残存期間」という。）にちょうど等しい H.15TCM の利回り、または(2)残存期間にちょうど等しい H.15TCM が存在しない場合は、H.15 TCM よりも短い H.15TCM の利回りと、H.15 TCM よりも高い H.15 TCM の利回りから選択する。H.15に残存期間より短い利回りとH.15に残存期間より長い利回りの2つの利回りがあり、当該利回りを用いて（実際の日数を用いて）定額ベースでパーコール日まで補間し、その結果を小数点以下第3位を四捨五入するものとする。本項においては、H.15 上の該当する財務省 一定満期または満期は、償還日から当該財務省 一定満期の月数または年数（該当する場合）に等しい満期日を有するものとみなす。
償還日の 3 営業日前の時点で、H.15 TCM またはそれに代わる指定や出版物が発行されていない場合、発行体は、パーコール日に満期を迎える、またはパーコール日に最も近い満期を迎える米国財務省証券の、償還日の 2 営業日前のニューヨーク市時間午前 11 時の満期までの年率換算利回りに相当する年率を基に、国庫レートを計算するものとする。パーコール日に満期を迎える米国財務省証券はないが、パーコール日から等しく離れた満期日を持つ米国財務省証券が2つ以上あり、1つはパーコール日より前に満期日を迎え、もう1つはパーコール日より後に満期日を迎える場合、発行体はパーコール日より前に満期日を迎える米国財務省証券を選択するものとする。
2
パーコール日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または前文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合、発行体はこれら2つ以上の米国財務省証券の中から、ニューヨーク市時間午前11時の当該米国財務省証券の買値と売値の平均に基づき、パーに最も近い価格で取引されている米国財務省証券を選択するものとする。本項に従って財務省レートを決定する場合、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期までの利回りは、ニューヨーク市時間午前11時の当該米国財務省証券の買値と売値の平均（元本に対する百分率で表示）に基づき、小数点第3位を四捨五入するものとする。
ARTICLE II
債券の一般条項
セクション2.1 フォーム
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Dated:
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[REVERSE OF SECURITY]
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(i) the Registration Statement;
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(iv) the Notes;
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