HCAヘルスケアの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年8月8日（2024年8月7日)

HCA Healthcare, Inc.

(憲章で指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-11239

27-3865930

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)


One Park Plaza, Nashville,Tennessee		37203
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(615) 344-9551

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each Class

TradingSymbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、1株当たり額面$.01

HCA

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 8.01

Other Events.

Underwriting Agreement

2024年8月7日、HCA Healthcare, Inc.（以下「登録者」または「親保証人」）および登録者の完全子会社であるHCA Inc.（以下「発行者」）は、Citigroup Global Markets Inc.、BofA Securities, Inc、J.P. Morgan Securities LLC および Wells Fargo Securities, LLC と引受契約（以下「引受契約」）を締結し、発行体は以下のトランシェで総額3,000,000,000米ドルのシニア・ノート（以下「ノート」と総称する）を発行・販売する：

•

2031年満期5.450％シニア・ノートの元本総額750,000,000ドル;

•

2034年満期5.450％シニア・ノートの元本総額1,250,000,000ドル。

•

2054年満期5.950％シニア・ノートの元本総額1,000,000,000ドル。

債券は親保証人が上位無担保で保証し、登録者のフォームS-3登録届出書（ファイル番号333-271537）および関連する2024年8月7日付の仮目論見書補足書類に従って発行・販売される。

2031 年満期 5.450%債券は、2024 年 2 月 23 日に発行された発行体の 2031 年満期 5.450%シニア債券（以下「既存の 2031 年満期債券」）の元本総額 10 億ドルを管理する債券証書（随時修正、改訂、変更、追補される、以下「2031 年満期債券証書」）に基づく追加債券として発行され、発行日と公募価格以外は既存の 2031 年満期債券と同一の条件となります。2031 年満期 5.450%債券と既存の 2031 年満期債券は、通知、同意、権利放棄、変更、償還、その他 2031 年満期債券規約で認められているあらゆる行為を含め、2031 年満期債券規約に基づくあらゆる目的のために単一のシリーズとして扱われます。2031 年満期 5.450%債券は発行と同時に既存の 2031 年満期債券と同一の CUSIP および ISIN 番号を有し、共に議決権を有し、兌換可能である。

引受契約に関する記述は、参照により本報告書に組み込まれ、別紙1.1として添付されている当該契約の条項により、その全体が限定されている。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits:


Exhibit No.		Description

1.1		2024年8月7日付で、HCA Inc.、HCA Healthcare, Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、BofA Securities, Inc.、J.P. Morgan Securities LLCおよびWells Fargo Securities, LLCの間で締結された引受契約。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


HCA HEALTHCARE, INC. (Registrant)

By:		/s/ ジョン・m・フランクii
		John M. Franck II
		バイスプレジデント - 法務・コーポレートセクレタリー

Date: August 8, 2024

EX-1.1 2 d856371dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

Execution Version

HCA INC.

$750,000,000 2031年満期5.450%シニア・ノート

1,250,000,000ドル 2034年満期5.450％シニア・ノート

2054年満期5.950％シニア・ノート 1,000,000,000ドル

UNDERWRITING AGREEMENT

August 7, 2024

シティグループ証券

BofA証券

J.P. Morgan Securities LLC

Wells Fargo Securities, LLC

引受人の代表として

c/o シティグループ証券株式会社

388 Greenwich Street

ニューヨーク, New York 10013

c/o BofA Securities, Inc.

One Bryant Park

ニューヨーク州ニューヨーク 10036

c/o JPモルガン証券LLC

383 Madison Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク 10179

c/o ウェルズ・ファーゴ証券会社

550 South Tryon Street

Charlotte, North Carolina 28202

Ladies and Gentlemen:

HCA Inc、デラウェア州法人（以下「当社」という。）は、貴殿（以下「代表者」という。）が代理人を務める本書の別表 I に記載された複数の関係者（以下「各引受人」といい、併せて「引受人」という。）に対し、当該別表 I に記載された各金額、(i) 2031 年満期 5.2031 年満期 5.450%シニア債券（以下「2031 年満期債券」といい、2031 年満期保証（以下に定義）と合わせて「2031 年満期証券」という。450％、2034 年満期シニア債券（「2034 年満期債券」、2034 年満期保証（以下に定義）と合わせて「2034 年満期証券」）、および(iii)2054 年満期シニア債券（5.950％、2054 年満期債券、2054 年満期保証（以下に定義）と合わせて「2054 年満期証券」）の元本総額$1,000,000,000,000。以下、2031 年債、2034 年債および 2054 年債をまとめて「債券」といい、2031 年証券、2034 年証券および 2054 年証券をまとめて「証券」という。

債券は、当社、HCA Healthcare, Inc、当社、HCA Healthcare, Inc.（デラウェア州法人で当社の親会社）（以下「親保証人」という）、Delaware Trust Company （Law Debenture Trust Company of New York の後身）（以下「受託人」という）、Deutsche Bank Trust Company Americas（登録機関、支払代理人、名義書換代理人）（以下「登録機関」という）間の 2011 年 8 月 1 日付基本証書（以下「基本証書」という）に基づき発行される債券で、2031 年債券については(i)により補完される、2024 年 2 月 23 日付の既存の 2031 債券（以下に定義）に係る第 37 補足証書（以下「第 37 補足証書」という）、および 2024 年 8 月 12 日付の 2031 債券に係る第 41 補足証書（会社、親保証人、受託者および登録機関の間の各補足証書、第 40 -1 補足証書」）、(ii) 2034 年債券に関しては、会社、親保証人、受託人および登録機関の間で 2024 年 8 月 12 日付で締結される 2034 年債券に関する第 40 -2 補足証書（追加された基本証書、以下「第 40 -2 補足証書」という、および (iii) 2054 年債券に関しては、会社、親保証人、受託者および登録機関の間で締結される 2024 年 8 月 12 日付の 2054 年債券に関する第 43 補足債券証書（追加された基本証書を「第 43 補足債券証書」といい、第 41 補足債券証書および第 40 補足債券証書とあわせてそれぞれ「債券証書」といい、あわせて「債券証書」という）。

2031 年債は親保証人により無条件で無担保保証されます（以下「2031 年債保証」といいます）。2034 年債は親保証人が無条件で無担保上位保証する（以下「2034 年債保証」という。）2054 年債は親保証人が無条件で無担保上位保証する（以下「2054 年保証」といい、2031 年保証および 2034 年保証と併せて「保証」という。）

当カンパニーは第 37 回補充証書に基づき、2031 年満期 5.450%の上位債券（以下「既発 2031 年債」）を元本総額 100 万米ドル発行している。2031 年債は第 37 追加債券に基づく「追加債券」（第 37 追加債券に定義される）に該当する。ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に別段の開示がある場合を除き、2031 年債は既存の 2031 年債と同一の条件を有し、第 37 次補足債券規約のもとではあらゆる目的において単一の債券シリーズとして扱われます。

本証券の募集および販売に関連して、当社および親保証人は米国証券取引委員会（以下「委員会」）にフォームS-3による登録届出書（ファイル番号333-271537）を作成および提出しました。この登録届出書には、当社が適宜発行する本証券を含む負債証券に関する基本目論見書（以下「基本目論見書」）が含まれています。当社はまた、本証券に特化した目論見書補足書類（以下「目論見書補足書類」）を、同法に基づく規則424に従って欧州委員会に提出済みまたは提出する予定です。かかる登録届出書は、法下の規則430A、430Bまたは430Cに従って効力発生時にその一部とみなされる必須情報（以下「規則430情報」）を含め、「登録届出書」と呼ばれる。目論見書」とは、本証券の確認および販売に関連して最初に使用された（または本法に基づく規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能となった）形式の、本証券に特に関連する目論見書補完物によって補完された基本目論見書をいい、「予備目論見書」とは、基本目論見書とともに本証券に特に関連する予備目論見書補完物をいう。本明細書における登録届出書、予備目論見書または目論見書への言及は、場合により、登録届出書の効力発生日または予備目論見書または目論見書の日付における、法下のフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指し、かつそれを含むものとみなされる；登録届出書、予備的目論見書または目論見書の修正または補足への言及は、1934年証券取引所法（改正後）およびその下で公布された規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づき、場合により当該登録届出書、予備的目論見書または目論見書の日付以降に提出され、場合により当該登録届出書、予備的目論見書または目論見書に参照により組み込まれた文書を指し、かつそれを含むものとみなされる。

ディスクロージャーパッケージ」とは、(i)2024年8月7日付の予備目論見書（以下「価格決定目論見書」という）、および(ii)本書の付属書Aに特定される同法規則405条に定義される「自由記載目論見書」であって、適用時期（本書に定義される）またはそれ以前に証券の購入者が入手可能であった、本書第5条に従って作成されたタームシート（以下「価格決定タームシート」という）を含むものを意味するものとする。本契約の目的上、登録届出書、予備目論見書、目論見書、または上記のいずれかの修正もしくは補足へのすべての言及は、その電子データ収集・分析・検索システム（「EDGAR」）またはその対話型データ電子申請システムに従って欧州委員会に提出された写しを含むものとみなす。

本契約において、「本取引」とは、本書およびディスクロージャーパッケージならびに目論見書に記載される本証券の募集およびその代金の使途を総称していう。

1. 表明保証本書の日付現在およびクロージング日（以下に定義）において、当社および親保証人は、連帯して、各引受人に対して以下のとおり表明し保証する（文脈上別段の定めがない限り、本第1項において「目論見書」とあるのは、(x)本書の日付現在における表明保証の場合は開示パッケージであり、(y)クロージング日における表明保証の場合は開示パッケージおよび目論見書の両方である）：

(a) 欧州委員会は、予備目論見書の使用を禁止または一時停止する命令を出しておらず、予備目論見書は、その提出時点において、すべての重要な点において同法に準拠しており、重要な事実について虚偽の記載がなく、また、その記載が必要とされる重要な事実の記載を省略しておらず、または、その記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していないこと；ただし、当社および親保証人は、当社または親保証人が代表者を通じて書面にて提供した引受人に関連する情報を信頼し、これに準拠して予備目論見書に明示的に使用するために行った記述または省略に関して、表明または保証を行うものではありません。

(b) 適用時点において、開示書類一式には重要事実に関する虚偽の記載はなく、また、その時点で修正または補足された引渡日においても、その日付および引渡日現在の目論見書には、重要事実に関する虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載を省略していません；但し、当社および親保証人は、引受人により、または引受人のために代表者を通じて当社または親保証人に書面にて提供された情報に依拠し、かつそれに従って、開示書類一式に含まれる、または開示書類一式から省略される情報に関して表明または保証を行うものではない。

(c) 当社（その代理人および代表者を含み、引受人の資格を有する者を除く）は、本証券の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成する「書面によるコミュニケーション」（本法の規則第 405 条に定義される）（当社またはその代理人および代表者によるかかるコミュニケーション（下記第(i)号および第(ii)号および第(iii)号に掲げるコミュニケーションを除く）を作成、作成、使用、認可、承認または参照しておらず、また今後も作成、作成、使用、認可、承認または参照しない、(ただし、(i)法第 2 条(a)(10)(a)または法第 134 条に基づく目論見書に該当しない文書、(ii)予備目論見書、(iii)目論見書、(iv)付属書類 A に特定される文書（価格決定タームシートを含む）、および(v)電子的なロードショーまたはその他の書面による通信は、いずれの場合も代表者が事前に書面で承認したものとする。

各発行体自由記述目論見書は、すべての重要な点において同法に準拠しており、同法に従って（同法が要求する範囲において）提出されているか、または提出される予定であり、適用時点において、発行価格目論見書とともに考慮される、当社および親会社の親会社は、当社および親会社の親会社が発行する目論見書（以下「本目論見書」という；ただし、当社および親保証人は、発行者自由作成目論見書に使用するために代表者を通じて当社または親保証人に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して、各発行者自由作成目論見書に記載された記述または省略に関して表明または保証を行うものではありません。

(d) 登録届出書は、本書の日付の3年前以前に欧州委員会に提出された、法規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、当社は、法規則401(g)(2)に従って、かかる登録届出書またはその効力発生後の修正書の使用に対する欧州委員会の異議通知を受領していない。登録届出書の有効性を一時停止する命令は委員会から出されておらず、そのための、または当社に対する、または本証券の売出しに関連する法第8条Aに従った手続は委員会から開始されておらず、その恐れもない。登録届出書の効力発生日現在、登録届出書はすべての重要な点において法および信託証書法を遵守しており、重要な事実について虚偽の記載はなく、記載が義務付けられている、またはその記載が誤解を招かないために必要な重要な事実の記載も省略されていない；また、目論見書およびその修正または補足の日付およびクロージング日の時点で、修正または補足された目論見書には、重要な事実の虚偽の記載が含まれず、そこに記載されることが要求される重要な事実の記載が省略されず、またはその記載が行われた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されません；ただし、当社および親保証人は、(i)信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の一部、または(ii)登録届出書および目論見書ならびにその修正または補足で使用するために、代表者を通じて当該引受人から当社または親保証人に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して、表明または保証を行うものではありません。

(e) 当社、親保証人またはその他の重要な子会社（以下に定義）のいずれも、登録届出書、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書のそれぞれに記載されているとおり、本証券の募集および販売、ならびにその代金の使途を実施した後は、当社の証券の保有者数から生じる免除を考慮することなく、投資会社法に定義される「投資会社」に該当しないか、または該当しない予定であること。

(f) 当社、親保証人、その子会社またはその関連会社のいずれも、本証券の売却または転売を容易にするために、当社またはその子会社の証券の価格の安定化または操作の原因となる、またはその結果となることを意図した行為、またはそのような行為を、直接または間接を問わず、取引所法その他に基づいて行ったことはなく、今後も行う予定はありません。

(g) そこに別段の記載がある場合を除き、登録届出書、ディスクロージャー・パッケージ、目論見書のいずれかに情報が記載されているそれぞれの日付以降、当社、親保証人、またはそれらの子会社の状態（財務またはその他）、事業、または経営成績に、全体として重大な不利な変化はありません。

(h) 当社、親保証人、およびその重要な子会社（以下に定義）はそれぞれ、登録届出書、ディスクロージャーパッケージ、および目論見書に記載されているとおり、所有または賃貸し、その不動産を運営し、事業を行うための完全な会社権限またはその他の組織権限および権限を有し、設立または組織化された法域の法律に基づき、適法に組織化され、優良な事業体として有効に存在していること、ただし、そのような組織または資格を有さず、そのような権限または権限を有さず、そのような資格を有しないことが、当社およびその子会社の状態（財務的か否かを問わず）、事業または経営成績に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合（以下、「重大な悪影響」）は、そのような組織または資格を有さず、そのような権限または権限を有さず、そのような資格を有しないことが、当社およびその子会社の状態（財務的か否かを問わず）、事業または経営成績に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合（以下、「重大な悪影響」）を除きます。

(i) 当社は、付属書類Cに記載されている子会社（以下、それぞれ「重要な子会社」）以外には、法令S-Xの規則1-02(w)に定義される「重要な子会社」を直接的または間接的に所有または支配していません。

(j) 2024年6月30日時点で、本取引の完了を考慮した調整後ベースで、当社、親保証人およびその子会社は、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書の「資本金」の見出しに記載されている発行済資本金および発行済会員権または資本株式を保有していた、当社、親保証人および各制限付子会社（この用語はディスクロージャー・パッケージおよび目論見書の「債券の説明」の見出しで定義されています）の発行済会員権または資本株式（該当する場合）は、正式に認可され、有効に発行され、該当する場合、全額払込済みで譲渡不能であり、新株引受権または類似の権利に違反して発行されたものではありません、登録届出書、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に別段の定めがある場合を除き、決算日現在、当社または親保証人が保有する子会社のすべての発行済資本株式または会員権は、直接的または間接的に、担保権、請求権、先取特権、または抵当権（先取特権、抵当権、および制限を除く、ただし、登録届出書、ディスクロージャーパッケージ、および目論見書において「資本関係」の見出しで記載されているその他の担保付債務、または信用供与枠および社債、ならびに同法および特定の法域の州証券法または「ブルースカイ」法によって許可されている担保付債務についてはこの限りではありません。登録届出書、開示資料および目論見書に開示されているものを除き、クロージング日および本取引の完了後の時点において、(i)未発行のオプション、ワラントまたはその他の購入権、(ii)契約またはその他の発行義務、または(iii)当社、親保証人またはその子会社の資本株式または所有権に債務を転換する、または有価証券と交換するその他の権利は存在しません。

((i) 本契約は、当社および親保証人により正式に認可され、締結され、交付されていること；(ii) 各新株予約権付社債は、クロージング日に、当社および親保証人により正当に承認され、実行され、引渡され、受託者および登録機関により正当に承認、実行、引渡されることを前提に、その条項に従って当社および親保証人に強制執行可能な法的に有効かつ拘束力のある証書となること（各場合に従う、(x)破産法、会社更生法、倒産法、詐欺的譲渡禁止法、モラトリアム法、その他一般的に有効な債権者の権利に影響を与える法律、(y)衡平法の一般原則（衡平法上の手続きで考慮されるか法律で考慮されるかを問わない）、(z)誠実かつ公正な取引に関する黙示の誓約（以下、総称して「執行可能性の制限」という；）(iii) 本証券は、引渡期日において、当社により正当に授権され、適用される本契約の規定に従って受託者または受託者が指名する認証代理人により執行および認証され、引受人に引渡され、引受人により払い込まれることにより、当社により正当に執行および引渡され、当社の法的、有効かつ拘束力のある債務を構成し、当社に対して執行可能であり、適用される本契約の利益を受ける権利を有する（執行可能性の制限に従う）；また、(iv) 保証は、クロージング日に、親保証人の法的、有効かつ拘束力のある債務を構成し、それぞれの条項に従って親保証人に対して執行可能であり、適用される本契約の特典を受ける権利を有する（執行可能性の制限に従う）。

(l) 「取引書類」という用語は、本契約、本証券、および本債務証書（そこに含まれる保証を含む）を指す。各取引文書は、すべての重要な点において、登録届出書、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載されている範囲において、その記載内容に適合している。

(m) 本取引書類の締結、交付および履行（本証券の発行を含むがこれに限定されない）に関連して、米国（またはその政治的下部組織）の裁判所または政府機関、あるいは当社の知る限り、米国以外の裁判所または政府機関または団体に対する同意、承認、認可、提出または命令は必要ない、但し、(i)本証券が本契約に企図された取引に関連して募集および販売される法域のブルースカイ法に基づいて要求される場合、または(ii)クロージング日より前に取得済みまたは作成済みである場合を除く。

(n) 本取引書類の締結および交付、本証券の発行および販売、保証の発行、または本書もしくは本書で企図されたその他の取引の完了、または本書もしくは本書の条件の履行は、(i)当社または親保証人の財産もしくは資産に対する、(ii)先取特権の違反もしくは違反、または(iii)先取特権の賦課に抵触することはない、(i)当社または親保証人が当事者もしくは拘束される、または当社または親保証人の財産が対象となる、契約書、リース、抵当権、信託証書、手形契約、ローン契約、またはその他の契約、義務、条件、誓約、文書の条項；(ii) 裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人、または当社もしくは親保証人もしくはそれらの財産を管轄するその他の当局の制定法、法律、規則、規制、判決、命令、または判決。ただし、(i)項および(ii)項の場合は、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない違反、違反、先取特権、請求、または抵当権；または、当社または親保証人の定款、細則または同等のガバナンス文書に違反する結果となるもの。

(o) 登録届出書、開示書類および目論見書に含まれ、または参照により組み込まれた親保証人およびその連結子会社の連結財務諸表は、すべての重要な点において、適用される同法および取引所法の要件に準拠しており、すべての重要な点において、連結財政状態を公正に表示しています、親保証人およびその連結子会社の表示された日付および期間における連結財政状態、連結経営成績および連結キャッシュ・フローは、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されており、当該期間を通じて一貫して適用されています（別段の記載がある場合を除く）。

登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に参考として盛り込まれているeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に提示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。

(p) 有価証券届出書、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書（いずれの場合も、その修正または補足を除く）に記載されている、または予定されている場合を除き、裁判所、政府機関、当局、機関、または仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟手続き、調査、または監査は、当社に関わっていません、また、当社の知る限り、(i)本取引関連文書の履行または本取引関連文書に企図された取引の完了に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される、または(ii)重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される、裁判所、政府機関、当局、機関、または仲裁人による訴訟、訴訟手続、調査、または監査は、現在係属中であるか、またはそのおそれがあるか、もしくは企図されていません。

(q) 当社、親保証人およびそれぞれの子会社は、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものを除き、現在行われているそれぞれの事業の遂行に必要なすべての不動産を所有または賃借しています。

(r）登録届出書、開示資料、目論見書（いずれの場合も、その修正または補足を除く）に記載または意図されている場合を除き、当社、親保証人、またはそれぞれの子会社のいずれも、（i）その定款、細則、または同等のガバナンス文書の規定に違反または不履行がないこと；(ii) 会社が当事者もしくは拘束される、または会社の財産が対象となる、契約証書、契約、リース、抵当権、信託証書、手形契約、ローン契約、またはその他の契約、義務、条件、誓約、文書の条項；(iii)当社、親保証人またはその子会社を管轄する裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人またはその他の機関の、当社、親保証人またはその子会社に適用される法令、法律、規則、規制、判決、命令または判決、ただし、(i)項（当該主体が当社、親保証人または他の重要な子会社でない場合）、(ii)項、および(iii)項の場合は、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない違反および債務不履行を除く。

(s) 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日現在ならびに 2023 年 12 月 31 日に終了した 3 年間の各年度の親保証人およびその子会社の連結財務諸表を監査し、登録届出書、開示資料および目論見書のそれぞれに参照として組み込まれているアーンスト・アンド・ヤング法律事務所（Ernst & Young LLP）は、同法および公開会社会計監視委員会（Public Company Accounting Oversight Board）の規則に定義される意味において、親保証人およびその子会社に関して独立した登録公認会計士です。

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