ドリリングツールズIntlの適時開示・その他・決算

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年8月1日

DRILLING TOOLS INTERNATIONAL CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-41103

87-2488708

(State or other jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

file number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)

3701 Briarpark Drive

Suite 150

Houston, Texas 77042

(主な事業所の所在地、郵便番号)

登録者の電話番号（市外局番を含む(832) 742-8500

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading

Symbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル

DTI

the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.01

資産の取得・売却の完了

既報の通り、2024年3月6日、ドリリングツールズ・インターナショナル・コーポレーション（以下「DTI」または「当社」）、ユタ州法人であるスペリオル・ドリリング・プロダクツ・インク（以下「SDPI」）、DTIの直接100%子会社であるデラウェア法人であるDTI Merger Sub I, Inc、および DTI の直接 100%子会社である DTI Merger Sub II, LLC（デラウェア州リミテッド・ライアビリティ・カンパニー、以下「Merger Sub II」）は、合併契約および合併計画（以下「合併契約」）を締結した、(a) Merger Sub IはSDPIと合併し（以下「第一合併」）、SDPIはDTIの完全子会社として存続する。(b) 第一合併の効力発生時（以下「第一合併効力発生時」）に、第一合併の存続会社であるSDPIはMerger Sub IIと合併し（以下「第二合併」）、Merger Sub IIはDTIの完全子会社として存続する。

2024年8月1日、合併契約の当事者は合併を完了した。本合併契約に基づき、最初の効力発生時に、最初の効力発生時直前に発行された額面0.001ドルのSDPI普通株式（以下「SDPI普通株式」）は、本合併契約の按分規定に従い、保有者の選択により、(a)現金を受け取る選択がなされ、撤回または喪失されていないSDPI普通株式（以下「現金選択株式」）1株につき1ドルを無利息で受け取る権利（以下「現金選択対価」）に転換された。00ドル（以下「現金選択対価」）、(b)株式を受け取る選択が行われ、撤回または喪失されていないSDPI普通株式（以下「株式選択株式」）1株につき0.313株の有効な発行済株式（額面0.0001 per share (the “DTI Common Stock”), of DTI (the “Stock Election Consideration,” and together with the Cash Election Consideration, the “Merger Consideration”), and (c) for each share of SDPI Common Stock with respect to which no election to receive Cash Election Consideration or the Stock Election Consideration had been made (a “No Election Share”), the Cash Election Consideration or the Stock Election Consideration, as provided in the proration mechanics described below.

本合併契約の条項に従い、(a) 株式選択株式総数に 0.313 を乗じた積（以下「株式選択倍率」といい、かかる積を「株式選択総数」という。313 を乗じて得た積（以下「株式選択倍率」といい、かかる積を「株式選択総数」という。）が 4,845,240 株（以下「上限株式数」という。）を超える場合には、(i)全ての現金選択株式及び無選択株式が現金選択対価と交換され、(ii)各所有者の株式選択株式の一部が株式選択対価と交換されるものとされ、かかる株式選択対価は、当該保有者の株式選択株式の数に端数を乗じて得た積に等しいものとされた、(b)株式選択権総額が4.112,752株未満である場合（以下「下限株式選択権総額」という、112,752株（以下「下限株式数」といい、下限株式数と総株式数との差額を「不足額」という。）を下回った場合には、(i)まず、不足額が無選択株式数に0.313を乗じた金額（以下「無選択株式数」という。313（以下「無選択株式数」という：(A) 現金選択株式は選択されたとおり現金で受領され、調整の影響を受けない；また、(B)株主が保有する非選択株式は、(1)当該保有者の非選択株式数と、(2)分子を不足金額、分母を非選択株式数とする端数との積に相当する株式選択対価と交換され、当該保有者の非選択株式の残部分は現金選択対価と交換される、また、(ii)第2に、不足額が選択不要株式額を超える場合には、(Y)すべての選択不要株式が株式選択対価と交換され、(Z)株主が保有する現金選択株式が株式選択対価と交換されることとなり、当該部分は、(x)当該保有者の現金選択株式数と(y)端数との積に等しい、分子は不足額が選択株式なし額を上回った額、分母は現金選択株式総数と株式選択倍率の積であり、当該保有者の現金選択株式の残りの部分は現金選択対価を受領する、また、(iii)株式選択株式総数が(x)最大株式数に等しい場合、(y)最大株式数を下回るが最小株式数を上回る場合、または(z)最小株式数に等しい場合には、(1)すべての現金選択株式および無選択株式が現金選択対価と交換され、(2)すべての株式選択株式が株式選択対価と交換される。

米国東部時間2024年7月29日午後5時（以下「選挙期限」）時点で、SDPIの株主による更なる選挙は受理されなかった。合併対価の選挙結果は以下の通りであった：

•

SDPI普通株式の発行済み株式の約80.5%（24,464,146株）の保有者は、株式選択対価の受領を選択した。;

•

SDPI普通株式の発行済み株式の約5.3%（1,605,736株）の保有者が現金選択対価の受領を選択した。

•

SDPI普通株式の発行済み株式の約14.2%（4,321,362株）を保有する株主は選択を行わず、その結果、現金選択対価を受け取った。

最大株式額を超えたため、すべての株式選択対価の受け取りを選択したSDPI普通株式の保有者は、合併対価の一部を現金選択対価として受け取った。

さらに、第1回目の効力発生時点の直後において、米国証券取引委員会（以下「SEC」）のフォームS-8登録届出書に定義されるDTIの「従業員」に該当する個人が保有し、第1回目の効力発生時点の直前において権利確定済みか権利未確定かを問わず未行使であったSDPI普通株式の購入オプション（以下「SDPIオプション」）は、第1回目の効力発生時点において、SDPI普通株式を取得する権利を表すものでなくなり、DTIによって引き受けられ、同じ条件（該当する権利確定、権利行使、有効期限を含む）でDTI普通株式を購入するオプションに自動的に転換された、は、SDPI普通株式を取得する権利を表すものではなくなり、DTIによって引き受けられ、DTI普通株式を購入するオプションに自動的に転換されました。このオプションは、最初の効力発生時直前の当該引受SDPIオプションに適用された条件（適用される権利確定、権利行使、および期限条項を含む）と同じ条件（ただし、(i)各引受SDPIオプションの対象となるDTI普通株式の数は、以下の条件を乗じて決定されました：ただし、(i)各承諾SDPIオプションの対象となるDTI普通株式の数は、(A)最初の効力発生時直前の当該承諾SDPIオプションの対象となるSDPI普通株式の数に、(B)0.313（株式分割、株式配当、合併、再編、再分類、または類似の事象を反映するために適宜調整される、以下「オプション交換比率」）を乗じ、その積を1株未満に切り捨て、(ii)各承諾SDPIオプションの1株当たりの行使価格は、(A)1株当たりの行使価格、(B)0：(ii)各承諾SDPIオプションの1株当たりの行使価格は、(A)最初の効力発生時直前の想定SDPIオプションの1株当たりの行使価格を(B)オプション交換比率で除し、小数点以下を四捨五入して決定され、(iii)想定SDPIオプションは最初の効力発生時に直ちに完全に権利が確定した。

最初の効力発生時に先立ち、SDPIは各SDPIオプションを完全に繰り上げ、すべての制限付き株式および継続勤務、実績、または継続勤務と実績の両方に基づく権利確定条件の対象となるその他のSDPI普通株式（以下、「SDPI制限付き株式」）は、最初の効力発生時の直前時点で完全に権利が確定し、これらに関する制限は（その条件に従って権利が確定していない限り）失効した。

最初の発効時点で、承継されたSDPIオプションではなく、最初の発効時点の直前まで未行使の各SDPIオプションは、保有者が何もしなくても自動的にキャンセルされ、現金を受け取る権利に転換された、(x)SDPIオプションの対象であるSDPI普通株式の株式数と、(y)(i)現金選択対価がある場合は、(ii)当該SDPIオプションの1株あたりの行使価格を超過する金額（該当する場合はその超過額）を乗じた積から、適用される税金および源泉徴収額を差し引いた金額を無利息で現金で受け取る権利に転換された；ただし、1株当たりの行使価格が現金選択対価以上である、承継されたSDPIオプション以外の各SDPIオプションは、最初の効力発生時に無償で消却された。

本合併契約に従い、DTIはDTI普通株式約4,845,132株を発行し、SDPI普通株式の保有者に現金14,910,868.58ドルを上記の合併対価の総額として支払った。

本合併の完了に関連し、NYSE American（以下「NYSEA」）は、最初の効力発生時直前に発行されたSDPI普通株式の各発行済み株式が、本合併契約の条件に従い、本合併対価を受け取る権利に転換されたことを通知されました。SDPIはNYSEAに対し、SDPI普通株式のNYSEAからの上場廃止に関して、フォーム25による上場廃止通知をSECに提出し、1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）第12条（b）に基づきSDPI普通株式の登録を解除するよう要請した。SDPI普通株式は2024年7月31日の取引終了後、NYSEAでの取引が停止されました。

本合併契約は、2024年3月7日にSECに提出されたDTIのCurrent Report on Form 8-Kの別紙2.1として提出されており、本合併契約は参照により本書に組み込まれる。上記の要約は、投資家および証券保有者に本合併契約の条項に関する情報を提供するために記載されたものであり、その全体が本合併契約の条項および条件によって修飾されています。DTI、SDPI、またはそれぞれの子会社および関連会社に関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。

Item 2.02

営業成績および財務状況

本Current Report on Form 8-Kの項目7.01に含まれる情報は、参照により本項目2.02に組み込まれる。

Item 7.01.

Regulation FD Disclosure.

2024 年 8 月 6 日、DTI は本合併の完了を発表し、2024 年 6 月 30 日をもって終了する第 2 四半期の財務および営業成績を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 99.1 として添付され、参照することにより本項目 7.01 に組み込まれる。

本Current Report on Form 8-Kの別紙99.2として添付されている投資家向けプレゼンテーションは、当社が投資家向け広報活動およびその他の目的で使用する予定のものです。

本報告書および添付書類に記載された情報は、1934年証券取引所法（以下「取引所法」）上「提出」されたものとはみなされず、また同法の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券法（改正後）または取引所法に基づくいかなる提出書類にも、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれたものとはみなされないものとします。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(a) 買収した事業の財務諸表

監査済みの2023年12月31日および2022年12月31日現在のSDPIの連結貸借対照表、ならびに同日をもって終了した事業年度の連結損益計算書、連結株主資本計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、関連注記、およびSDPIの連結財務諸表に関する2024年3月15日付けのMoss Adams LLPによる独立公認会計士事務所の報告書は、参照することにより本項目9.01(a)に組み込まれる。

2024年3月31日現在のSDPIの未監査の要約連結貸借対照表、2024年3月31日に終了した期間のSDPIの要約連結損益計算書、株主資本計算書、キャッシュ・フロー計算書、およびこれらに関連する注記は、参照により本号99.4として添付され、本項目9.01(a)に組み込まれる。

(b) プロ・フォーマ財務情報

DTIは、本Current Report on Form 8-Kの提出が義務付けられている日から71暦日以内に、Form 8-K/Aを用いてプロフォーマ財務情報を提出する予定である。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits:


Exhibit No.		Description

23.1		モス・アダムスLLPの同意

99.1		2024年8月6日、ドリリングツールズ・インターナショナル・コーポレーションが発表したプレスリリース

99.2		投資家向けプレゼンテーション（2024年秋）

99.3		2023年12月31日および2022年12月31日現在のSuperior Drilling Products, Inc.の監査済み連結貸借対照表、同日をもって終了した事業年度の連結損益計算書、連結資本勘定計算書および連結キャッシュ・フロー計算書、ならびに関連注記（以下、連結財務諸表と総称する）、ならびにSuperior Drilling Products, Inc.の連結財務諸表に関連する2024年3月15日付けMoss Adams LLP発行の独立登録公認会計士による報告書（Superior Drilling Products, Inc.(2023 年 12 月 31 日終了年度の Superior Drilling Products, Inc.のフォーム 10-K 年次報告書（SEC ファイル番号 001-36453）（以下「2023 年フォーム 10-K」）のパート II、項目 8 およびパート IV、項目 15 を参照することにより組み込まれる）。

99.4		2024 年 3 月 31 日現在の Superior Drilling Product, Inc.の未監査の要約連結貸借対照表、2024 年 3 月 31 日に終了した期間の要約連結損益計算書、要約連結株主資本計算書、要約連結キャッシュ・フロー計算書、およびこれらに関連する注記（2024 年 3 月 31 日に終了した四半期に関する Superior Drilling Products, Inc.の Form 10-Q による四半期報告書（SEC File No.001-36453）のパート I、項目 1 を参照することにより組み込まれる）。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	DRILLING TOOLS INTERNATIONAL CORPORATION

	By:	/s/ R. Wayne Prejean R. Wayne Prejean Chief Executive Officer
Date: August 6, 2024

EX-23.1 2 d858008dex231.htm EX-23.1 EX-23.1

Exhibit 23.1

独立登録公会計事務所の同意書

我々は、証券取引委員会に提出された 2023 年 12 月 31 日終了年度の年次報告書（Form 10-K）に記載され、ドリルツールズ・インターナショナル・コーポレーションのこの最新報告書（Current Report on Form 8-K）に参照により組み込まれた、Superior Drilling Products, Inc.（以下「当社」）の連結財務諸表に関する 2024 年 3 月 15 日付の報告書が、ドリルツールズ・インターナショナル・コーポレーションの Form S-8 による登録書（第 333-281162号、第 333-280133号および第 333-274242号）に参照により組み込まれることに同意する。

/s/ Moss Adams LLP

Dallas, Texas

August 6, 2024

EX-99.1 3 d858008dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

Exhibit 99.1


		NEWS RELEASE

ドリリングツールズ・インターナショナルを閉鎖

スペリオール・ドリリング・プロダクツ社を買収;

2024年第2四半期決算を発表

2024年のガイダンスを更新し、調整後フリー・キャッシュ・フローの見通しを維持

ヒューストン - 2024 年 8 月 6 日 - ドリリング・ツールズ・インターナショナル・コーポレーション（DTI、NASDAQ: DTI、以下「DTI」または「当社」、(NASDAQ:DTI)（以下「DTI」または「当社」）は、陸上および海上掘削作業で使用される、差別化されたレンタル中心のツールや、坑井のライフサイクル全体にわたるその他の最先端ソリューションを設計、設計、製造、提供する世界的な油田サービス企業であり、本日、合併契約に従って現金とDTI株式で支払われた総額約3,220万ドル（購入価格会計の調整後）で、Superior Drilling Products, Inc.（以下「SDP」）の買収を完了したと発表した。DTIは本日、2024年度第2四半期決算も発表した。

DTIのCEO、Wayne Prejeanは次のように述べています。「SDPの買収完了を発表できることをうれしく思います。SDPの才能あるチームをDTIファミリーに迎え入れ、SDPの世界クラスの製造専門技術を当社の広範で拡大するグローバル販売チャネルに加えることができることに興奮しています。この買収は、世界の石油・ガス掘削業界向けに技術的に差別化されたソリューションとサービスを提供するトッププロバイダーとしてのDTIの成長戦略をさらに推し進めるものです。SDPの特許取得済みDrill-N-Ream®（「DNR」）坑井掘削調整ツールをDTIの膨大なツールや技術に直接統合することで、地理的市場の可能性を拡大し、資本要件と運用コストを削減し、当社の機能ポートフォリオ全体の運用効率を向上させることができます。SDPが提供する独自のダイヤモンドプロセス専門技術、洗練された製造能力、そして最近設立された中東の拠点は、DTIが世界規模で提供する技術に焦点を当てた製品とサービスに大きな利益をもたらすでしょう。

この買収により、今後12ヵ月間に大きなシナジー効果が期待でき、450万ドル以上の販管費シナジーと実現可能なNOL税制優遇措置が確認されています。さらに、垂直的・水平的な統合シナジーとして、新しいDNRツールにかかる設備投資を約60％削減し、修理・メンテナンスマージンを45％獲得することができます。また、ユタ州ヴァーナルのSDPビット修理・製造・技術センターに加え、アラブ首長国連邦（UAE）のビット修理施設をフル稼働させ、中東の現地に数百台のDNRツールを導入したことも強調したい。また、DTIの利益となる既存の債券を消滅させるため、売却先から約660万ドルの債権を獲得し、取引額全体を効果的に削減することができました。"

2024 Second Quarter Results

総収益は3,750万ドルで、前年同期と比べ比較的横ばいであった。工具レンタル純収入は2,830万ドル、製品販売純収入は920万ドルであった。2024年度第2四半期の営業費用は3,530万ドル、営業利益は220万ドル、調整後EBITDA(1)は900万ドルであった。調整後フリー・キャッシュフロー(1)(2)は、前年同期の(430万ドル)から今期は(110万ドル)と320万ドルの大幅改善となった。

「2024 年第 2 四半期の業績に目を向けると、米国のリグ数は引き続き軟調で、今年初めのリグ数横ばいの見通しに比べ、当四半期は減少しました。これに対応するため、当社はコスト削減プログラムを実施し、年間240万ドルの削減を実現しました。北米の活動水準を調整するため、今後も適切な事業規模を維持していきますが、成長機会のある他の市場でも成長イニシアチブを継続していきます。さらに、資本支出を管理し、調整後フリー・キャッシュ・フローを前年同期比で320万ドル改善することができました。北米の土地利用が減少しているにもかかわらず、このようなユニークな利益創出手段を自由に活用できるため、通年の調整後フリー・キャッシュ・フローは2,000万ドルから2,500万ドルというガイダンスを維持しています」とプレジャンは締めくくった。

2024年通年見通し更新


売上高	$155 million	-	$170 million
調整後純利益(1)	$9.9 million	-	$13.5 million
調整後ebitda(1)	$41 million	-	$47 million
調整後ebitdaマージン(1)	26%	-	28%
Adjusted Free Cash Flow(1)(2)	$20 million	-	$25 million

(1)	調整後純利益、調整後ebitda、調整後ebitdaマージン、調整後フリー・キャッシュ・フローは非gaap財務指標です。米国で一般に公正妥当と認められた会計原則（gaap）に準拠して算出・表示された最も直接的に比較可能な財務指標との調整については、本リリース末尾の「非gaap財務指標」をご覧ください。

(2)	調整後フリー・キャッシュ・フローは、調整後ebitdaから総資本支出を差し引いたものと定義される。

Conference Call Information

DTIは本日、SDP買収および第2四半期業績に関する電話会議を開催します。この電話会議は、米国東部時間2024年8月6日（火）午前9時（米国中部時間午前8時）より、ダイアルインまたはウェブキャストでライブ中継されます。開始時刻の10分前までに1-862-298-0702にダイヤルし、DTIコールとお申し出いただくか、https://investors.drillingtools.com/news-events/events にログインしてライブ・ウェブキャストをお聞きください。音声再生は8月13日まで、1-201-612-7415にダイヤルし、パスコード13748086#を使用してご利用いただけます。また、ウェブキャストのアーカイブは、電話会議の直後に https://investors.drillingtools.com/news-events/events で90日間ご利用いただけます。経営陣へのご質問は事前にEメール（DTI@dennardlascar.com）にてお寄せください。

ドリリングツールズ・インターナショナル社について

DTIはテキサス州ヒューストンに本社を置く油田サービス大手企業で、石油・天然ガス井の水平掘削や方向掘削に使用されるダウンホールドリリングツールの製造・レンタルを行っている。1984年に設立されたDTIは現在、北米に16のサービス・サポートセンターを持ち、EMEAおよびAPAC地域に10の国際サービス・サポートセンターを展開している。DTIの詳細については、www.drillingtools.com。

Contact:

DTI Investor Relations

ケン・デナード／リック・ブラック

InvestorRelations@drillingtools.com

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