UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年7月30日
SR Bancorp, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
メリーランド | 001-41808 | 92-2601722 | ||
(会社設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
220 West Union Avenue | ||
Bound Brook, New Jersey | 08805 | |
(主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号(市外局番を含む):(732) 560-1700
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
普通株式、額面0.01ドル | SRBK | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02 | 営業成績および財政状態。 |
2024年7月30日、サマセット・リーガル・バンクの持ち株会社であるSRバンコープは、2024年6月30日に終了した四半期および年度の決算を報告するプレスリリースを発表した。
この結果を発表したプレスリリースのコピーは、このForm 8-KのCurrent Reportの別紙99.1として含まれており、1934年証券取引所法第18条において「提出された」とはみなされず、また1933年証券法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれたとはみなされない。
Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) | Exhibits |
ExhibitNo. | Description |
|
99.1 | 2024年7月30日付決算発表。 | |
104.1 | このcurrent report on form 8-kの表紙をインラインxbrlでフォーマットしたものです。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
SR BANCORP, INC. | ||||||
Date: July 31, 2024 | By: | /s/ William P. Taylor |
||||
William P. Taylor | ||||||
Chief Executive Officer |
Exhibit 99.1
FOR IMMEDIATE RELEASE
Contact:
William P. Taylor
Chief Executive Officer
SRバンコープ
(732) 560-1700, ext. 5201
SR BANCORP, INC.四半期および年次決算を発表
ニュージャージー州バウンドブルック(2024年7月30日)-サマセット・リーガル・バンク(「銀行」)の持株会社であるSRバンコープ・インク(「当社」)(NASDAQ: SRBK)は、2024年6月30日に終了した年度の純損失が1,090万ドル(2023年6月30日に終了した年度の純利益160万ドル)となったことを発表した(未監査)。この年度に発生した一時的な費用には、合併関連費用440万ドル、信用損失引当金繰入額420万ドルが含まれ、それぞれ後述するリーガル・バンコープ(以下「リーガル・バンコープ」)の買収に関連したもので、サマセット・リーガル・チャリタブル財団設立のための慈善寄付金540万ドルも含まれています。また、2024年度第4四半期には、バランスシートのリポジショニング戦略の一環として、売却可能有価証券の売却損440万ドルが発生し、これにより3,090万ドルの資金が住宅用および商業用不動産ローンに再配分されました。この損失は約3.27年以内に回収される見込みであり、売却された有価証券に比べ、ローンのスプレッド差がプラスになるため、年率換算で140万ドルの税引前利益が追加された。前述の一時的費用を除けば、公正価値調整に関連した410万米ドルの純増加利益で相殺され、2024年6月30日に終了した年度の当期純利益は100万米ドルとなるはずであった。
総資産は10億2,000万ドルで、2023年6月30日現在の6億5,150万ドルから3億6,940万ドル(56.7%)増加した。純貸付金は7億3,190万ドルで、2023年6月30日現在の3億6,230万ドルから3億6,960万ドル(102.0%)増加した。預金総額は8億710万ドルで、2023年6月30日現在の5億390万ドルから3億320万ドル(60.2%)増加した。これは主に、2023年9月19日にリーガル・バンコープを買収したことによるものである。
2024年3月31日に終了した3ヶ月間(未監査)の当期純利益110万ドルに対し、2024年6月30日に終了した3ヶ月間(未監査)の当期純損失は300万ドルであった。公正価値調整に関連する純増加利益120万ドルを除くと、有価証券売却損440万ドルおよびリーガル・バンコープの買収に関連する追加費用26万ドルで相殺され、2024年6月30日に終了した3ヶ月間の純損失は49万9,000ドルとなるはずでした。公正価値調整に関連する純増加利益140万ドルを除けば、リーガル・バンコープの買収に関連する費用242,000ドルで相殺され、2024年3月31日に終了した3ヶ月間の純利益は258,000ドルとなるはずでした。
本決算発表に含まれる 2024 年 6 月 30 日および 2024 年 3 月 31 日現在の財務情報は、SR Bancorp および Somerset Regal Bank のものである。2023年6月30日現在の財務情報は、サマセット・セービングス・バンク(SLA)単独のものである。
株式募集および合併の完了
サマセット・セービングス・バンク(SLA)の相互会社から株式への組織変更およびそれに関連する当社による株式募集は2023年9月19日に完了した。SR Bancorp, Inc.の普通株式は2023年9月20日にナスダック・キャピタル・マーケットで取引シンボル「SRBK」で取引開始。
当社は普通株式9,055,172株を1株当たり10.00ドルで売却した。また、転換に関連して設立された慈善財団であるサマセット・リーガル・チャリタブル財団に452,758株および現金905,517ドルを拠出した。転換と募集の完了により、当社普通株式は9,507,930株が発行された。
転換と関連株式募集の完了後すぐに、Regal Bancorp は当社を存続会社として合併した(以下「合併」)。本合併の直後、ニュージャージー州リビングストンに本店を置き、Regal Bancorp の完全子会社であるニュージャージー州公認商業銀行 Regal Bank は、商業銀行に転換した Somerset Bank と合併し、Somerset Regal Bank と改名した。合併は2023年9月19日に完了した。
Branch Closures
2024年1月10日、合併で取得したニュージャージー州サミットにあるリテール支店のうち1店舗を、他行の支店に近接していることを理由に閉鎖した。2024年3月15日、同じく合併で取得したニュージャージー州サマービルにあるリテール支店のうち、他行の支店に近接しているため、もう1ヵ所を閉鎖した。
2024年3月期第1四半期と2024年6月期第1四半期の経営成績の比較
全般2024 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の当期純利益は、2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の当期純利益 110 万ドルから 410 万ドル(385.2%)減少し、300 万ドルの純損失となりました。2024年6月30日に終了した3ヶ月間の純損失には、合併に起因する公正価値調整に関連する純増加利益120万ドルが含まれ、合併関連費用26万ドルで相殺された。2024年3月31日に終了した3ヵ月間の利益には、公正価値調整に関連する純増加利益140万ドルが含まれ、費用24万2,000ドルで相殺された。前年同期比の減少は、主に、2024 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間における売却可能有価証券の売却損 440 万ドルに起因する非金利費用の減少によるものです。
受取利息。受取利息は、受取利息資産の利回りが5ベーシス・ポイント低下したこと、および受取利息資産の平均残高が1,310万ドル減少したことにより、2024年3月31日に終了した3ヵ月間の1,160万ドルから25万9,000ドル(2.2%)減少し、1,140万ドルとなった。この減少は、その他資産の受取利息が229,000ドル、有価証券の受取利息が70,000ドル減少したことによるもので、貸付金の受取利息が40,000ドル(0.4%)増加したことにより相殺された。その他資産の受取利息の減少は、利回りが100ベーシスポイント低下したことによる。有価証券利息収入の減少は、前述の有価証券売却により有価証券の平均残高が1,990万ドル減少したことによる。
支払利息。支払利息は、預金支払利息が19万6,000ドル増加し、借入金支払利息が12万6,000ドル減少したことにより相殺され、2024年3月31日に終了した3ヵ月間の340万ドルから7万ドル(2.1%)増加し、350万ドルとなった。有利子要求払預金にかかる支払利息は、平均残高が6,000万ドル増加したこと、および有利子預金コストが2024年3月31日に終了した3ヵ月間の0.69%から2024年6月30日に終了した3ヵ月間の0.94%に25ベーシス・ポイント増加したことにより、26万ドル増加した。
譲渡性預金にかかる支払利息は、当地域の金利競争が激しいため、譲渡性預金の平均金利が前年同期の 4.03%から 5bp 低下して 3.98%となり、56,000 米ドル減少しました。譲渡性預金の平均残高も、2024年3月31日に終了した3ヵ月間の2億7,440万ドルから220万ドル(0.8%)減少し、2024年6月30日に終了した3ヵ月間は2億7,210万ドルとなりました。
正味受取利息。2024 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の純金利収入は、2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の 830 万ドルから 329,000 ドル(4.0%)減少し、790 万ドルとなった。純金利スプレッドは、2024年3月31日に終了した3ヶ月間の2.83%から、2024年6月30日に終了した3ヶ月間は14ベーシス・ポイント減少して2.69%となった。純金利マージンは、2024年3月31日に終了した3ヶ月間の3.31%から9ベーシス・ポイント減少して3.22%となった。純収益資産は、2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の 2 億 6,180 万ドルから 930 万ドル(3.6%)減少し、2024 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間は 2 億 7,110 万ドルとなりました。当行の純金利スプレッドおよび純金利マージンが減少した主な要因は、当行の市 場環境における激しい金利競争により有利子負債コストが増加したこと、および公正価値調整に関連する増 加収益の減少により金利獲得資産利回りが低下したことです。
信用損失引当金当行は、連結決算日現在において合理的に見積もることが可能な貸出金に係る予想信用損失を吸収するために必要と考えられる貸倒引当金の水準を維持するため、貸倒引当金繰入額を設定し、営業費用に計上している。貸倒引当金の水準を決定するにあたり、当行は、過去および現在の貸倒実績、不動産担保の評価、経済情勢、貸出額および貸出種類、債務者の返済能力に影響を及ぼす可能性のある不利な状況、延滞債権、分類債権および要注意債権の水準などを考慮している。貸倒引当金の金額は見積りに基づいており、最終的な損失額は、より多くの情報が入手可能になったり、状況が変化した場合に、見積りから変動する可能性がある。当行は、四半期ごとに貸倒引当金を評価し、貸倒引当金を計上している。
当行は、2024年3月31日に終了した3ヵ月間において142,000米ドルの貸倒引当金繰入額を計上したのに対し、2024年6月30日に終了した3ヵ月間において153,000米ドルの貸倒引当金繰入額を計上した。貸倒引当金繰入額は、期中の貸出金の増加に加え、当行の貸倒引当金計算におけるモデルの前提条件を更新したことを反映したものです。2024年6月30日に終了した3ヵ月間において、当行の貸倒償却はなく、2024年6月30日現在の不良債権は50,000ドルであったのに対し、2024年3月31日に終了した3ヵ月間において貸倒償却はなく、2024年3月31日現在の不良債権は220,000ドルであった。当行の貸倒引当金の貸出金総額に対する比率は、2024年3月31日時点の0.72%に対し、2024年6月30日時点では0.71%であった。
非金利収入非金利収入は、主に2024年6月30日に終了した3ヶ月間に3,540万ドルの投資有価証券売却損を440万ドル計上した結果、2024年3月31日に終了した3ヶ月間の51万6,000ドルの利益から440万ドル(852.9%)減少し、390万ドルの損失となった。
非金利費用非金利費用は、給与および従業員給付が、当行の役員繰延報酬制度に対する248,000ドルの貸方計上の結果、579,000ドル(15.9%)減少したことや、当期の医療費が減少したこともあり、2024年3月31日に終了した3ヶ月間の760万ドルから、2024年6月30日に終了した3ヶ月間の660万ドルへと、972,000ドル(12.8%)減少しました。また、データ処理費用が243,000ドル(25.6%)減少し、専門家報酬が133,000ドル(37.3%)減少した。
法人所得税費用。2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の法人税等引当金は 292,000 ドルであったのに対し、2024 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の法人税等引当金は 334,000 ドルであった。当行の実効税率は、2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の 21.5%に対し、2024 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間は(12.4)%であった。
2024年6月30日時点と2023年6月30日時点の財政状態の比較
資産2023年6月30日現在の6億5,150万ドルから、2024年6月30日現在では3億6,940万ドル(56.7%)増加し、10億2,000万ドルとなりました。この増加は主に、2023年9月19日にリーガル・バンコープを買収したことによるもので、合併時の総資産は4億3,070万ドルでした。
現金および現金同等物現金および現金同等物は、2023年6月30日時点の4,240万ドルから2024年6月30日時点では4,590万ドルへと350万ドル(8.2%)増加した。この増加は、リーガル・バンコープの買収によるもので、リーガ ル・バンコープ買収時の現金および現金同等物は5,530万ドル、新規株式公開による純収入は8,690万ドルでしたが、リーガ ル・バンコープ買収のために支払った現金対価6,950万ドル、借入金の返済2,000万ドル、当地域の金利競争の激しさによる預金の減少により相殺されまし た。
有価証券有価証券合計(売却可能有価証券および満期保有目的有価証券)は、2023年6月30日時点の2億730万ドルから4,890万ドル(23.6%)減少し、2024年6月30日時点では1億5,830万ドルとなった。これは主に5,460万ドルの有価証券の売却によるものである。
貸付金貸付金(純額)は、2023年6月30日時点の3億6,230万ドルから2024年6月30日時点で3億6,960万ドル(102.0%)増加し、 7億3,190万ドルとなった。この増加は主に、合併時に総額3億3,600万ドルだったリーガル・バンクのローン・ポートフォリオを取得したことによるものです。住宅ローン・ローンは、2023年6月30日現在のローン総額3億5,360万ドル(97.8%)に対し、2024年6月 30日現在では3億9,470万ドル(53.7%)となった。2024年6月30日現在の商業用不動産ローンは3億1,490万ドル(42.8%)であったのに対し、2023年6月30日現在 は44万ドル(0.1%)であった。
のれんおよび無形資産。のれんおよび無形資産は、2023年9月19日に完了した本合併により認識されたのれんおよび中核預金無形 プレミアムにより、2024年6月30日現在で28.1百万ドルとなった。
預金預金残高は 2023 年 6 月 30 日現在の 5 億 390 万ドルから、2024 年 6 月 30 日現在には 3 億 320 万ドル(60.2%)増加し、8 億 710 万ドルとなった。この増加は主に、当行が競争力を維持するために一部の預金商品の金利を引き上げたにもかかわらず、当地域の金利競争が激しいため預金が減少したことを相殺し、合併時に総額3億7,320万ドルだったリーガル・バンクの預金を引き受けたことによるものです。2024年6月30日現在、預金総額の13.4%に相当する1億800万ドルが無利息預金でした。2024年6月30日現在、預金総額の13.6%にあたる1億970万ドルが無保険預金であった。
借入金。2023年6月30日に終了した年度において、当行は、当時の市場環境による追加流動性を確保するための予防的措置として、銀行ターム・ファンディング・プログラムに基づき連邦準備制度理事会(FRB)から2,000万ドルを借り入れたが、当該年度中に返済された。2024年6月30日現在、借入残高はない。
資本2023年6月30日現在の1億2,210万ドルから、2024年6月30日現在では7,740万ドル(63.4%)増加し、1億9,950万ドルとなった。この増加は主に、新規株式公開による正味収入8,690万ドルによるものですが、リーガル・バンコープ買収に使用した資金6,950万ドルで相殺されました。2024年6月30日現在のその他の包括損失累計額は、2023年6月30日現在の500万ドルから380万ドル(75.8%)減少し、120万ドルとなった。この減少は、連結貸借対照表日現在における売却可能有価証券の正味未実現評価損益および年金制度の積立状況の変動によるもので、関連する税効果控除後である。
About Somerset Regal Bank
サマセット・リーガル・バンクはニュージャージー州バウンドブルックに本社を置くフルサービスの商業銀行で、ニュージャージー州エセックス、ハンタードン、ミドルセックス、モリス、サマセット、ユニオンの各郡で15支店を運営している。2024年6月30日現在、サマセット・リーガル・バンクの総資産は10億2,000万ドル、純貸付は7億3,190万ドル、預金は8億7,710万ドル、自己資本は1億9,950万ドル。サマセット・リーガル・バンクの詳細情報はウェブサイトwww.somersetregalbank.com。
Forward-Looking Statements
ここに記載されている一部の記述は、1933年証券法改正法第27A条および1934年証券取引法改正法(以下「取引所法」)第21E条の意味における将来予想に関する記述であり、1995年私募証券訴訟改革法のセーフ・ハーバー条項の適用を意図したものです。これらの記述は、特定の現在の仮定に基づくものであり、当社の将来の計画、戦略、期待について記述したものです。これらの記述は一般的に、「可能性がある」、「予定である」、「はずである」、「可能性がある」、「だろう」、「計画である」、「可能性がある」、「推定である」、「プロジェクトである」、「確信する」、「意図する」、「予想する」、「期待する」、「目標である」、および同様の表現を使用することで特定することができます。将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の信念と期待に基づくものであり、本質的に事業、経済、競争上の重大な不確実性および偶発事象の影響を受けます。実際の業績が予想と大きく異なる可能性のある要因には、競争圧力の高まり、金利環境の変化、インフレ、一般的な経済状況や証券市場の状況、買収した事業の統合を成功させ、期待されるレベルのシナジー効果とコスト削減を実現する能力、当行の貸出地域における不動産市場価値、ローンおよび証券ポートフォリオの質の変化などがあります、不良債権および分類債権の増加、信用損失引当金の計算に影響を与える可能性のある経済前提や手法の変更、預金ポートフォリオの規模や構成、ポートフォリオに占める保険未付保預金の割合などの流動性の変化、低コストの資金調達の可能性、米国政府の金融・財政政策(米国政府の金融・財政政策を含む。米国財務省および連邦準備制度理事会の政策を含む米国政府の金融・財政政策、サイバー攻撃を含む当社の業務・セキュリティ・システムまたはインフラストラクチャーの不具合または侵害、現在の技術の維持の失敗、従業員の維持または雇用の失敗、当社および当行が従事している事業に悪影響を及ぼす可能性のある法律、会計、規制の変更。当社の実際の将来の業績は、これらの将来予想に関する記述によって示される業績とは大きく異なる可能性があります。適用される法律や規則で義務付けられている場合を除き、当社は将来予想に関する記述の修正結果を公表する義務を負わず、その義務を明確に否認します。
srバンコープおよび子会社
連結財政状態計算書
2024年6月30日(未監査)および2023年6月30日(未監査
(Dollars in thousands)
June 30,2024 | June 30, 2023 | |||||||
(未監査) | ||||||||
資産 |
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現金および銀行からの預り金 |
$ | 8,622 | $ | 8,657 | ||||
他行預け入れ有利子預金 |
37,287 | 33,792 | ||||||
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現金および現金同等物の合計 |
45,909 | 42,449 | ||||||
会社開示情報をすべてご覧になるには株探 |
— | 36,076 | ||||||
会社開示情報をすべてご覧になるには株 |
158,325 | 171,185 | ||||||
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25 | 24 | ||||||
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731,859 | 362,252 | ||||||
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5,419 | 3,546 | ||||||
会社開示情報 |
2,311 | 19 | ||||||
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1,231 | 726 | ||||||
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2,695 | 1,189 | ||||||
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37,093 | 28,714 | ||||||
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28,141 | — | ||||||
会社開示情報を |
7,836 | 5,306 | ||||||
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$ | 1,020,844 | $ | 651,486 | ||||
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負債および資本 | ||||||||
会社開示情 |
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会社開示情報をすべて |
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$ | 108,026 | $ | 40,687 | ||||
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699,074 | 463,230 | ||||||
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807,100 | 503,917 | ||||||
会社開示情報をすべてご |
— | 20,000 | ||||||
会社開示情報をすべてご覧になるには |
8,073 | 4,313 | ||||||
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの |
149 | — | ||||||
会社開示情報 |
2,403 | 19 | ||||||
会社開示情報を |
3,636 | 1,153 | ||||||
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会社開示情 |
821,361 | 529,402 | ||||||
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会社開示情報 |
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95 | — | ||||||
会社開示情報 |
91,436 | — | ||||||
会社開示情報 |
116,204 | 127,099 | ||||||
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(7,036 | ) | — | |||||
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(1,216 | ) | (5,015 | ) | ||||
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会社開示情報を |
199,483 | 122,084 | ||||||
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会社開示情報をすべてご覧 |
$ | 1,020,844 | $ | 651,486 | ||||
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会社
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Selected Ratios
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