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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
July 26, 2024
報告日（最も古い事象が報告された日)
CAPITAL ONE FINANCIAL CORPORATION
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-13300 | 54-1719854 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(CommissionFile Number) | (IRS EmployerIdentification No.) |
| 1680 Capital One Drive McLean, Virginia |
22102 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(703) 720-1000
(Not applicable)
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
| Title of Each Class |
TradingSymbol(s) |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式（1株当たり額面$.01) | COF | New York Stock Exchange | ||
| 固定金利非累積型永久優先株式、シリーズiの1株の40分の1の権利を表すデポジタリー・シェア | COF PRI | New York Stock Exchange | ||
| 固定金利非累積型永久優先株式、シリーズjの1株の40分の1の権利を表すデポジタリー・シェア | COF PRJ | New York Stock Exchange | ||
| 固定金利非累積型永久優先株式、シリーズkの1株の40分の1の権利を表すデポジタリー・シェア | COF PRK | New York Stock Exchange | ||
| 固定金利非累積型永久優先株式、シリーズlの1株の40分の1の権利を表すデポジタリー・シェア | COF PRL | New York Stock Exchange | ||
| 固定金利非累積型永久優先株式、シリーズnの1株の40分の1の権利を表すデポジタリー・シェア | COF PRN | New York Stock Exchange | ||
| 2029年満期1.650%シニアノート | COF29 | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 8.01 | Other Events. |
2024 年 7 月 26 日、キャピタル・ワン・ファイナンシャル・コーポレーション（以下「当会社」）は、2030 年満期固定-変動利付シニア債券（以下「2030 年満期固定-変動利付債券」）の元本総額 5.463％1,000,000,000 ドルおよび 2035 年満期固定-変動利付シニア債券（以下「2035 年満期固定-変動利付債券」）の元本総額 5.884％1,000,000,000 ドルの公募を終了しました。2035 年満期固定-変動利付シニア債券（以下「2035 年満期固定-変動利付債券」といい、2030 年満期固定-変動利付債券と併せて「当債券」と いう）については、バークレイズ・キャピタル・インクとの 2024 年 7 月 24 日付の引受契約（以下「引受契約」と いう）に基づき、2035 年満期固定-変動利付シニア債券（以下「2035 年満期固定-変動利付債券」といい、 2030 年満期固定-変動利付債券と併せて「当債券」という、Citigroup Global Markets Inc.、Morgan Stanley & Co.LLC、RBC Capital Markets, LLCおよびCapital One Securities, Inc.との間で2024年7月24日付で締結された引受契約（以下「引受契約」という。当債券は、1996 年 11 月 1 日付で当社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、旧名称 バンク・オブ・ニューヨーク・トラスト・カンパニー、N.A.（ハリス・トラスト・アンド・セービングス・バンクの承継会社） との間で締結されたシニア債券証書（以下「受託者」といいます）に基づき発行されたもので、2021 年 11 月 2 日付で当社と受託者との間で締結された追加証書により補完されたものです。債券は 1933 年証券法に基づき、フォーム S-3 による登録届出書（ファイル番号 333-277813）にて登録済みです。
上記の引受契約書、債券およびその他の取引に関連する文書の説明は完全なものではなく、これらの証券および文書の全文を参照することにより、その全文が限定されるものです。これらの証券および文書の書式または写しは、このForm 8-Kによる有価証券報告書の添付書類として添付されており、参照することによりここに組み込まれます。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
1
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、当社は本フォーム8-K最新報告書に正式に権限を付与された署名者により、当社を代表して署名させました。
| CAPITAL ONE FINANCIAL CORPORATION | ||||||
| Date: July 26, 2024 | By: | /s/ Matthew W. Cooper |
||||
| Matthew W. Cooper | ||||||
| ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリー | ||||||
2
Exhibit 1.1
Execution Version
CAPITAL ONE FINANCIAL CORPORATION
$2,000,000,000
1,000,000,000ドル 2030年満期固定-変動金利5.463%シニア・ノート
1,000,000,000ドル 2035年満期固定-変動金利5.884%シニア・ノート
UNDERWRITING AGREEMENT
July 24, 2024
バークレイズ・キャピタル
745 Seventh Avenue
ニューヨーク州ニューヨーク 10019
シティグループ証券
388 Greenwich Street
ニューヨーク, New York 10013
モルガン・スタンレー証券会社LLC
1585 Broadway
ニューヨーク州ニューヨーク 10036
RBC Capital Markets, LLC
Brookfield Place
200バシー・ストリート8階
ニューヨーク州ニューヨーク 10281-8098
キャピタル・ワン証券
201 St. Charles Avenue
Suite 1830
New Orleans, Louisiana 70170
いくつかの代表として
別表Iに記載の引受会社
Dear Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人 Capital One Financial Corporation（以下「当会社」という）は、本書の別表 I に記 載された複数の引受人（以下「引受人」という）に対し、貴殿が代理人を務める 5.2030 年満期固定-変動利付シニア債券（以下「2030 年満期固定-変動利付債」）および 2035 年満期固定-変動利付シニア債券（以下「2035 年満期固定-変動利付債」、2030 年満期固定-変動利付債と併せて「本債券」）の元本総額 1,000,000,000 ドル。
本証券は、1996年11月1日付の当社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー・エヌ・エー（ハリス・トラスト・アンド・セービングス・バンクの後身）（以下「受託者」という、当社と受託者との間で締結された2021年11月2日付第1回補足証書（以下「補足証書」といい、基本証書とともに「シニア証書」という。
当社およびVega Merger Sub, Inc.（デラウェア州法人であり、当社の直接の完全子会社）（以下「合併サブ」）は、デラウェア州法人であるDiscover Financial Services（以下「ディスカバー」）との間で、2024年2月19日付の合併契約および合併計画（本書の日付までに適宜修正、変更または補足される場合、以下「合併契約」）を締結しました。本書で使用される「合併契約」という用語は、かかる合併契約のすべての添付書類、スケジュール、開示書および添付資料を含むものとする。本書で使用される「合併」という用語は、合併契約によって企図される取引を指すものとする。
1. 登録届出書および目論見書当社は、1933年証券法（以下、「証券法」）に基づき、優先株式、劣後債券、優先株式、預託株式、普通株式、購入契約、ワラントおよびユニット（本契約日までに修正されたものを、以下、「登録届出書」）に関する登録届出書をフォームS-3（ファイル番号333-277813）で作成し、証券取引委員会（以下、「証券取引委員会」）に提出した。当該登録届出書は有効となっている。登録届出書には、本契約の日付以前に欧州委員会に提出された直近の書式による基本目論見書（以下「基本目論見書」という）が含まれており、本証券の公募および販売に関連して使用される。目論見書の提出前に使用される、本証券およびその募集について記載した基本目論見書の補足的な目論見書は、基本目論見書とともに「予備目論見書」と呼ばれる。目論見書」とは、基本目論見書とともに、本契約が両当事者によって締結および交付された日以降に証券法上の規則424(b)に従って最初に提出される、本証券に関する最終目論見書の補足を意味するが、自由記載目論見書（証券法上の規則405で使用される用語）は含まないものとする。目論見書または予備的目論見書は、証券法上の Form S-3 の第 12 項に従って、参照によりそこに組み込まれる文書を参照し、それを含むものとみなされる；仮目論見書または目論見書の修正または補足への言及は、当該仮目論見書または目論見書の日付以降に、改正 1934 年証券取引所法およびその下で公布された規則ならびに規制（以下、総称して「取引所法」）に基づき提出され、参照により当該仮目論見書または目論見書に組み込まれた文書を指すものとみなされ、また当該仮目論見書または目論見書に含まれるものとみなされます。当社はまた、本契約のスケジュールIIに記載されている発行体自由作成目論見書（以下に定義）を作成し、欧州委員会に提出しました（または提出する予定です）。本契約において、登録届出書、仮目論見書、目論見書、またはこれらの修正もしくは補足に言及する場合はすべて、電子データ収集・分析・検索システム（EDGAR）に従って欧州委員会に提出されたその写しを含むものとする。
2
2. 販売および購入に関する合意。本契約に含まれる表明および保証に基づき、本契約の条項および条件に従うことを条件として、当 社は引受人に有価証券を発行および販売することに同意し、各引受人は連帯して、本契約の別表 I に引受人の氏名の後に記 載されている有価証券の元本を、(i) 2030 年固定-変動利付債についてはその元本の 99.(i)2030年固定-変動利付債券については、元本金額の99.650%に、2024年7月26 日から支払および引渡日までの経過利息がある場合はこれを加えた金額、(ii)2035年固定-変動利付債券に ついては、元本金額の99.550%に、2024年7月26日から支払および引渡日までの経過利息がある場 合はこれを加えた金額。
3. 一般募集の条件当社は、代表者から、引受人は、(i)本契約の締結後可能な限り速やかに、本証券のそれぞれの部分の一般募集を行うこと、および(ii)当初は目論見書に記載された条件で本証券を募集することを提案する旨の助言を受ける。
4. 引渡しおよび支払い。当社は、各引受人の口座に本証券を引渡し、または引渡させる。引受人は、本証券の登録機関である受託者に、本証券をCede & Co、またはデポジトリー・トラスト・カンパニー（以下「DTC」という）が指定する他のノミニーの名義で登録し、DTCに本証券をDTCのモルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLCの口座に入金させるものとする。LLCの口座に入金させるものとする。かかる引渡しおよび支払いの日時は、目論見書の日付から2営業日目のニューヨーク市時間午前10時（以下「クロージング日」という。
5. 当社の同意。当社は、引受人と合意する：
(a) 本契約の締結および交付の2営業日後までに、規則424(b)(5)に従って目論見書を欧州委員会に提出すること。
(b) 売却時点（以下に定義）から、引受人の代理人である弁護士の意見により、引受人またはディーラーによる販売に関連して目論見書を交付することが法令により要求されなくなった日（規則172に従って当該要求が充足される場合を含む）のうち、引受日または引受人の代理人である弁護士の意見により、引受日のいずれか遅い日に終了する期間（以下「目論見書交付期間」という、登録届出書、ディスクロージャーパッケージ（以下に定義）、または目論見書（取引所法に基づき提出された報告書の参照による取り込みによる修正または補足を含む）を修正または補足する前に、当社は代表者にそのような修正または補足案のコピーを提出し、確認してもらうものとする。
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(c) 目論見書交付期間中に、その時点で修正および補足された開示書類または目論見書に、重要な事実の虚偽の記載が含まれるか、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象または状況が発生した場合、または開示書類または目論見書を修正または補足する必要があると当社が判断した場合、または開示資料または目論見書に参照として組み込まれた文書を取引所法に基づき提出することにより、それらが作成された状況に照らして、開示資料または目論見書の記載が誤解を招かないようにする必要がある場合、または登録届出書、開示資料または目論見書を修正もしくは補足する必要がある場合、または開示資料または目論見書に参照として組み込まれた文書を取引所法に基づき提出する必要がある場合、当社は、目論見書の交付に関連する場合を含め、法令を遵守するために、(i)かかる事象または状況を代表者に通知し、(ii)速やかに（上記(b)項に従うことを条件として）登録届出書の修正または新たな登録届出書を作成し、欧州委員会に提出し（登録届出書の修正または新たな登録届出書の効力が宣言されるよう最善の努力を払う）、引受人およびディーラーに自費で提供することに同意する、訂正または補足された開示資料または目論見書の記載が、その時点で一般的であったまたは作成された状況に照らして誤解を招かないようにするため、または訂正または補足された登録届出書、開示資料または目論見書が法令に適合するようにするために必要な、登録届出書、開示資料または目論見書の訂正または補足、または新たな登録届出書を、引受人およびディーラーに提出し（および登録届出書の訂正または新たな登録届出書が有効になるように最善の努力を払い）、かつ引受人およびディーラーに自己の費用で提供する。
(d) 当社は、代表者が承認した形式で、本証券の説明のみを記載した本証券の最終タームシートを作成し、証券法の規則433(d)に従って、当該規則が要求する期間内に当該タームシートを提出する（以下「最終タームシート」という。）このような最終タームシートは、本契約の目的上、発行者の自由記載目論見書となる。
(e) 当社は、（最終タームシートを除き）証券法第 433 条に定義される発行者自由記載目論見書（以下「発行者自由記載目論見書」という、発行体自由記載目論見書」）に該当するような、または当社が証券取引委員会に提出することが義務付けられている、もしくは証券取引法規則433に基づき当社が保有する、証券取引法規則405に定義される「自由記載目論見書」に該当するような、本証券に関するいかなる募集も行わない；ただし、本書の別表IIに含まれる自由記載目論見書については、代表者の書面による事前の同意があったものとみなされる。ただし、本書の別表IIに含まれる自由記載目論見書については、代表者の事前の書面による同意があったものとみなされる。以下、代表者が同意したかかる自由記載目論見書を「許可された自由記載目論見書」という。当社は、(i)許可された各自由作成目論見書を発行者の自由作成目論見書として扱い、場合により扱うこと、および(ii)許可された自由作成目論見書に適用される証券法規則164および433の要件（委員会への適時提出、脚注および記録の保持を含む）を遵守し、場合により遵守することに同意する。当社は、引受人が (i) 目論見書または過去に提出された発行者自由記載目論見書に含まれない（参照による組み込みを含む）「発行者情報」（証券法規則433(h)(2)に定義される）を含まない自由記載目論見書を使用することに同意する、(iii) (x)本証券またはその募集の予備的条件を説明する情報、または(y)本証券またはその募集の最終的条件を説明する情報で最終タームシートに含まれる情報。
4
(f) (i)登録届出書の修正、目論見書またはディスクロージャーパッケージの修正もしくは補足、または追加情報の提出を欧州委員会が要求した場合、(ii)欧州委員会が登録届出書の効力を停止する停止命令を発行した場合、またはいずれかの法域における証券の募集もしくは販売の資格を停止した場合、また、(iii)目論見書交付期間中に、登録届出書または目論見書に記載された重要な事実の記載が真実でなくなる、または登録届出書または目論見書の記載が誤解を招かないようにするために、登録届出書または目論見書に追加または変更を加える必要がある事象が発生した場合。引受人による証券の配布に関連して必要または望ましい、登録届出書、基本目論見書、目論見書または開示パッケージの修正または補足を、代表者の合理的な要求に応じて速やかに作成し、委員会に提出すること、および登録届出書の効力発生後の修正が速やかに有効となるよう最善の努力を払うこと。欧州委員会が登録届出書の効力を一時停止する停止命令を発した場合、当社は、可能な限り早期に当該停止命令の撤回または解除を得るためにあらゆる合理的な努力を払うものとする。
(g) 各引受人に対して、委員会に最初に提出された登録届出書およびその各補正書（すべての添付資料を含む）の署名入りコピーを無償で提供し、また、各引受人が合理的に要求する数の、提出された登録届出書およびその各補正書（添付資料を含まない）の適合コピーを各引受人に提供すること。
(h) 目論見書交付期間中、各引受人およびディーラーに対し、基本目論見書および目論見書（それぞれ修正または補足されたもの）の写しを、当該引受人またはディーラーが合理的に要求しうる部数提供すること。
(i) 本証券の一般募集に先立ち、代表者が要請する管轄区域の州証券法またはブルースカイ法に基づき、複数の引受人およびディーラーによる本証券の募集および販売のための登録または資格付与に関して、代表者および引受人の代理人弁護士と協力すること、但し、いかなる場合においても、当社は、当該資格を有しない法域において事業を行う資格を付与される義務を負うものではなく、また、当該資格を有しない法域において、本証券の募集または販売に起因する訴訟以外の訴訟において、送達の対象となるような行動をとる義務を負うものではない。
(j) 証券法第11条(a)および証券法規則第158条の規定を満たす、登録届出書の効力発生日から少なくとも12ヶ月間の損益計算書を、合理的に実行可能な限り速やかに、証券保有者に一般に公開すること。
5
((i) 各会計年度終了後、合理的に実行可能な限り速やかに、当社およびその子会社の連結ベースの財務報告書（および非連結子会社がある場合は、すべての非連結子会社の同様の財務報告書）を、当社証券の記録保有者に郵送すること、このような財務報告書には、当該事業年度の末日現在の連結貸借対照表、連結損益計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、および連結株主資本等変動計算書が含まれる、また、(ii) 各四半期（各年度の最終四半期を除く）の終了後、合理的に実行可能な限り速やかに、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、および連結株主資本等変動計算書を当該株主に郵送し、一般に入手可能にすること、および連結キャッシュ・フロー計算書（および非連結子会社がある場合はその財務報告書）、ならびに当該年度の期首から当該四半期の末日までの期間について、前年度の対応期間と同等の情報を郵送し、一般に入手可能にすること。
(l) (i)目論見書交付期間前または目論見書交付期間中の基本目論見書、各仮目論見書およびその修正案・補足案、 発行者自由作成目論見書およびディスクロージャー・パッケージの作成、印刷、提出および証券法に基づく配布、 (ii) 目論見書交付期間中の目論見書およびその修正案・補足案の印刷および交付に付随するすべての費用、経費、手数料および税金の支払い、(iii) 各州の証券法またはブルースカイ法に基づく本有価証券の募集および販売のための登録または資格付与（かかる登録または資格付与に関連する引受人の代理人弁護士の報酬および費用ならびにこれらに関連する覚書を含む）、(iv) 本有価証券の募集に関連する米国金融商品取引業規制機構（Financial Industry Regulatory Authority, Inc.(v)引受人または本証券が販売される可能性のあるディーラーによる本証券の募集または販売に関連して使用するために要求される可能性のある登録届出書、目論見書およびそのすべての修正および補足の写しの提供、(vi)本証券の格付に関連する格付機関、および(vii)受託者の費用を含む本証券の準備、発行、執行、認証および引渡し。
(m) 本証券の発行日から本証券の引渡日までの期間中、当社の負債証券または本証券に実質的に類似する当社の負債証券を購入する新株予約権の募集、販売、販売契約またはその他の処分を行わないこと。
(n) 目論見書の「手取金の使途」に記載された方法で、本証券の売却手取金を充当すること。
(o) 本契約に基づき、当社がクロージング日までに実施することが要求される、または実施する必要があるすべての事項を実施および履行し、本証券の引渡しに先立つすべての条件を満たすために最善の努力を払うこと。
(p) 直接的または間接的に、本証券の価格の安定化または操作の原因または結果となることを意図した、または合理的に予想される行動を取らない。
6
6. 当社の表明保証。当社は、本契約締結日において、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、また、本契約締結日において、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証したものとみなされる：
(a) 当社は、証券法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしている。登録届出書は有効になっており、登録届出書の有効性を一時停止する命令は有効でなく、当社の知る限り、そのような目的の手続は委員会に係属中またはその恐れがない。予備目論見書または発行者自由記載目論見書の使用を禁止する命令は、欧州委員会から出されていない。
(b) (i)登録届出書の提出時、(ii)証券法第10条(a)(3)に準拠する目的で登録届出書の最新の訂正が行われた時（かかる訂正が効力発生後の訂正、取引所法第13条または第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない）、および(iii)当社または当社に代わって行動する者（本条項においてのみ、規則163(c)の意味において）が規則163の適用除外に依拠して本証券に関連するオファーを行った時点で、当社は、規則405に定義される「不適格な発行体」でなかったことを含め、規則405に定義される「著名な季節発行体」であった。
(c) 本登録届出書は、規則405で定義される「自動発行登録届出書」であり、本書の日付から3年以内に最初に有効となった。
(d) 当社は、規則401(g)に基づき、自動発行登録届出書の書式の使用に反対する通知を委員会から受け取っていない。目論見書交付期間中に、当社が規則401(g)(2)に基づく通知を欧州委員会から受け取った場合、または自動発行登録届出書の書式を使用する資格がなくなった場合、当社は (i) 速やかに代表者に通知する、(iii)かかる登録届出書または効力発生後修正届出書が実務上可能な限り速やかに有効となるよう最善の努力を払い、(iv)かかる有効性を速やかに代表者に通知する。当社は、規則401(g)(2)通知の対象となった、または当社が不適格となった登録届出書において企図された本証券の公募および販売の継続を許可するために必要または適切なその他の措置をすべて講じる。本明細書における登録届出書への言及は、場合により、かかる新規登録届出書または効力発生後の修正届出書を含むものとする。
(e) 当社は、規則456(b)(1)の但し書きにかかわらず、その他規則456(b)および規則457(r)に従って、本証券に関する必要な委員会提出手数料を規則456(b)(1)の定める期間内に支払うことに同意する。
7
((ii) 登録届出書および目論見書は、修正または補足がなされた場合、当該修正が有効となる日または当該補足が委員会に提出される日において、証券法および1939年改正信託証書法（以下「信託証書法」という、(iii)目論見書は、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、当該訂正が有効となる日または当該補足が委員会に提出される日において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、または、当該記載がなされた状況に照らして、当該記載を誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載を省略しないこと、ただし、本項(f)に定める表明および保証は、登録届出書または目論見書における記述または記載漏れについては適用されず、当該引受人により、または当該引受人のために明示的に当社に書面で提供された引受人に関連する情報に基づくものであり、当該引受人により、または当該引受人のために提供された当該情報は、本書第8条にその旨記載された情報および(iv)証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って目論見書に参照により組み込まれる文書のみであることが理解され、同意されるものとする、(iv)証券取引法に基づくフォームS-3の項目12に従って目論見書に参照として組み込まれた文書は、それらがクロージング日より前に欧州委員会に提出された時点または今後提出される時点において、すべての重要な点において証券取引法の要件を遵守しており、今後も遵守する予定であり、また、目論見書の他の情報と合わせて読んだ場合、目論見書の日付およびそれ以降クロージング日までのすべての時点において、証券取引法の要件を遵守していること、また、目論見書に記載する必要のある重要な事実、または目論見書の記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していません。
(g) 「ディスクロージャーパッケージ」とは、(i)基本目論見書（2024 年 7 月 24 日付の仮目論見書補遺を 含み、売却時に修正または補足される）、(ii)(1) 2030 年固定-変動利付債券につい ては、本要領別表 II に記載する発行体自由作成目論見書の 2030 年固定-変動利付 債券に関する条項のみを意味する、(1) 2030 年固定変動利付債券については、本書の別表Ⅱに記載された発行体自由作成目論見書の 2030 年固定変動利付債券に関する条項のみ、(2) 2035 年固定変動利付債券については、本書の別表Ⅱに記載された発行体自由作成目論見書の 2035 年固定変動利付債券に関する条項のみ。販売時点において、ディスクロージャー・パッケージには、重要な事実について虚偽の記載はなく、ま た、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない。前文は、特にその中で使用するために代表者を通じて引受人から当社に提供された書面による情報に基づく、またはそれに準拠した開示パッケージの記載または記載漏れには適用されず、引受人により、または引受人のために提供されたそのような情報は、本契約第8条にそのように記載された情報のみであることが理解され、同意される。本項および本契約の他の箇所で使用される「売却時」とは、2024年7月24日午後4時15分（ニューヨーク市時間）を意味するものとする。
(h) 各発行者自由作成目論見書には、登録届出書に記載されている情報と矛盾する情報は一切含まれていません。前述の文は、発行者自由作成目論見書に記載された、または記載漏れのある情報については適用されず、そのような情報は引受人により、または引受人のために提供された、本契約第8条に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。
8
会社
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(f) [Reserved.]
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