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STATE STREET CORP預託株式、各株式は固定対変動金利非累積永久優先株式(偽)0000093751の1/4,000の所有権を表す。 0000093751 2024-07-24 2024-07-24 0000093751 us-gaap:CommonStockMember 2024-07-24 2024-07-24 0000093751 stt:SeriesGPreferredStockDepositoryShareMember 2024-07-24 2024-07-24

 

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年7月24日

 

 

STATE STREET CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

マサチューセッツ   001-07511   04-2456637

(State or other jurisdiction

of incorporation)

 

(Commission

File Number)

 

(IRS Employer

Identification No.)

One Congress Street

Boston, Massachusetts 02114

(主たる業務執行機関の所在地および郵便番号)

(617) 786-3000

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class

 

Trading

Symbol(s)

 

Name of each exchange

on which registered

普通株式、1株あたり額面1ドル   STT   New York Stock Exchange
1株あたりの額面金額がない固定-変動利付非累積永久優先株式(シリーズg)の1株の1/4,000の所有権を表すデポジタリー・シェア   STT.PRG   New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐   

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 


Item 8.01.

Other Events

2024年7月24日、ステート・ストリート・コーポレーション(以下「ステート・ストリート」)は、フォームS-3による登録届出書(ファイル番号333-265877)および米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出された関連目論見書補完書類(ファイル番号333-265877)に従い、1株当たり100,000ドル(預託株式1株当たり1,000ドル相当)の清算優先権を有するステート・ストリートの固定金利リセット非累積型永久優先株式シリーズJ(1株当たり額面なし)(以下「シリーズJ優先株式」)の100分の1の所有権を表す850,000株の預託株式(以下「預託株式」)を発行し、公募を行いました。333-265877)および関連する目論見書補足書類に従って公募された。シリーズJ優先株式は、2024年7月18日にマサチューセッツ州長官に提出された修正定款(以下「修正定款」)に従い発行された。預託株式の売却は、State StreetとGoldman Sachs & Co.LLCおよびUBS Securities LLCとの間で締結された引受契約(以下「本引受契約」といいます。ステート・ストリート社は、本預託株式の売出しにより、引受割引料および売出諸経費(概算)を差し引いた正味手取概算額として約8億4,220万米ドルを受領する予定です。

預託株式の発行に関連して、ステート・ストリートは、預託機関である Equiniti Trust Company, LLC および預託株式を証する預託証券の随時保有者との間で、2024 年 7 月 24 日付の預託契約(以下「預託契約」といいます。

本預託契約は別紙4.3として提出されている。引受契約、修正条項およびシリーズ J 優先株式を証 明する証明書の書式は、2024 年 7 月 23 日に SEC に提出された State Street の Form 8-K による Current Report の別紙 1.1、4.1 および 4.2 にそれぞれ含まれています。本預託契約、修正条項、シリーズ J 優先株式の証明書様式および引受契約に関する上記の説明は、参照により本契約に組み込まれる当該添付書類を参照することにより、その全体が限定されるものとします。

ステート・ストリートの顧問弁護士であるウィルマー・カトラー・ピッカリング・ヘール・アンド・ドー LLP は、ステート・ストリートに対し、2024 年 7 月 24 日付で、本募集において発行・販売される預託株式の適法性に関する意見書を、その 発行・販売に際して発行しています。適法性に関する意見書の写しは、本書の別紙 5.1 として提出されている。

 

Item 9.01.

財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

 

Exhibit

 No. 

  

Description

 1.1    2024年7月17日付引受契約(State Street CorporationとGoldman Sachs & Co.LLCおよびUBS Securities LLCとの間で締結された引受契約(2024年7月23日に米国証券取引委員会(SEC)に提出されたState StreetのCurrent Report on Form 8-Kの別紙1.1として提出され、参照により本書に組み込まれる)。
 4.1    2024年7月18日に提出された固定金利リセット非累積永久優先株式シリーズJに関するState Street Corporationの修正定款(2024年7月23日に米国証券取引委員会に提出されたState StreetのForm 8-KによるCurrent Reportの別紙4.1として提出され、参照により本書に組み込まれる)。
 4.2    固定金利リセット非累積永久優先株式、シリーズ J を表章する証明書の書式(2024 年 7 月 23 日に証券取引委員会に提出されたステート・ストリートのフォーム 8-K による最新報告書の別紙 4.2 として提出され、参照により本書に組み込まれる)。
 4.3    2024 年 7 月 24 日付の預託契約は、State Street Corporation、Equiniti Trust Company, LLC(預託機関)、および預託証券の随時保有者の間で締結されています。
 5.1    2024年7月24日付Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLPの意見書。
23.1    Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP の同意書(別紙 5.1 の一部として含まれる)。
*104    カバーページ インタラクティブデータファイル(インラインxbrlとしてフォーマットされています。)

 

*

Submitted electronically herewith


SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

STATE STREET CORPORATION
By:  

/s/ Elizabeth M. Schaefer

Name:   Elizabeth M. Schaefer
Title:   シニア・バイス・プレジデント兼チーフ・アカウンティング・オフィサー

Date: July 24, 2024

EX-4.3 2 d760508dex43.htm EX-4.3 EX-4.3

Exhibit 4.3

EXECUTION VERSION

DEPOSIT AGREEMENT

among

STATE STREET CORPORATION

EQUINITI TRUST COMPANY, LLC

as Depositary

and

の保有者は、その時々に

ここに記載されている預託証券

2024年7月24日付


目次

 

     Page  
ARTICLE I   
DEFINED TERMS      1  

Section 1.1

  Definitions      1  
ARTICLE II   
領収書の形式、シリーズJ優先株式の預託、領収書の執行と交付、譲渡、明渡し、償還      3  

Section 2.1

  領収書の形式と譲渡      3  

Section 2.2

  シリーズj優先株式の預託およびその受取りの実行と引渡しについて      4  

Section 2.3

  領収書の譲渡登録について      5  

Section 2.4

  受益権の分割・合算、受益権の放棄およびシリーズj優先株式の取崩し      5  

Section 2.5

  領収書の執行・交付、譲渡・引渡・交換の制限      6  

Section 2.6

  Lost Receipts, etc.      7  

Section 2.7

  引き渡した領収書の取消・破棄について      7  

Section 2.8

  シリーズj優先株式の償還      7  

Section 2.9

  グローバルな登録形式で発行可能な領収書      9  
ARTICLE III   
領収書保有者、会社および預託機関の特定の義務      10  

Section 3.1

  証明書、修正条項およびその他の情報の提出      10  

Section 3.2

  税金またはその他の政府関連料金の支払い      10  

Section 3.3

  シリーズj優先株式に関する保証書      10  

Section 3.4

  領収書に関する保証      11  

Section 3.5

  預託者の会社としての存在と権限      11  

 

-i-


ARTICLE IV   
THE DEPOSITED SECURITIES; NOTICES      11  

Section 4.1

  Cash Distributions      11  

Section 4.2

  現金、権利、優先権または特権以外の分配物      12  

Section 4.3

  購読権、優先権または特権      12  

Section 4.4

  配当金等の通知、領収書保有者の基準日の確定について      13  

Section 4.5

  Voting Rights      14  

Section 4.6

  預託証券に影響を与える変更および分類変更、資本再構成など      14  

Section 4.7

  Delivery of Reports      15  

Section 4.8

  レシートホルダーのリスト      15  
ARTICLE V   
預託機関、預託機関の代理人、登録機関、会社      15  

Section 5.1

  預託者による事務所、代理店および振替本の維持管理、登録者      15  

Section 5.2

  預金者、預金者の代理人、登録機関または公社による履行の阻止または遅延      16  

Section 5.3

  預金者、預金者の代理人、登録者および公社の義務      16  

Section 5.4

  預託者の辞任および解任、後任預託者の選任      17  

Section 5.5

  企業のお知らせと報告      18  

Section 5.6

  Indemnification      19  

Section 5.7

  料金・手数料・費用      20  

Section 5.8

  Tax Compliance      20  
ARTICLE VI   
AMENDMENT AND TERMINATION      21  

Section 6.1

  Amendment      21  

Section 6.2

  Termination      21  

 

-ii-


ARTICLE VII   
MISCELLANEOUS      21  

Section 7.1

  Counterparts, Originals and E-Signatures      21  

Section 7.2

  パーティの独占的利益      22  

Section 7.3

  Invalidity of Provisions      22  

Section 7.4

  Notices      22  

Section 7.5

  Depositary’s Agents      23  

Section 7.6

  シリーズ J 優先株式に関する登録機関、配当支払代理人および償還代理人の選任について      23  

Section 7.7

  Governing Law      23  

Section 7.8

  預金契約書の閲覧      23  

Section 7.9

  Headings      23  

Section 7.10

  Confidentiality      24  

Section 7.11

  Further Assurances      24  

Section 7.12

  領収書の保有者が当事者      24  

 

-iii-


DEPOSIT AGREEMENT

(i) STATE STREET CORPORATION(マサチューセッツ州法人)、(ii) EQUINITI TRUST COMPANY, LLC(ニューヨーク州有限責任信託会社)、預託機関(以下に定義)、および (iii) 本書に記載された領収書(以下に定義)の随時保有者の間で、2024 年 7 月 24 日付で締結された預託契約。

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Attention: Treasurer

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Equiniti Trust Company, LLC

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Attention: Relationship Management

Phone No.: 929-388-6178

Email: Jessenia.poteat@equiniti.com

 

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