キャピタルワンファイナンシャルの適時開示・その他

CAPITAL ONE FINANCIAL CORPORATION

Date: July 24, 2024

/s/ TIMOTHY P. GOLDEN

Timothy P. Golden

svp、コントローラー兼主席経理責任者

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

July 24, 2024

報告日（最も古い事象が報告された日)

CAPITAL ONE FINANCIAL CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-13300

54-1719854

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission

File Number)

(IRS EmployerIdentification No.)


1680 Capital One Drive,
McLean, Virginia				22102
(主要経営陣の住所)				(Zip Code)

登録者の電話番号(市外局番を含む)(703) 720-1000

(Not applicable)

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☒

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of Each Class	TradingSymbol(s)	Name of Each Exchange on Which Registered
普通株式（1株当たり額面$.01)	COF	New York Stock Exchange
固定金利非累積型永久優先株式、シリーズiの1株の40分の1の権利を表すデポジタリー・シェア	COF PRI	New York Stock Exchange
固定金利非累積型永久優先株式、シリーズjの1株の40分の1の権利を表すデポジタリー・シェア	COF PRJ	New York Stock Exchange
固定金利非累積型永久優先株式、シリーズkの1株の40分の1の権利を表すデポジタリー・シェア	COF PRK	New York Stock Exchange
固定金利非累積型永久優先株式、シリーズlの1株の40分の1の権利を表すデポジタリー・シェア	COF PRL	New York Stock Exchange
固定金利非累積型永久優先株式、シリーズnの1株の40分の1の権利を表すデポジタリー・シェア	COF PRN	New York Stock Exchange
2029年満期1.650%シニアノート	COF29	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 8.01 Other Events

既報の通り、2024年2月19日、デラウェア州法人であるキャピタル・ワン・ファイナンシャル・コーポレーション（以下「キャピタル・ワン」または「当社」）は、キャピタル・ワン、デラウェア州法人であるディスカバー・ファイナンシャル・サービシズ（以下「ディスカバー」）、およびデラウェア州法人であり当社の直接の完全子会社であるベガ・マージャー・サブ・インク（以下「ベガ・マージャー・サブ」）の間で、合併に関する契約および計画（以下「合併契約」）を締結しました、デラウェア州法人であり、当社の直接の完全子会社であるベガ・マージャー・サブ・インク（以下「マージャー・サブ」）との間で締結される合併契約（以下「本合併契約」）であり、本合併契約に従い、（a）マージャー・サブはディスカバーを合併存続会社としてディスカバーと合併し（以下「本合併」）、（b）本合併の直後に、合併存続会社であるディスカバーはキャピタル・ワンを合併存続会社としてキャピタル・ワンと合併し（以下「第二段階合併」、本合併と併せて「本合併」）、（c）第二段階合併の直後に、キャピタル・ワンはキャピタル・ワンを合併存続会社としてキャピタル・ワンと合併する（以下「第二段階合併」、本合併と併せて「本合併」）；(c)第二段階合併の直後に、ディスカヴァーのデラウェア州法に基づく完全子会社であるディスカヴァー・バンク（以下「ディスカヴァー・バンク」）が、キャピタル・ワンの完全子会社であるキャピタル・ワン・ナショナル・アソシエーション（以下「CONA」）と合併し、CONAが銀行合併の存続会社となる（以下「CONAバンク合併」、本合併および第二段階合併と併せて「本取引」）。

本取引に関連して、キャピタル・ワンは、2024 年 6 月 14 日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出した Form S-4 による登録届出書の修正第 1 号の「未監査のプロフォーマ要約複合財務情報」の項で、以下を含むがこれに限定されない、特定の未監査のプロフォーマ要約複合財務情報および関連注記を開示しました：(i)2024年3月31日に終了した3ヶ月間および2023年12月31日に終了した年度の未監査のプロフォーマ要約複合損益計算書、(ii)2024年3月31日時点の未監査のプロフォーマ要約複合貸借対照表（以下、本セクションの情報を「旧プロフォーマ財務情報」といいます）。

これには、ディスカバー・バンクが、オンタリオ州のリミテッド・パートナーシップであり、カーライルとKKRの関連会社であるサンティアゴ・ホールディングスLP（以下「サンティアゴ・ホールディングス」）との間で、ディスカバー・バンクのプライベート学生ローン・ポートフォリオをサンティアゴ・ホールディングスに売却すること（以下「ディスカバー学生ローン売却」）に合意し、ネルネット・インクの一部門であるファーストマーク・サービスが売却後のポートフォリオのサービシングを担当すること（以下「ファーストマーク・サービス」）が含まれますが、これに限定されるものではありません、の一部門であるFirstmark Servicesがポートフォリオのサービシング責任を負う。

本取引および本合併契約により企図されるその他の取引の完了は、ディスカバー・ステューデント・ローン売却の完了を条件とするものではありません。

ここに記載された情報が、従前のプロフォーマ財務情報において開示された情報と異なる、あるいは更新される限りにおいて、ここに記載された情報は従前に開示された情報を補足し、これに優先するものとする。

Forward Looking Statements

本コミュニケーションに記載されている情報のうち、過去の事実に関する記述以外のものは、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）の意味における将来予想に関する記述（forward-looking statements）に該当する可能性があります。これらの記述には、キャピタル・ワンとディスカバーの本取引の利点に関する記述、統合会社の計画、目的、期待、意図、および過去の事実ではないその他の記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。将来予想に関する記述は、「可能性がある」、「予定である」、「はずである」、「目標である」、「予定である」、「計画である」、「意図している」、「目標である」、「予想する」、「期待する」、「考えている」、「予測である」、「見通しである」、「見積もりである」、「可能性がある」、「継続する」などの用語、またはこれらの用語の否定語、あるいはその他類似の用語によって特定される場合があります。

すべての将来見通しに関する記述は、キャピタル・ワンまたはディスカバーの実際の結果、業績または成果を、かかる将来見通しに関する記述によって明示的または黙示的に示される結果とは著しく異なるものとする可能性のあるリスク、不確実性およびその他の要因の影響を受けます。

このような要因には、特に、（1）本取引によるコスト削減、収益シナジー、その他の期待される便益が完全に実現されないリスク、または実現に予想以上の時間を要するリスク、本取引後の収益が予想を下回るリスク、および／または本取引後のディスカバーもしくはキャピタル・ワンの貸倒引当金繰入額などの特定の費用が予想を上回るリスクが含まれます、(3) キャピタル・ワンのコンプライアンス管理プログラムへの統合を含む、キャピタル・ワンへのディスカバーの事業およびオペレーションの統合が大幅に遅延する、または予想以上に費用がかかる、もしくは困難になるリスク、またはキャピタル・ワンが、予期せぬ要因や事象の結果など、ディスカバーの事業をキャピタル・ワンの事業にうまく統合できないリスク、(4) 必要な規制当局、株主、またはその他の承認が得られない可能性、またはクロージングに必要なその他の条件が適時もしくは全く満たされない可能性、または想定外の条件付きで承認が得られる可能性（および、必要な規制当局の承認が、本取引のクロージング後にキャピタル・ワンまたは本取引の期待利益に悪影響を及ぼす可能性のある条件を課す結果となるリスク）、(5) 風評リスクおよび本取引に対する各社の顧客、取引先、従業員またはその他のビジネス・パートナーの反応、(6) 本合併契約の完了条件が充足されないこと、または本取引の完了が予期せず遅延すること、もしくは本合併契約の解除を生じさせる可能性のある事象、変更またはその他の状況が発生すること、(7) 本取引に関連してキャピタル・ワンの普通株式が追加発行されることにより生じる希薄化、(8) 予期せぬ要因や事象の結果など、本取引の完了に予想以上の費用がかかる可能性 (9) 本取引後のキャピタル・ワンの事業の規模および複雑性の増大により、拡大する事業および業務の管理・監督に関連するリスク (10) 本取引の結果、政府当局による監視が強化される可能性、および/または政府当局の規制要件が追加される可能性、(11)本取引の前後を問わず、キャピタル・ワンに対して、またはディスカバーに対して、現在係属中であるか、または後に制定される可能性のある法的手続きまたは規制手続きの結果、(12)本取引のタイミング、完了、会計・税務処理に関する期待が満たされないリスク、(13) 本取引に関連する発表がキャピタル・ワンの普通株式の市場価格に悪影響を及ぼすリスク、(14) 本取引の係属期間中の一定の制限、(15) 進行中の事業運営および機会から経営陣の注意が逸れること、(16) キャピタル・ワンおよびディスカバーがそれぞれの事業計画および戦略を実行し、上記に関連するリスクを管理する上で成功すること、(17) 発表による影響、本取引の発表、保留または完了がキャピタル・ワンまたはディスカバーの顧客維持能力、主要人材の維持・雇用能力、キャピタル・ワンおよびディスカバーのサプライヤーやその他のビジネス・パートナーとの関係維持能力、ならびにキャピタル・ワンおよびディスカバーの営業成績および事業全般に及ぼす影響、（18）一般的な競争、経済、政治、市場の状況、および資産の質や信用リスクの変化など、キャピタル・ワンおよびディスカバーの将来の業績に影響を及ぼす可能性のあるその他の要因；収益および利益の成長を維持できないこと、金利および資本市場の変化、インフレ、顧客の借入、返済、投資および預金慣行、技術的変化の影響、程度、タイミング、資本管理活動、および (19) キャピタル・ワンの将来の業績またはディスカバーの将来の業績に影響を及ぼす可能性のあるその他の要因、連邦準備制度理事会（FRB）のその他の措置、法律および規制上の措置および改革。

キャピタル・ワンおよびディスカバーの将来の業績に影響を与える可能性のあるその他の要因は、キャピタル・ワンの年次報告書（フォーム 10-K）、四半期報告書（フォーム 10-Q）、および最新報告書（フォーム 8-K）、およびディスカバーの年次報告書（フォーム 10-K）、四半期報告書（フォーム 10-Q）、および最新報告書（フォーム 8-K）に記載されており、いずれも SEC に提出され、SEC のウェブサイト（http://www.sec.gov）で入手できます。キャピタル・ワンおよびディスカバーは、連邦証券法で義務付けられている場合を除き、本コミュニケーションに含まれる将来の見通しに関する記述を更新または修正する義務を負わず、またその意図もありません。

取引に関する重要な情報とその入手方法

キャピタル・ワンは、本取引に関連してディスカバーの株主に発行されるキャピタル・ワンの普通株式を登録するため、2024年4月18日にSECにフォームS-4（No.333-278812）による登録届出書を提出し、2024年6月14日に修正されました。この登録届出書はまだ有効ではありませんが、キャピタル・ワンとディスカバーの予備的共同委任状調書が含まれており、これはキャピタル・ワンの予備的目論見書にも該当します。登録届出書が有効となり、共同委任状／目論見書が正式な形式となった場合、かかる共同委任状／目論見書は、本取引に関連して、キャピタル・ワンおよびディスカバーの各株主に送付されます。投資家および証券保有者は、フォームS-4による登録届出書および関連する共同委任状／目論見書（ならびに、これらの文書のその他の修正または補足、および本取引に関連して証券取引委員会に提出された、または参照により共同委任状／目論見書に組み込まれたその他の関連文書）を読むことが強く推奨されます。

投資家および証券保有者は、これらの文書およびキャピタル・ワンまたはディスカバーがSECに提出したその他の文書のコピーを、SECが管理するウェブサイト（http://www.sec.gov）を通じて、またはキャピタル・ワンまたはディスカバーの投資家対応部門に連絡して、無料で入手することができます：


Capital One Financial Corporation		Discover Financial Services
1680 Capital One Drive		2500 Lake Cook Road
McLean, VA 22102		Riverwoods, IL 60015
Attention: Investor Relations		Attention: Investor Relations
investorrelations@capitalone.com		investorrelations@discover.com
(703) 720-1000		(224) 405-4555

キャピタル・ワンおよびディスカバーの投資家および証券保有者は、議決権行使や投資の意思決定を行う前に、登録届出書および予備的共同委任状／目論見書（入手可能になった時点で修正されたものを含む）全体を注意深く読むことが強く推奨されます。これらの書類は上記のとおり無料で入手できます。

Participants in Solicitation

キャピタル・ワン、ディスカバー、およびそれらの取締役ならびに執行役員の一部は、本取引に関連して、キャピタル・ワンおよびディスカバーのそれぞれの株主から委任状を勧誘する際の参加者とみなされる可能性があります。キャピタル・ワンおよびディスカバーの取締役および執行役員、ならびに本取引に関連してキャピタル・ワンまたはディスカバーの株主に対する委任状勧誘の参加者とみなされる可能性のあるその他の人物に関する情報は、キャピタル・ワンがSECに提出する本取引に関する共同委任状／目論見書に記載されます。キャピタル・ワンの取締役および執行役員、ならびにキャピタル・ワンの普通株式の所有に関する情報は、キャピタル・ワンが 2024 年 3 月 20 日に SEC に提出した 2024 年株主総会に関連する確定委任状、およびその後キャピタル・ワンが SEC に提出したその他の書類にも記載されています。ディスカバーの取締役および執行役員、ならびにディスカバーの普通株式の所有に関する情報は、2024年3月15日にSECに提出された、ディスカバーの2024年度年次株主総会に関連する確定委任状、およびディスカバーがその後SECに提出したその他の書類にも記載されています。このような参加者の利害に関する追加情報は、予備的共同委任状／目論見書およびその他の関連文書が入手可能になった時点でSECに提出される本取引に関する関連文書に記載されています。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(b) プロフォーマの財務情報。

本合併、ディスカバー学生ローン売却、および添付の注記に記載されている関連する取引会計上の調整（プロフォーマ・アジャストメント）を効果的に行うため、以下の監査対象外プロフォーマ要約複合財務情報および注釈が含まれますが、これらに限定されません：(i)2024年3月31日に終了した3ヶ月間および2023年12月31日に終了した年度の未監査のプロフォーマ要約合算損益計算書、および(ii)2024年3月31日現在の未監査のプロフォーマ要約合算貸借対照表は、本報告書の別紙99.1として提出されており、参照により本書に組み込まれています。疑義を避けるため、別紙99.1における定義用語は、別紙99.1に記載された意味を有するものとし、かかる定義用語は本報告書に含まれる他の定義用語とは別個に読まれるものとする。

本レポートに含まれるすべてのプロフォーマ財務諸表およびその他のプロフォーマ情報は、一定の仮定および推定に基づき作成されたものであり、その他の不確実性を伴うものであり、かかるプロフォーマ財務諸表および情報の目的で想定された日付に本取引が完了したと仮定した場合のキャピタル・ワンの実際の経営成績もしくは財務状況、または本プロフォーマ情報を反映するものではなく、また、将来の日付もしくは期間におけるキャピタル・ワンの財務状況、経営成績、または指標を示すものでもありません。

(d) Exhibits.


Exhibit No.		Description

99.1		キャピタル・ワン・ファイナンシャル・コーポレーションおよびディスカバー・ファイナンシャル・サービシズの2024年3月31日に終了した3ヶ月間および2023年12月31日に終了した1年間の未監査の要約合併財務情報

104		inline xbrlでフォーマットされた本current report on form 8-kのカバーページ。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、当社は本フォーム8-K最新報告書に正式に権限を付与された署名者により、当社を代表して署名させました。

EX-99.1 2 d801972dex991.htm EX-99.1 EX-99.1

Exhibit 99.1

未監査のプロフォーマ・コンバインド・ファイナンシャル情報

Introduction

以下の未監査の要約合併財務情報および注記は、合併（以下に定義）、ディスカバー・ステューデント・ローン売却（以下に定義）、および添付の注記に記載されている関連取引会計調整（プロフォーマ調整）を有効にするため、レギュレーションS-X第11条に従って作成されたものです。

2024年2月19日、デラウェア州法人であるキャピタル・ワン・ファイナンシャル・コーポレーション（以下「キャピタル・ワン」または「当社」）は、キャピタル・ワン、デラウェア州法人であるディスカバー・ファイナンシャル・サービシズ（以下「ディスカバー」）、およびデラウェア州法人であり当社の直接の完全子会社であるベガ・マージャー・サブ・インク（以下「ベガ・マージャー・サブ」）の間で、合併に関する契約および計画（以下「合併契約」）を締結しました、デラウェア州法人であり、当社の直接の完全子会社（以下「合併サブ」）であるベガ・マージャー・サブ・インク（以下「ベガ・マージャー・サブ」）との間で締結された合併契約（以下「合併契約」）に基づき、（a）合併サブはディスカバーと合併し、ディスカバーを合併存続法人とする（以下「本合併」）、（b）本合併の直後に、合併存続法人であるディスカバーはキャピタル・ワンと合併し、キャピタル・ワンを第二段階合併存続法人とする（以下「第二段階合併」、本合併と併せて「本合併」）；(c)第二段階合併の直後に、ディスカバーのデラウェア州法に基づく完全子会社であるディスカバー・バンク（以下「ディスカバー・バンク」）は、キャピタル・ワンの完全子会社であるキャピタル・ワン・ナショナル・アソシエーション（以下「CONA」）と合併し、CONAは合併の存続会社となる（以下「CONAバンク合併」）。

合併契約の条件に従い、合併の効力発生時（以下「効力発生時」）には、キャピタル・ワンまたはディスカバーが保有する一部の株式を除き、効力発生時の直前に発行されていた額面1株当たり0.01米ドルのディスカバーの普通株式（以下「ディスカバーの普通株式」）1株は、額面1株当たり0.01米ドルのキャピタル・ワンの普通株式（以下「キャピタル・ワンの普通株式」）1.0192株を受け取る権利（以下「交換比率」）に転換されます。ディスカバーの普通株式の保有者は、1株未満の端数の代わりに現金を受け取ります。

合併契約の条件に従い、第2段階合併の効力発生時（以下「第2効力発生時」）には、(i)ディスカバーの固定対変動金利非累積永久優先株式シリーズC（額面1株当たり0.01米ドル）の各株式（以下「ディスカバーシリーズC優先株式」）、および(ii)ディスカバーの6.125％固定金利リセット非累積永久優先株式シリーズD（額面1株当たり0.01米ドル）の各株式（以下「ディスカバーシリーズD優先株式」。1株当たり01ドル）、および（ii）第2回効力発生日の直前に発行されていたディスカバーの6.125％固定金利リセット非累積永久優先株式、シリーズD、額面0.125ドル（「ディスカバー・シリーズD優先株式」、ディスカバー・シリーズC優先株式と総称して「ディスカバー優先株式」）の各株式は、ディスカバー・シリーズC優先株式またはディスカバー・シリーズD優先株式（該当する場合）よりも実質的に不利でない条件を有する、キャピタル・ワンの該当する新シリーズの優先株式（「新キャピタル・ワン優先株式」）の1株を受領する権利に転換される。

合併契約の条件に従い、効力発生時に、(i)ディスカバーの未処理の譲渡制限付株式単位報奨は、キャピタル・ワンの普通株式に関する対応する報奨に転換され、当該報奨の基礎となる株式数は交換比率に基づいて調整されます、当該報奨の基礎となる株式数は、業績期間が1年以上経過した報奨については目標業績と実績業績のいずれか大きい方に基づいて決定され、業績期間が1年以下の報奨については目標業績に基づいて決定され、1株当たりの現金額は、交換比率と合併の完了日の前日に終了する5取引日のキャピタル・ワン普通株式の終値の平均との積を用いて決定されます。キャピタル・ワン株式報奨の転換後は、対応するディスカバー株式報奨に適用される条件と同じ条件が引き続き適用されます。

2024年7月17日、ディスカバー・バンクは、オンタリオ州のリミテッド・パートナーシップであり、カーライルおよびKKRの関連会社であるサンティアゴ・ホールディングスLP（以下「サンティアゴ・ホールディングス」）との間で、私募学生ローン・ポートフォリオをサンティアゴ・ホールディングスに売却すること（以下「ディスカバー学生ローン売却」）に合意し、売却に伴い、ネルネット・インクの一部門であるファーストマーク・サービスがポートフォリオのサービシングを担当することになりました。この取引でディスカバー・バンクに支払われる現金購入価格は最大約108億ドルと見積もられ、これは2024年6月30日現在の私的学生ローン・ポートフォリオの元本残高約101億ドルと追加プレミアム、およびクロージング時の未払い未払い利息を反映したものです。ディスカバー・ステューデント・ローン売却は、慣習的なクロージング条件の放棄または充足を条件として、2024年末までに複数回のクロージングを経て完了する予定です。合併、銀行合併、および合併契約により企図されたその他の取引の完了は、ディスカバー・ステューデント・ローン売却の完了を条件とするものではありません。

2024年3月31日に終了した3ヶ月間および2023年12月31日に終了した1年間の未監査のプロフォーマ要約損益計算書は、キャピタル・ワンおよびディスカバーの過去の業績を、キャピタル・ワンの 2023会計年度の初日である2023年1月1日にこれらの取引が発生したものとして、合併（合併に伴うキャピタル・ワン普通株式およびキャピタル・ワン優先株式の新規発行を含む）およびディスカバー学生ローン売却の効果を考慮して組み合わせています。2024年3月31日現在の未監査の要約統合貸借対照表は、2024年3月31日現在のキャピタル・ワンおよびディスカバーの過去の連結貸借対照表を統合したものであり、合併（合併によるキャピタル・ワン普通株式およびキャピタル・ワン優先株式の新規発行を含む）およびディスカバー学生ローン売却を、これらの取引が2024年3月31日に発生したものとして効果を与えています。

キャピタル・ワンおよびディスカバーの過去の連結財務諸表は、合併（合併に伴うキャピタル・ワン普通株式およびキャピタル・ワン優先株式の発行を含む）およびディスカバー学生ローン売却の会計処理に必要なプロフォーマ・イベントを反映させるため、添付の未監査のプロフォーマ要約複合財務情報において、米国会計基準に従って調整されています。また、ディスカバーの過去の財務諸表表示をキャピタル・ワンの財務諸表表示に合わせるために、一定の再分類が行われています。未監査のプロフォーマ調整は、入手可能な情報およびキャピタル・ワンが合理的であると考える一定の仮定に基づいています。以下の未監査のプロフォーマ要約合併財務情報は、統合活動のコストや、営業効率化による将来のコスト削減の実現から生じる可能性のある利益、または合併やディスカバー学生ローン売却から生じる可能性のあるその他の事業の変化や相乗効果を反映したものではありません。

以下の未監査のプロフォーマ要約合併財務情報は、併せてお読みください：

•

未監査のプロフォーマ結合財務情報の添付資料;

•

キャピタル・ワンの 2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間に関する四半期報告書（フォーム 10-Q）に記載されている、キャピタル・ワンの 2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間における個別の過去の未監査連結財務諸表および関連注記。;

•

2024年3月31日に終了した3カ月間に関するディスカバーのフォーム10-Q四半期報告書に含まれる、2024年3月31日に終了した3カ月間におけるディスカバーの過去の個別監査対象連結財務諸表および関連注記;

•

2023 年 12 月 31 日に終了する事業年度に関するキャピタル・ワンの年次報告書（フォーム 10-k）に記載されている、2023 年 12 月 31 日に終了する事業年度に関するキャピタル・ワンの個別の過去の監査済み連結財務諸表および関連する注記。

•

2023年12月31日に終了した事業年度に関するディスカバーの年次報告書（フォーム10-k）に記載されている、2023年12月31日に終了した事業年度に関するディスカバーの個別過去の監査済み連結財務諸表および関連注記。

Accounting for the Mergers

この合併は、会計基準編纂書（Accounting Standards Codification、以下「ASC」）トピック 805（以下「ASC805」）の企業結合に基づき、キャピタル・ワンを会計上の取得者とする取得法により企業結合として会計処理されています。

この会計方法に基づき、買収対価の総額は、合併完了日における見積公正価値に基づいて、ディスカバーの取得資産および引受負債に配分されます。合併直前のディスカバーの純資産を評価し、会計方針が適合しているかどうかを評価するプロセスは予備的なものです。取得対価の見積公正価値と取得資産および引受負債の見積公正価値との差額は、のれんとして計上される。従って、この未監査のプロフォーマ要約結合財務情報に反映されている取得価格の配分および関連する調整は暫定的なものであり、取得資産および引受負債の公正価値の最終決定が行われるまで修正される可能性があります。詳細については「注記1-表示の基準」を参照されたい。

通常、別段の記載がない限り、未監査のプロフォーマ統合財務情報に含まれる財務データは百万米ドルで表示され、米国会計基準およびキャピタル・ワンの会計方針に基づいて作成されています。

提示された未監査の要約合併財務情報は情報提供のみを目的としたものであり、合併（合併に伴うキャピタル・ワン普通株式および新キャピタル・ワン優先株式の発行を含む）およびディスカバー・ステューデント・ローン売却が上記の日付に完了していた場合に実現したであろう財務状況や経営成績を必ずしも示すものではなく、合併後のキャピタル・ワンの将来の業績や財務状況を示すものでもありません。プロフォーマ調整は暫定的なものであり、追加情報の入手や追加分析の実施により変更される場合があります。情報が公開されている限りにおいて、かかる予備的な公正価値の見積もりは、金融資産および負債の比較可能なポートフォリオに開示された公正価値表示を含め、容易に入手可能な情報と照合されました。予備的プロフォーマ調整は、未監査のプロフォーマ要約合併財務情報を提供する目的のみのために行われた。

未監査のプロフォーマ・コンバインド・バランス・シート

2024年3月31日現在

($ in millions)


	Capital OneHistorical			DiscoverReclassed(Note 2)			DiscoverStudent LoanSaleTransactionAccountingAdjustments			Note 4	AdjustedDiscoverReclassed			MergersTransactionAccountingAdjustments			Note 6	Pro FormaCombined
資産:
現金および現金同等物
現金および銀行からの預り金	$	4,671		$	2,381		$	11,355		(a)	$	13,736		$	(150	)	(a)	$	18,257
有利な預金およびその他の短期投資		46,357			11,623			—				11,623			—				57,980

現金および現金同等物の合計		51,028			14,004			11,355				25,359			(150	)			76,237
証券化投資家のための制限付き現金		474			439			—				439			—				913
売却可能有価証券		78,398			13,522			—				13,522			(23	)	(b)		91,897
投資目的で保有するローン:
投資目的で保有する未証券化ローン		285,577			97,508			(10,330	)	(b)		87,178			485		(c)		373,240
連結信託で保有するローン		29,577			29,047			(150	)	(c)		28,897			848		(d)		59,322

投資目的で保有するローン合計		315,154			126,555			(10,480	)			116,075			1,333				432,562
貸倒引当金		(15,380	)		(9,258	)		869		(d)		(8,389	)		—		(e)		(23,769	)

会社開示情報をすべてご覧にな		299,774			117,297			(9,611	)			107,686			1,333				408,793
会社開示情報をすべ		1,631			—			—				—			—				1,631
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