ビストラの適時開示・重要契約・その他

Vistra Corp.

Dated: July 12, 2024

/s/ William M. Quinn

William M. Quinn

上級副社長兼財務担当

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年7月11日

VISTRA CORP.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-38086

36-4833255

(の州またはその他の管轄区域

incorporation or organization)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)

6555 Sierra Drive

Irving, TX

75039

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

(214) 812-4600

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の規則14a-12に基づく勧誘資料（17 cfr 240.l4a-12.)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of Each Class

Trading

Symbol(s)

Name of Each Exchange

on Which Registered

普通株式、額面1株あたり0.01ドル

VST

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01.

重要な確定契約の締結。

Accounts Receivable Securitization Facility

2024年7月11日、TXU Energy Retail Company LLC（以下「TXU Retail」）、TXU Retailの完全子会社であるTXU Energy Receivables Company LLC（以下「TXU Receivables」）、およびVistra Corp.の間接的な完全子会社であるVistra Operations Company LLC（以下「Vistra Operations」）は、Vistra Corp、は、売り手であるTXU Receivables、サービサーであるTXU Retail、履行保証人であるVistra Operations、そこに記載された特定の購入者代理人および購入者、ならびに管理人であるクレディ・アグリコル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンクの間で、2018年8月21日付の債権購入契約（随時修正、補足、またはその他の変更がなされるもの、以下「RPA」）の修正（以下「RPA修正」）を締結しました。RPAの修正により、RPAの期間は2025年7月11日まで延長された。

RPA修正案の写しは、本現時報告書の別紙4.1として含まれ、参照することにより本書に組み込まれる。RPA修正条項に関する上記の説明は完全を意図するものではなく、RPA修正条項の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとします。

Repurchase Facility

2024年7月11日、売主および売主側代理人としてのTXU Retail、保証人としてのVistra Operations、TXU Retailと総称して「オリジネーター」、および買主としてのMUFG Bank, Ltd.（以下「買主」）は、TXU Retail、オリジネーター、および買主の間で、2020年10月9日付のマスター・フレームワーク契約（随時修正、補足、またはその他の変更を加えたもの、以下「MFA」）の修正（以下「フレームワーク修正」）を締結しました。フレームワーク修正により、MFAの期間は2025年7月11日まで延長されました。

さらに、2024年7月11日、売り手であるTXU Retailと買い手であるMUFGは、TXU RetailとMUFGの間で、2020年10月9日付の買戻基本契約の修正（以下「買戻修正」）を締結しました。この買戻修正により、「プライシング・レート」の定義がSOFRプラス1.50%からSOFRプラス1.60%に変更されました。

フレームワーク修正条項および買戻修正条項のコピーは、それぞれ本Current Reportの別紙10.1および10.2として含まれており、参照することにより本書に組み込まれる。上記のフレームワーク修正条項および買戻修正条項の説明は完全であることを意図するものではなく、フレームワーク修正条項および買戻修正条項の全文を参照することにより、その全体が修飾されるものとします。

Item 2.03.

登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。

本最新報告書の項目1.01に記載された情報は、参照により本書に組み込まれる。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits.


ExhibitNo.		Description

4.1*		2024年7月11日付けで、売主であるTXU Energy Receivables Company LLC、サービサーであるTXU Energy Retail Company LLC、履行保証人であるVistra Operations Company LLC、そこに記載されている特定の購入者代理人および購入者、ならびに管理人であるCredit Agricole Corporate and Investment Bankの間で交わされた、債権購入契約の第15回修正。

10.1		2024年7月11日付、TXU Energy Retail Company LLC（売主および売主側代理人）、そこに記載されている特定のオリジネーター、Vistra Operations Company LLC（保証人）、およびMUFG Bank, Ltd.（買主）の間で交わされた、マスター・フレームワーク・アグリーメントの修正第5号。

10.2		売り手であるTXU Energy Retail Company LLCと買い手であるMUFG Bank, Ltd.との間で締結された、2024年7月11日付マスター買戻契約に対する修正第4号。

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

*	レギュレーション S-K の項目 601(a)(5)に従い、本展示資料の付属書類およびスケジュールの一部が省略されています。Vistra は、SEC の要求に応じて、省略された付属書類またはスケジュールの写しを SEC に補足的に提出することに同意する。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-4.1 2 d861698dex41.htm EX-4.1 EX-4.1

Exhibit 4.1

EXECUTION VERSION

債権買取契約の第15回修正

本第5次修正条項（以下「本修正条項」といいます）は、2024年7月11日付で、デラウェア州の有限責任会社であるTXU ENERGY RECEIVABLES COMPANY LLCを売主（以下「売主」といいます）、テキサス州の有限責任会社であるTXU ENERGY RETAIL COMPANY LLC（以下「TXU」といいます）をサービサー（以下「サービサー」といいます）、CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK、およびデラウェア州の有限責任会社である VISTRA OPERATIONS COMPANY LLC（以下「Vistra」）を履行保証人とします。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、本契約（以下に定義）でそれぞれ割り当てられた意味を有する。

r e c i t a l s

本契約の当事者は、2018年8月21日付で締結された債権買取契約（本契約締結日までの修正、再修正、補足またはその他の変更を含み、以下「本契約」という。）;

これと同時に、両当事者は修正再修正された購入者グループ手数料書簡（以下「手数料書簡」）を締結する。

本契約の当事者は、以下のとおり本契約を変更することを希望する。

よって、善良かつ貴重な対価として、その受領と十分性をここに認め、当事者は以下の通り合意する。:

a g r e e m e n t

第1節契約の改正。本契約は以下の通り変更される：

1.1 本契約のセクション1.6(a)は、同セクションの最後の文の末尾に以下の但し書きを追加することで修正される：

ただし、CACIB 買収者グループの買収者代理人に対する分配（CACIB 買収者グループ内の CACIB 買収者の利益のため）は、2024 年 7 月 11 日付の CACIB 買収者グループの買収者代理人と Atlantic Asset Securitization LLC による元本残高の分割に関する通知に従って行われるものとします。

1.2 本契約の別紙Iに記載されている「施設終了日」の定義は、そこに記載されている日付「2024年7月11日」を削除し、「2025年7月11日」に置き換えることにより修正される。

第2項。発効の条件。This Amendment shall become effective as of the date hereof, provided that neither the Facility Termination Date nor a Termination Event or Unmatured Termination Event has occurred and subject to (i) the payment of any fees,ただし、(i)フィーレターに基づき各購入者代理人に支払われるべき手数料、費用、および経費が支払われ、(ii)管理者が、(a)本補正案の写し（ファクシミリかその他の方法かを問わない）、および(b)フィーレターの写し（ファクシミリかその他の方法かを問わない）を、管理者が満足する形式および内容で、本書の日付（または管理者が満足するその他の日付）付で、各当事者により正式に締結された上で受領することを条件とする。

第3項。表明および保証。

売主およびサービサーはそれぞれ、各購入者、各購入者代理人、および管理者に対して、以下のとおり表明し、保証します：

(a) 表明および保証。本補正の効力発生直後から、本契約の別紙 III に記載されている表明および保証は、本書の日付現在において真実かつ正確である（それ以前の日付にのみ関連すると記載されている場合を除き、かかる表明または保証は当該以前の日付において真実かつ正確であった）。

(b) 施行可能性売主とサービサーによる本補正案の実行と引渡し、および本補正案と本契約に基づく各債務の履行は、(i) 各組織の権限の範囲内であり、各組織の必要なすべての行為によって正式に承認されていること、(ii) (A)その組織規定、(B)その組織に適用される法律、規則、または規制（かかる違反、不履行、または抵触が重大な悪影響を及ぼさない場合を除く）に違反しないか、不履行にならないか、または抵触しないこと、(C)その組織に適用される法律、規則、または規制（かかる違反、不履行、または抵触が重大な悪影響を及ぼさない場合を除く）に違反しないか、不履行にならないか、または抵触しないこと；(C) 当行が当事者である、または当行が拘束される、契約証書、ローン契約、抵当権、信託証書、その他の重要な契約または文書、(D) 当行または当行の財産を拘束する、または当行もしくは当行の財産に影響を及ぼす、命令、令状、判決、裁定、差止命令、または判決、および (iii) 取引文書に基づく場合を除き、当行の財産に対する、または当行の財産に関する不利益請求の発生につながらない、または発生を要求されないこと。本補正および本契約は、売主およびサービサーの有効かつ法的拘束力のある義務であり、その条項に従って執行可能である。

第4項。修正の効果；批准。本契約は、本契約により特に修正された場合を除き、すべての点において批准および確認され、そのすべての条項は引き続き完全に効力を有するものとする。本補正の効力発生後、本契約（またはその他の取引文書）において、「債権買取契約」、「本契約」、「本契約の」、「本契約の」、またはこれらに類似する語句が言及されている場合、いずれも本契約を指すものとみなされ、本補正により修正された本契約を指すものとする。本補正は、本契約に具体的に規定されている以外の本契約の条項を明示的または黙示的に放棄、修正、補足するものとはみなされない。

-2-

第5項。履行保証の再確認。本補正案、フィー・レター、および本補正案によって企図されるその他の取引の効力が生じた後も、履行保証のすべての条項は完全な効力を有し、Vistra は履行保証を承認し、履行保証がその条項に従って完全な効力を有し続けることを認める。

第6項正本。本補正条項は、任意の数の副本（ファクシミリまたは電子メール送信によるPDFまたは類似の電子形式を含む）で締結することができ、そのように締結された場合、各副本は原本とみなされ、そのすべてを合わせると、同一の合意を構成するものとする。

第7項.準拠法。本補正案は、ニューヨーク州法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする（抵触法の規定（ニューヨーク州一般債務法第 5-1401 条および第 5-1402 条を除く。）

第8項セクションの見出し。本補正条項のさまざまな見出しは便宜上挿入されているものであり、本補正条項、本契約、またはその条項の意味や解釈に影響を与えるものではない。

第9項後継者および譲受人。本補正条項は、本契約の当事者およびその各承継人ならびに譲受人を拘束し、その利益となるものとする。

第10項.分離可能性。理由の如何を問わず、本修正案の合意、条項、または条項の1つ以上が無効または執行不能とされた場合、かかる合意、条項、または条項は、本修正案の残りの合意、条項、および条項から分離可能であるとみなされ、本修正案の条項または本契約の有効性または執行可能性に何ら影響を与えないものとする。

第11項。クロージング後の誓約。遅くとも 2024 年 8 月 11 日までに、売主およびサービサーは、Energy Harbor LLC に小切手で支払いを送金するすべての債務者に対し、サービサーへの小切手送付を中止し、Lock-Box または支払処理業者に小切手送付を開始するよう指示するものとする。本契約の当事者は、Energy Harbor LLC への支払いを小切手で送金している債務者に対し、そのような支払いをロックボックスまたは支払処理業者に行うよう、その日付以前（本契約の日付以前を含む）に指示しなかったとしても、サービサーがそのような資金を受領・確認後 2 営業日以内に回収口座に送金する限り、本契約の別紙 IV の第 1 項(i)または第 2 項(g)（または本契約またはその他の取引文書の類似規定）の違反とはみなされないことに合意する。2024 年 8 月 11 日以降、売主およびサービサーが、Energy Harbor LLC に小切手で支払いを送金するすべての債務者に対し、サービサーへの小切手送付を中止し、ロックボックスまたは支払処理業者に小切手送付を開始するよう指示していない場合、本契約の両当事者は、サービサーが各決定日に、関連する債務者が Energy Harbor LLC に小切手で支払いを送金している各債権の未決済残高で正味債権プール残高を減額する場合、そのような不履行は本契約の別紙 IV の第 1 項(i)または第 2 項(g)（または本契約またはその他の取引文書の類似規定）の違反ではないものとみなすことに合意する；ただし、サービサーは常に、そのような資金を受領・確認後2営業日以内に回収口座に送金するものとする。疑義を避けるため、本契約の当事者は、取引文書に基づく売主とサービサーのその他の義務違反を放棄または許可するものではない。

[SIGNATURE PAGES FOLLOW]

-3-

その証として、両当事者は、上記の最初に記載された日付をもって、本補正条項を締結した。


TXU エネルギー債権会社 LLC,
as Seller

By:		/s/ William M. Quinn
Name: William M. Quinn
タイトルシニア・バイス・プレジデント兼トレジャラー

TXU ENERGY RETAIL COMPANY LLC、個人の資格で、およびサービサーとして

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Name: William M. Quinn
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VISTRA OPERATIONS COMPANY LLC、履行保証人として

By:		/s/ William M. Quinn
Name: William M. Quinn
タイトルシニア・バイス・プレジデント兼トレジャラー

[RPA第15条修正署名ページ】。］

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EX-10.2 4 d861698dex102.htm EX-10.2 EX-10.2

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