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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年7月3日
ARCHER-DANIELS-MIDLAND COMPANY
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 1-44 | 41-0129150 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
| 77 ウエスト・ワッカー・ドライブ、スイート4600 Chicago, Illinois |
60601 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(312) 634-8100
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 額面金額なしの普通株式 | ADM | New York Stock Exchange | ||
| 1.000% Notes due 2025 | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 5.02. | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
2024年7月10日、アーチャー・ダニエルズ・ミッドランド・カンパニー（以下「当社」）は、当社取締役会がモニッシュ・パトラワラ氏を2024年8月1日付で当社の取締役副社長兼最高財務責任者（CFO）に任命したことを発表しました。パトラワラ氏は、2024年1月21日から暫定最高財務責任者を務めているイスマエル・ロイグ氏の後任となる。ロイグ氏は引き続きEMEA地域担当社長および動物栄養担当社長を務める。
パトラワラ氏は54歳で、直近では2023年9月より3M社（以下「3M社」）の社長兼最高財務責任者を務めていた。それ以前は、2021年10月より3Mのエグゼクティブ・バイス・プレジデント、最高財務責任者兼変革責任者、2020年7月より3Mのシニア・バイス・プレジデント兼最高財務責任者を務めた。3M以前は、2019年から2020年までGEヘルスケアの最高財務責任者兼ゼネラル・エレクトリックのオペレーショナル・トランスフォーメーション担当バイスプレジデント、2015年から2019年までGEヘルスケアの最高財務責任者を務めた。それ以前は、2010年から2015年までGEトランスポーテーションの最高財務責任者を務めた。パトラワラ氏は現在、バイオジェン社の取締役を務めている。
Patolawala 氏が当社の役員に選出されたことに基づく、Patolawala 氏とその他の人物との間の取り決めまたは合意はなく、Patolawala 氏は当社の取締役または執行役員といかなる家族関係もなく、Patolawala 氏は 1933 年証券法に基づくレギュレーション S-K の項目 404(a)に基づく開示が必要な取引の当事者ではなく、直接的または間接的な重要な利害関係もありません。
パトラワラ氏は、当社の取締役副社長兼最高財務責任者としての報酬を定める当社からのオファーレターを受諾しました。オファーレターに従い、パトラワラ氏の当初の報酬は以下の通りです：
| • | 基本年俸142万5000ドル; |
| • | 2024年の年間キャッシュ・インセンティブ・プランに入社日比例で参加し、年間ボーナス目標額は192万3750ドル。; |
| • | 目標付与日価額6,950,000ドルの年間株式報酬は、他の執行役員に対する当社の2024年度年間PSU報酬と同じ条件のパフォーマンス・ストック・ユニット（PSU）60％、および付与日記念日に3年間にわたって毎年3分の1ずつ権利が確定する制限付きストック・ユニット（RSU）40％の形態で付与される。; |
| • | パトラワラ氏が当社に入社するために以前の雇用主から没収される現金報奨金および権利未確定の株式報奨金を置き換えることを目的とした一時的な補填報奨。: |
| • | 現金奨励金：140万ドル、2025年1月に支払う。 |
| • | 株式報酬：入社後30日以内にRSUの形で付与され、付与日から6カ月で25％、12カ月で25％、18カ月で50％が権利確定し、その18カ月以内にパトラワラ氏が理由なく解雇された場合、または正当な理由（それぞれ2020年インセンティブ報酬プランに定義）により解雇された場合は、未確定のRSUが繰り上げ権利確定する。; |
| • | 会社のリロケーション・ポリシーに基づくリロケーション・ベネフィット。 |
| • | エグゼクティブ・レベルの制度、プログラム、退職政策を含むすべての従業員福利厚生制度およびプログラムに、それぞれの資格要件を満たす範囲で参加する。 |
前述のオファー・レターの要約は完全なものではなく、別紙10.1として添付され、参照することによりここに組み込まれるオファー・レターの全文に従うものであり、またそれによってその全文が限定されるものである。
| Item 7.01. | Regulation FD Disclosure. |
2024年7月10日、当社はパトラワラ氏の就任を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1としてここに添付される。
別紙99.1を含む本項目7.01の情報は提供されたものであり、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、本書の日付の前後を問わず、またかかる提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、かかる提出書類において特定の参照により明示的に規定されている範囲を除き、参照により証券取引法または取引所法に基づく当社の提出書類に組み込まれるものとみなされるものでもありません。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 証拠書類。以下の証拠書類が、必要に応じて、ここに提出または提出される：
| 10.1 | アーチャー・ダニエルズ・ミッドランド社とモニッシュ・パトラワラ氏との間のオファー・レター | |
| 99.1 | 2024年7月10日付プレスリリース | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
-3-
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| ARCHER-DANIELS-MIDLAND COMPANY | ||||||
| Date: July 10, 2024 | By | /s/ R. B. Jones |
||||
| R. B. Jones | ||||||
| シニア・バイス・プレジデント、ゼネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー | ||||||
-4-
Exhibit 10.1
|
Juan Luciano | |
| 会長兼最高経営責任者 | ||
| Archer Daniels Midland Company 77 W. Wacker Drive |
||
| Suite 4600 | ||
| Chicago, Illinois 60601 会社開示情報をすべてご覧に |
July 3, 2024
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Monish Patolawala
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Dear Monish:
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Best regards,
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