ヒルトンワールドワイドHDの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年6月14日

Hilton Worldwide Holdings Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-36243

27-4384691

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

7930 ジョーンズブランチドライブ、スイート1100、マクリーン、バージニア州22102

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

(703) 883-1000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

TradingSymbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、1株当たりの額面0.01ドル

HLT

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging Growth Company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

Credit Agreement Amendment

2024年6月14日、ヒルトン・ワールドワイド・ホールディングス株式会社（以下「当社」）の間接子会社であるヒルトン・ドメスティック・オペレーティング・カンパニー・インク（以下「借入人」）は、2013年10月25日付のクレジット契約（修正後、以下「クレジット契約」）の修正第11号（以下「修正」）を締結しました。(i)本補正および(ii)本クレジット契約に基づくタームB-3ローン残高のうち約10億米ドルをタームB-4ローンの増額分により全額返済した後、本クレジット契約に基づくタームB-4ローン残高の元本総額は約31億1,900万米ドルとなります（以下「再調達タームローン」）。(i)2030年11月8日に満期を迎え、(ii)タームSOFR金利ローンの適用マージンが年率1.75%に引き下げられ、基準金利ローンの適用マージンが年率0.75%に引き下げられ、(iii)タームSOFR金利ローンの場合、信用スプレッド調整が削除され、(iv)本条件変更の発効日から6ヶ月以内に発生する特定のリプライシング取引の結果として期限前償還されるリプライシング・ターム・ローンの元本総額の1.00%のプレミアムが設定されます。

リプライスド・ターム・ローンのその他の条件は、本条件変更により別途修正される場合を除き、現行のターム B-4 ローンと実質的に同じである。

クレジット契約参加者の一部およびその各関連会社は、当社および／またはその関連会社との通常の業務において、投資銀行業務、アドバイザリー業務、およびその他の商取引に従事しており、また将来従事する可能性があります。彼らはこれらの取引に対して慣例的な手数料を受け取っており、また将来受け取る可能性もあります。

前述の修正条項の説明は完全を期するものではなく、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 として提出された当該文書の全文を参照することにより、その全体が限定されるものであり、参照により本書に組み込まれる。

Item 9.01

財務諸表および添付資料

(d) Exhibits.


ExhibitNo.		Description

10.1		2013年10月25日付の信用契約に対する2024年6月14日付の修正第11号（2016年8月18日付の信用契約に対する修正第1号により修正され、2016年11月21日付の信用契約に対する修正第2号によりさらに修正され、2017年3月16日付の信用契約に対する修正第3号によりさらに修正され、2018年4月19日付の信用契約に対する修正第4号によりさらに修正され、2018年10月21日付の信用契約に対する修正第7号によりさらに修正され、2019年6月5日付の信用契約に対する修正第5号によりさらに修正され、2019年6月21日付の信用契約に対する修正第6号によりさらに修正され、2019年10月21日付の信用契約に対する修正第7号によりさらに修正されたもの）。5。2019年6月5日付の信用契約に対する修正第6号によりさらに修正され、2019年6月21日付の信用契約に対する修正第7号によりさらに修正され、2021年10月21日付の信用契約に対する修正第8号によりさらに修正され、2021年10月21日付の信用契約に対する修正第9号によりさらに修正され、2021年10月21日付の信用契約に対する修正第9号によりさらに修正された。ヒルトン・ワールドワイド・ホールディングス・インク（Hilton Worldwide Holdings Inc、ヒルトン・ワールドワイド・ホールディングス株式会社、ヒルトン・ワールドワイド・ペアレント・エルエルシー、ヒルトン・ドメスティック・オペレーティング・カンパニー・インク、その時々の当事者であるその他の保証人、ドイツ銀行ニューヨーク支店（事務代理人および担保代理人）、およびその時々の当事者であるその他の貸主の間で締結されたクレジット契約。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


HILTON WORLDWIDE HOLDINGS INC.

By:		/s/ Kevin J. Jacobs
Name:		Kevin J. Jacobs
Title:		最高財務責任者兼グローバル開発担当社長

Date: June 14, 2024

EX-10.1 2 d833378dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

EXECUTION VERSION

クレジット契約の修正第11号

2024 年 6 月 14 日付で、デラウェア州法人 HILTON DOMESTIC OPERATING COMPANY INC.（以下「借入人」）、デラウェア州有限責任会社 HILTON WORLDWIDE PARENT LLC（以下「中間親会社」）、デラウェア州法人 HILTON WORLDWIDE HOLDINGS INC、デラウェア州法人（以下「親会社」といいます）、本契約に基づくその他の貸付当事者、DEUTSCHE BANK AG NEW YORK BRANCH（以下「DB」といいます）、事務代理人（以下「事務代理人」といいます）及び本契約に基づく各貸付人。

PRELIMINARY STATEMENTS:

(1) The Borrower, Intermediate Parent, Parent, the Administrative Agent, the other Lenders party thereto and the other Agents party thereto are party to a Credit Agreement, dated as of October 25, 2013 (as the same may have been amended, supplemented or otherwise modified prior to the date hereof, including pursuant to Amendment No. 1 dated as of August 18, 2016, Amendment No. 2 dated as of November 21, 2016, Amendment No. 3 dated as of March 16, 2017, Amendment No. 4 dated as of April 19, 2018, Amendment No.5号、2019年6月21日付で修正第6号、2021年10月21日付で修正第7号、2022年12月9日付で修正第8号、2023年1月5日付で修正第9号、2023年11月8日付で修正第10号。2023 年 11 月 8 日付の修正第 10 号）、借入人、親会社、中間親会社、その他のローン当事者、事務代理人、L/C 発行体、スイングラインレンダー、および各レンダーの間で締結されたクレジット契約（以下「クレジット契約」という。）本補正に別段の定義がない大文字の用語は、クレジット契約（本補正により修正される）に規定されるのと同じ意味を有する。

(2) 借り手、同意シリーズB-4ターム貸出人（以下に定義）、（本取引を有効にする直前の）必要な貸出人を構成する他の各貸出人（同意シリーズB-4ターム貸出人とともに）及び事務代理人は、以下に定めるとおり、クレジット契約を変更し、その他の取引を有効にすることに同意した。

(3) 修正第 11 号発効日の直前のクレジット契約に基づく各シリーズ B-4 ターム貸出人（以下、総称して「既存シリーズ B-4 ターム貸出人」といい、本補正の効力発生前の修正第 11 号発効日において有効なシリーズ B-4 ターム貸出人を「既存シリーズ B-4 ターム貸出人」という。は、「同意シリーズ B-4 ターム貸出人」として本補正案の対訳を締結し、これを交付することにより、本補正案の条件に同意し、別表 1.01A は「修正シリーズ B-4 ターム・コミットメント」（以下「修正シリーズ B-4 ターム・コミットメント」という。

(4) (i) 2024 年 6 月 6 日午前 10 時（ニューヨーク市時間）（以下「同意期限」）までに本補正案の対抗本を作成し、「オプション B」を選択した既存のシリーズ B-4 ターム貸出人、または (ii) 2024 年 6 月 6 日午前 10 時（ニューヨーク市時間）（以下「同意期限」）までに本補正案の対抗本を作成し、交付しなかった既存のシリーズ B-4 ターム貸出人（以下「非同意シリーズ B-4 ターム貸出人」）は、クレジット契約第 3.07 項（本補正案により修正される）に従い、その既存のシリーズ B-4 ターム貸出人に関するクレジット契約および関連貸付文書に基づくすべての利益および権利ならびに義務を売却および譲渡する（または売却および譲渡したとみなされる）ものとする。本補正により修正される）第 07 項に従い、その既存シリーズ B-4 タームローンに関する本クレジット契約及び関連融資文書に基づく全ての利益、権利及び義務を譲受人として DB に売却及び譲渡し（又は売却及び譲渡とみなされ）、DB は、本補正に規定される通り、実質的に付属文書 A として本書に添付された書式のマスター譲渡及び引受契約（以下「マスター譲渡」という。

(5) 本クレジット契約の第 2.14 項に従い、借り手は、修正第 11 号発効日に修正シリーズ B-4 タームローンが実行された直後、修正シリーズ B-4 タームローンに関して、元本総額 1,000,000,000 米ドルのタームローン増額（以下「増額修正シリーズ B-4 タームローン」という。）

(6) 修正第 11 号発効日（以下に定義）直前のクレジット契約に基づく各シリーズ B-3 ターム・レンダー（以下、総称して「既存シリーズ B-3 ターム・レンダー」といい、本補正の効力発生前の修正第 11 号発効日において有効なシリーズ B-3 ターム・ローンを「既存シリーズ B-3 ターム・ローン」という。は、本補正案の「シリーズ B-3 タームレンダー署名ページ」（SERIES B-3 TERM LENDER SIGNATURE PAGE）を作成し提出することにより、本補正案の条件に同意し、転換することに同意する、当該キャッシュレス・ロール・シリーズ B-3 ターム・レンダーが保有する既存シリーズ B-3 ターム・ローンの残高元本の 100%を、当該キャッシュレス・ロール・シリーズ B-3 ターム・レンダーが保有する既存シリーズ B-3 ターム・ローンの残高元本の 100%に相当する額の増額修正シリーズ B-4 ターム・ローンと交換すること（以下「キャッシュレス・ロール」という。）

(7) さらに、(i)Deutsche Bank Securities Inc.、BofA Securities, Inc.、JPMorgan Chase Bank, N.A.、Wells Fargo Securities, LLC、Barclays Bank PLC、Citigroup Global Markets Inc、Goldman Sachs Lending Partners LLCおよびTruist Securities, Inc.は共同ブックランナーおよび共同主幹事として、(ii)Capital One, National Association、PNC Capital Markets LLC、Standard Chartered BankおよびU.S. Bank National Associationは共同文書化代理人として、(iii)The Bank of Nova Scotia、Fifth Third Bank, National Association、HSBC Securities (USA) Inc.、NatWest Markets PLCおよびSantander Bank, N.A.はそれぞれ、本補正案に関して、シニア・マネージング・エージェントとして行動しています。

(8) 借入人、事務代理人、同意シリーズ B-4 ターム・レンダー、代替レンダー、インクリメンタルターム・レンダー（以下に定義）、キャッシュレス・ロール・シリーズ B-3 ターム・レンダー、および本契約の各当事者は、上記の変更および以下に定めるその他の変更を行うために、本クレジット契約を変更することに同意した。

よって、本契約の当事者は、本契約の前提条件およびその他の善良かつ貴重な対価（これらの対価の受領とその十分性は本契約により承認される）を考慮し、以下のとおり合意する：

第 1 項クレジット契約の変更。

本クレジット契約は、修正第 11 号発効日付で、本契約の第 2 項に記載された前提条件が充足されることを条件として、以下の通り修正される：

(a) クレジット・アグリーメントを修正し、本クレジット・アグリーメントの別紙 A に記載された、抹消された文言（以下の例と同様の文言：）を削除し、二重下線が引かれた文言（以下の例と同様の文言：二重下線が引かれた文言）を追加する。

(b) ターム・レンダーおよびそのターム・コミットメントに関連するクレジット契約の別表1.01Aは、ここにその全体が削除され、本補正の別表1.01Aに置き換えられる。

第2項修正第11号の発効条件。本補正案の第 1 項は、以下の条件が満たされた日（以下「本補正案第 11 号発効日」という：

(a) 事務代理人は、各ローン当事者、同意シリーズ B-4 ターム・レンダー、（同意シリーズ B-4 ターム・レンダーとともに）既存のシリーズ B-4 ターム・ローンに関する必須クラス・レンダーおよび必須レンダーを集合的に構成する特定のレンダー（各場合とも）、代替レンダー、増額ターム・レンダー、キャッシュレス・ロール・シリーズ B-3 ターム・レンダー、および事務代理人によって締結された本補正案の写しを受領していること、を構成する特定の貸出人、代替貸出人、増額ターム貸出人、キャッシュレス・ロール・シリーズ B-3 ターム貸出人、および事務代理人、またはいずれかの貸出人については、当該貸出人が本補正条項を締結したことを事務代理人が合理的に満足する書面により証明すること。

(b) 管理代理人は、その権利を有する者の勘定において、(a) 管理代理人のすべての合理的かつ文書化されたポケット外の費用および経費であって、経費の場合には合理的に詳細な請求書が提示されたもの（デイヴィス・ポーク＆ワードウェル法律事務所の合理的な手数料および経費を含む）、および (b) 本補正に関連して借入人が支払う必要のあるすべての手数料の支払証拠を受領していること。

(c) (1) 本補正条項第 4 項、クレジット契約第 V 条、およびその他のローン文書に記載された各ローン当事者の表明および保証は、本補正条項第 11 項の発効日時点において、すべての重要な点において真実かつ正確である（ただし、「重要性」または「重要な悪影響」に関して限定されている表明および保証は、当該限定された点において真実かつ正確であるものとする）。ただし、かかる表明および保証が具体的に以前の日付に言及している場合は、かかる以前の日付の時点において、すべての重要な点において真実かつ正確であること（ただし、「重要性」または「重要な悪影響」に関して限定されている表明および保証は、そのように限定されているすべての点において真実かつ正確であること）、および（2）債務不履行または債務不履行事由が発生しておらず、現在も継続していないこと、または修正第11号発効日の発生によって生じる可能性がないこと。また、管理代理人は、借入人の責任ある役員が借入人を代表して署名した、修正第11号発効日付の借入人の証明書を受領しているものとする。

(d) 管理代理人は、各ローン当事者の組織管轄地の州務長官（またはその他同様の官吏）により証明された、各ローン当事者のグッドスタンディング証明書（そのような概念が存在する限りにおいて）、各ローン当事者の証明書または覚書、定款、リミテッドパートナーシップ証明書または設立証明書（それらのすべての修正を含む）（該当する場合は、その組織管轄地または設立管轄地の州務長官（またはその他同様の官吏）により証明された（直近の日付において）（または該当する場合は、管理代理人に最後に交付された日以降にかかる文書に変更がないことを確認した）、各ローン当事者の責任役員の決議証明書またはその他の行為証明書、在職証明書および／またはその他の証明書を受領しているものとする、場合によっては、当該文書が最後に管理代理人に交付された日以降変更されていないことを確認すること）、本補正案および本補正案発効日に当該ローン当事者が当事者となっている、または当事者となる予定である他のローン文書に関連して責任役員として行動する権限を有する各責任役員の身元、権限および能力を証明する、管理代理人が合理的に要求する各ローン当事者の決議その他の行動証明書、在職証明書および／またはその他の責任役員の証明書。11 発効日

(e) 代替貸手は、下記第 3 項で意図されるマスター譲渡を実行・交付し、下記第 3 項に従った譲渡完了の条件がすべて満たされ、かかる譲渡が完了したものとする。

(f) 管理代理人は、借り手のニューヨーク州弁護士であるSimpson Thacher & Bartlett LLPから、管理代理人にとって合理的に満足のいく形式および内容で、有利な意見書を受領していること。

(g) 修正第 11 号発効日以前（本修正の効力発生直前）において、各非同意シリーズ B-4 タームローン貸付人のシリーズ B-3 タームローン（キャッシュレス・ロール効力発生後）および既存シリーズ B-4 タームローンに関するクレジット契約に基づく元本、利息および手数料の未払残高が全額支払われた（または支払われたとみなされた）こと。

(h) 各同意シリーズB-4ターム貸出人、各キャッシュレスロールシリーズB-3ターム貸出人及び増加ターム貸出人は、修正第11号発効日の2営業日前までに請求があった場合、当該同意シリーズB-4ターム貸出人、キャッシュレスロールシリーズB-3ターム貸出人又は増加ターム貸出人の注文に対して支払われる、実質的にクレジット契約の別紙D-1の書式で借り手が正式に作成したターム手形を受領していること。

(i) 代替貸付人、増加ターム貸付人及び事務代理人は、米国愛国者法を含む適用される「顧客を知る（know your customer）」及びマネーロンダリング防止の規則及び規制の下で要求される借入人及び保証人に関する全ての文書及びその他の情報であって、修正第11号発効日の10日前までに書面で要求されたものを、修正第11号発効日の3日前までに受領していること。

(j) 修正第11号発効日の少なくとも3営業日前までに、借り手が受益者所有規制に基づく「法人顧客」に該当する範囲において、借り手は、修正第11号発効日の少なくとも10日前までに書面で要求された場合、受益者所有証明書を管理代理人に交付するものとする。

(k) 借入人は、クレジット契約に基づき、増額修正シリーズ B-4 タームローンに関してコミット・ローン通知を行ったこと。

(l) 借入人及びその制限付子会社は、追加修正第 11 号発効日及び直近で終了したテスト期間の最終日において、増額修正 B-4 シリーズ・タームローンが当該会計期間の最終日に残高があったものとしてプロフォーマ・ベースで決定される、クレジット契約第 7.11 項に規定される制限条項を遵守すること。

第3項修正取引およびタームローンの増額。

(a) 本書に定める条件に従い、同意シリーズ B-4 タームローン貸手は、既存のシリーズ B-4 タームローンの残高総額と同額の修正シリーズ B-4 タームローンとして既存のシリーズ B-4 タームローンの全てを継続することに連帯して同意する。

(b) 借入人は、修正第 11 号発効日の直前の既存のシリーズ B-4 タームローン残高の合計の 50%以上を保有する既存のシリーズ B-4 タームローン貸出人から、本書の該当する署名ページにおいて「オプション A」を選択する書面の受領後、当該非同意シリーズ B-4 タームローン貸出人が同意期限までに本書の該当する署名ページにおいて「オプション A」を選択する書面の締結および交付を行わなかった場合、本書により各非同意シリーズ B-4 タームローン貸出人に対し、その旨を通知する。11 発効日において、当該非同意シリーズ B-4 ターム貸出人が同意期限までに本契約の該当する署名ページにおいて「オプション A」を選択し、署名された反対票を交付していない場合、当該非同意シリーズ B-4 ターム貸出人は、クレジット契約第 3.07 項（修正後）に従い、当該オプション A を選択し、署名された反対票を本契約の該当する署名ページにおいて交付するものとする。07 に従い、マスターアサインメントを締結するか、または締結したものとみなされ、それに従って既存のシリーズ B-4 タームローンの残高元本全額をマスターアサインメントに指定されたとおり代替レンダーに売却および譲渡する（または売却および譲渡したものとみなされる）ものとする。

マスターアサインメントに従い、各非同意シリーズ B-4 タームローン貸手は、マスターアサインメントの第 6 項に記載された表のとおり、その既存シリーズ B-4 タームローンの残高元本全額を、当該マスターアサインメントに基づき、アドミニストレイティブエージェントが本補正第 11 号発効日以前に記入したとおり、後任の貸手の同意と受諾がある場合に限り、後任の貸手に売却し、譲渡する（または売却し、譲渡したとみなされる）ものとする。代替貸手は、当該譲渡の時点で、当該購入した既存シリーズ B-4 タームローンに関して本補正に同意したものとみなされる。本書の対訳を作成し、本書の該当する署名ページで "Option B "を選択した各既存シリーズ B-4 タームローン貸手は、当該対訳署名が本基本譲渡に対する対訳署名となることに同意する。

(c) 各同意シリーズ B-4 ターム・レンダー、（同意シリーズ B-4 ターム・レンダーと共に）集合的に必須レンダーを構成する他のレンダー（ここでの取引が効力を生じる直前）、および管理代理人は、本補正により意図される非同意シリーズ B-4 ターム・レンダーの入れ替えに関してクレジット契約に規定された全ての通知要件が満たされたとみなされたことを認める。

(d) Deutsche Bank AG New York Branch（以下「増額ターム貸出人」という）及びキャッシュレス・ロール・シリーズ B-3 ターム貸出人は、本書に定める条件に従い、(i) 修正第 11 号の効力発生日（上記の取引の効力発生後）において、総額 100 万ドル（増額ターム貸出人の場合、現金で同額の資金を調達することにより）に相当する増額修正シリーズ B-4 タームローンを借入人に実行することに同意する。11 発効日（上記の取引の効力発生後）に、総額 1,000,000,000 ドル（増額ターム貸出人の場合は、$317,135,444 に相当する金額を現金で調達する。また、キャッシュレス・ロール・シリーズ B-3 ターム・レンダーの場合は、その既存シリーズ B-3 ターム・ローンのキャッシュレス・ロールを実施することにより）、および (ii) 本補正により意図される増額修正シリーズ B-4 ターム・ローンの借入に関してクレジット契約に規定される全ての通知要件が充足されていること。疑義を避けるため、増額修正シリーズB-4タームローンおよび修正シリーズB-4タームローンは単一の「クラス」および「ファシリティ」を構成し、同一の条件を有するものとする。増額修正シリーズB-4タームローンの調達資金は、シリーズB-3タームローン（キャッシュレス・ロール適用後）の元本返済に充当される。

(e) 修正第 11 号発効日以降、クレジット契約（本修正により修正されたもの）における「B-4 シリーズタームローン」は修正 B-4 シリーズタームローン（増額修正 B-4 シリーズタームローンを含む）を意味し、「B-4 シリーズタームローン貸出人」は「同意 B-4 シリーズタームローン貸出人」、「増額タームローン貸出人」及び「キャッシュレスロール B-3 シリーズタームローン貸出人」を意味するものとする。

第4項。表明および保証。各ローン当事者は、代理人および貸付人に対し、以下を表明し保証する：

各ローン当事者は、(i) 正当に組織または結成された者であり、その設立または結成の法域の法令に基づき有効に存続し、かつ良好な地位にあり、(ii) 本補正を執行し、交付し、本補正およびその当事者であるローン文書に基づく義務を履行するために必要なすべての権限および権能を有する。

(a) The execution and delivery by each Loan Party of this Amendment and the performance under this Amendment and the Loan Documents to which such Person is a party, are within such Loan Party’s corporate or other powers, have been duly authorized by all necessary corporate or other organizational action, and do not and will not (i) contravene the terms of any of such Person’s Organization Documents, (ii) conflict with or result in any breach or contravention of, or the creation of any Lien under (other than as permitted by Section 7.(x)当該個人が当事者である、または当該個人もしくはその子会社の財産に影響を及ぼす契約上の義務、または(y)当該個人もしくはその財産が対象となる、政府当局の重要な命令、差止命令、令状もしくは判決、または仲裁判断；ただし、第(ii)項(x)で言及された紛争、違反、抵触、または支払い（ただし、抵当権の設定は除く）については、かかる紛争、違反、抵触、または支払いが重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない範囲に限る。

(b) 本補正案の実行および引渡し、または本補正案もしくはローン文書のローン当事者による履行もしくはローン当事者に対する執行に関連して、政府当局もしくはその他の者による重要な承認、同意、免除、認可、その他の措置、または政府当局もしくはその他の者に対する通知もしくは提出は必要ない。

(c) 本補正案は、本契約の当事者である各ローン当事者によって正当に締結され、交付された。本補正条項は、債務者救済法および衡平法の一般原則によって執行可能性が制限される場合を除き、本契約の当事者であるローン当事者に対してその条項に従って執行可能な、当該ローン当事者の法的、有効かつ拘束力のある債務を構成する。

第5項クレジット契約および融資文書への参照と効果。

修正第 11 号発効日以降(i) クレジット契約における「本契約」、「本契約の下」、「本契約の」またはクレジット契約を意味する同様の語句、および債券およびその他の各ローン文書における「クレジット契約」、「本契約の下」、「その」またはクレジット契約を意味する同様の語句は、本補正により修正されたクレジット契約を意味し、クレジット契約を意味するものとする、(ii) 本クレジット契約における「タームローン」は、修正 B-4 シリーズタームローン（増額修正 B-4 シリーズタームローンを含む）への言及を含むものとみなされ、(iii) 同意 B-4 シリーズターム貸出人、代替貸出人、増額ターム貸出人およびキャッシュレスロール B-3 シリーズターム貸出人（または、それぞれの場合において、その承継人および譲受人）は、本クレジット契約における「ターム貸出人」となる。本補正は、融資文書の下で、および融資文書のすべての目的のために、「増額修正」および「融資文書」を構成する。

(a) 本補正により特に修正された信用契約は、完全な効力を有し、効力を継続するものとし、あらゆる点で批准および確認されるものとする。上記の一般性を制限することなく、担保書類およびそこに記載された担保は、本補正により修正された各場合において、融資当事者による融資書類に基づくすべての債務（疑義を避けるために、ここで利用可能となった修正シリーズ B-4 タームローン（および増額修正シリーズ B-4 タームローン）に関するすべての債務を含む）の支払いを担保するものであり、また引き続き担保するものとする。

(b) 本補正案の実行、交付および効力は、本書に明示的に規定されている場合を除き、貸出人または管理代理人の貸出関連文書のいかなる権利、権限または救済措置の放棄として機能するものではなく、また貸出関連文書のいかなる条項の放棄をも構成するものではない。

(c) 各ローン当事者は、本契約により、(i)偶発的であるか否かを問わず、自らが当事者である各ローン文書に基づく支払い義務および履行義務のすべてを批准し、再確認し、(ii)ローン文書に基づき行われた自らの財産に対する先取特権または担保権の各付与（当該ローン当事者が担保契約に従って行った担保の付与を含むがこれに限定されない）を批准し、再確認し、かかる先取特権および担保権がローン文書に基づく債務（疑義を避けるため、B-4 シリーズタームローン（および増額修正 B-4 シリーズタームローンを含む、また、(iii)各保証人の場合、かかる先取特権および担保権が、その条件に従い、本契約に基づき利用可能となったシリーズ B-4 タームローン（修正シリーズ B-4 タームローン（および増額修正シリーズ B-4 タームローン）を含む）に関するすべての債務を引き続き担保することを確認する、各保証人の場合、債務（疑義を避けるため、保証に基づき本契約に基づき利用可能となったシリーズ B-4 タームローン（修正シリーズ B-4 タームローン（および増額修正シリーズ B-4 タームローン）を含む）に関するすべての債務を含む）に対する保証を批准し、再確認する。

第6項費用および経費。借り手は、本補正案および本契約に基づき交付されるその他の文書および書類の準備、執行、交付および管理に関連する管理代理人の合理的かつ文書化されたすべての私費の費用および経費（管理代理人のための弁護士の合理的な報酬および経費を含むがこれに限定されない）を、クレジット契約第 10.04 項の条項に従って支払うことに同意する。

第7項各部における執行。本補正条項は、何通でも、また、本契約の異なる当事者によって、それぞれ別個の別個の別個の別個の別個の別個の別個の別個の別個の別個の形式で執行することができる。本補正案の署名ページの執行された対訳を、テレコピー、電子メールによるPDF、または実際に執行された署名ページの画像を複製するその他の電子的手段によって交付することは、本補正案の手動で執行された対訳を交付したものとして有効とする。本補正案およびここに企図される取引に関連して署名される文書に含まれる、または関連する、「執行」、「署名」、「引渡し」、およびこれらに類する語句は、電子署名、引渡し、または電子形式での記録の保存を含むものとみなされ、これらはそれぞれ、手動で実行された署名と同じ法的効果、有効性、または強制力を有するものとする、連邦電子署名法（Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act）、ニューヨーク州電子署名・記録法（New York State Electronic Signatures and Records Act）、または統一電子取引法（Uniform Electronic Transactions Act）に基づくその他の類似州法など、適用される法律に規定される範囲内において、電子署名、物理的な交付、または紙ベースの記録システムの使用と同等の法的効果、有効性、または強制力を有するものとする；ただし、本契約のいかなる条項も、管理代理人に対し、書面による事前の同意なしに、いかなる形式またはフォーマットの電子署名を受理することを要求するものではない。

第8項。準拠法。本補正条項は、ニューヨーク州法に準拠し、それに従って解釈されるものとする。

[ページの残りは意図的に空白のまま]。

その証として、本契約の当事者は、上記の日付をもって、正式に権限を与えられたそれぞれの役員により、本補正契約を締結した。


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By:		/s/ W. Steven Standefer
		Name: W. Steven Standefer
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