ﾃｲｸﾂｰｲﾝﾀﾗｸﾃｨﾌﾞｿﾌﾄｳｴｱの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年6月12日

テイクツー・インタラクティブ・ソフトウェア

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-34003

51-0350842

(の州またはその他の管轄区域

incorporation or organization)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)


110 ニューヨーク、ニューヨーク州、西44丁目		10036
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(646) 536-2842

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading

Symbol

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面 $.01

TTWO

NASDAQ Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 8.01.

Other Events.

は、2024年6月12日、当社、Embracer Group AB（以下「売出株主」）及びGoldman Sachs & Co.LLC（以下「引受人」といいます）との間で締結された引受契約（以下「本引受契約」といいます）に基づき、売出株主が当社普通株式（額面0.01米ドル、以下「本普通株式」といいます）2,830,084株の引受公募増資を行うものであり、本普通株式は、当社によるThe Gearbox Entertainment Company, Inc.の買収の完了に伴い、2024年6月11日に売出株主に発行されたものです。本募集は、現在発行されている売出し株式の再販のみを目的としたものであり、当社は、売出株主による本募集株式の売却代金を一切受領いたしません。本募集のクロージングは2024年6月14日に行われた。

引受契約の写しは別紙1.1として添付され、参照により本書に組み込まれる。本株式は、2024年6月11日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出されたフォームS-3による有効登録届出書（登録届出書番号333-280123）に基づき、2024年6月12日にSECに提出された最終目論見書補足書面により補完された上で募集されます。

2024年6月12日、当社は売出株主による本募集の価格決定を発表するプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照により本書に組み込まれる。

Forward-Looking Statements

ここに記載されている記述のうち、歴史的事実でないものは、連邦証券法上、将来の見通しに関する記述とみなされ、「予想する」、「考える」、「推定する」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「可能性がある」、「予測する」、「計画する」、「求める」、「はずである」、「予定する」、またはこれらに類似する意味の言葉によって識別される場合があります。このような将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣の現在の考え、および経営陣による仮定と現在入手可能な情報に基づいており、これらには固有の不確実性、リスク、および予測困難な状況の変化が内在しています。予期せぬ地政学的事象の結果を含む国際的な事業展開に関するリスク、当社の短期投資ポートフォリオを含む連邦準備制度理事会（FRB）およびその他の中央銀行による金利変更の影響、インフレの影響、外国為替レートの変動など、さまざまなリスクおよび不確実性に基づき、実際の成果および結果はこれらの将来見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります；当社の主要な経営陣および製品開発要員への依存、当社の「NBA 2K」および「グランド・セフト・オート」製品への依存およびその他のヒットタイトルを開発する能力、当社の「プレイステーション 5」および「Xboxシリーズ X|S」における機会を活用する能力、プレイヤー獲得コストなど当社のモバイルビジネスに影響を与える要因、当社のゲームのタイムリーな発売および市場での大きな受け入れ、当社のゲームの許容可能な価格水準を維持する能力。

その他の重要な要因および情報は、「リスク要因」と題されたセクションに要約されたリスクを含む、当社の最新の年次報告書（フォーム10-K）、および当社がSECに定期的に提出するその他の報告書に記載されており、www.take2games.com。すべての将来の見通しに関する記述は、これらの注意書きによって限定されており、それらが作成された時点においてのみ適用されます。当社は、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、いかなる将来見通しに関する記述も更新する義務を負いません。

Item 9.01

財務諸表および添付資料

(d) Exhibits


EXHIBITNO.		DESCRIPTION

1.1		当社、Embracer Group ABおよびGoldman Sachs & Co.LLC

99.1		2024年6月12日付プレスリリース。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

- 2 -

SIGNATURES

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	TAKE-TWO INTERACTIVE SOFTWARE, INC.

	By:	/s/ Matthew Breitman
	Name:	Matthew Breitman
	Title:	上席副社長、米州統括責任者兼コーポレート・セクレタリー

Date: June 14, 2024

- 3 -

EX-1.1 2 d829315dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

Execution Version

テイクツー・インタラクティブ・ソフトウェア

普通株式、1株当たりの額面0.01ドル

Underwriting Agreement

June 12, 2024

ゴールドマン・サックス証券LLC

200 West Street

ニューヨーク州ニューヨーク 10282

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人 Take-Two Interactive Software, Inc.（以下「当社」）の株主（以下「売出株主」）である Embracer Group AB（publ）は、本契約（以下「本契約」）に記載された条件に従い、Goldman Sachs & Co.LLC（以下「引受人」といいます）に対し、総額2,830,084株の当社普通株式（1株当たり額面0.01米ドル、以下「本株式」といいます。

1. Representations and Warranties.

(a) 当社は、引受人に対し、以下の事項を表明し、保証し、同意する：

(i) 当社は、1933年証券法（改正後）および同法に基づく同委員会の規則ならびに規制（以下、総称して「同法」）に基づき、本有価証券に関する目論見書を含むS-3様式による登録届出書（ファイル番号333-280123）を作成し、米国証券取引委員会（以下、「委員会」）に提出しました。当該登録届出書の一部として提出された基本目論見書は、本契約の日付以前に委員会に提出された直近の書式で、以下「基本目論見書」といい、当該登録届出書の様々な部分は、そのすべての添付書類を含むが、フォームT-1を除き、また、委員会に提出され、規則430Bにより当該登録届出書の一部とみなされる証券に関する目論見書の補足を含み、それぞれ当該登録届出書の当該部分が有効になった時点で修正されたものを、以下「登録届出書」と総称する；適用時期（以下に定義）の直前に修正および補足された基本目論見書を以下「発行目論見書」といい、本契約第5条(a)に従って本法に基づく規則424(b)に従って委員会に提出された本証券に関する最終目論見書の様式を以下「目論見書」という；基本目論見書、価格設定目論見書または目論見書への言及は、当該目論見書の日付において、本法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指し、かつそれを含むものとみなされる；基本目論見書または目論見書の修正または補足への言及は、登録届出書の効力発生後の修正、同法に基づく規則424(b)に従って証券取引委員会に提出された本有価証券に関する目論見書の補足、および1934年証券取引法（「取引所法」）に基づき提出され、その中に組み込まれた文書を指すものとみなされ、それぞれの場合において、基本目論見書または目論見書の日付以降に参照され、含まれるものとする；登録届出書の修正への言及は、登録届出書の発効日以降に証券取引法第13条(a)または第15条(d)に従って提出された当社の年次報告書であって、参照により登録届出書に組み込まれるものを指すものとみなされ、また、本証券に関する同法の規則433に定義される「発行体自由作成目論見書」を以下「発行体自由作成目論見書」という。

本契約の目的上、「適用時間」は本契約の日付の午前8時15分（東部時間）とする。価格設定目論見書は、本契約の別表I(c)に記載された情報によって補足されるため、これらを総称して「価格開示パッケージ」という；

(ii) 登録届出書および目論見書。登録届出書は、本書の日付より3年以上前に欧州委員会に提出された、同法に基づく規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、当社は、同法に基づく規則401(g)(2)に従い、かかる登録届出書またはその効力発生後の修正の使用に対する欧州委員会の異議通知を受領していない。登録届出書の有効性を一時停止する命令は委員会から出されておらず、そのための、または当社に対する、あるいは当社の知る限り、本公開買付けに関連する、法第8条Aに従った手続は委員会によって開始されておらず、またその恐れもありません；登録届出書およびその修正書の発効日において、登録届出書はすべての重要な点において同法に準拠しており、また今後も準拠する予定であり、重要な事実について虚偽の記載がなく、また記載が義務付けられている重要な事実またはその記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していないこと；また、目論見書およびその修正または補足の日付および引渡しの時点において、目論見書は、それらが作成された状況に照らして、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実を記載せず、またはそこに記載されることが誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載しません；ただし、当社は、引受人情報（本契約第9条(c)に定義）または売出株主情報（本契約第1条(b)(v)に定義）を信頼し、それに準拠してなされた記述または不作為に関して、いかなる表明または保証も行わない；

(iii) Reserved;

(iv) 価格開示パッケージ。但し、当社は、引受人情報または売出株主情報に依拠し、これに準拠して価格開示パッケージにおいてなされた記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行わない。

(v) 発行体自由作成目論見書。各発行体無料発行目論見書はすべての重要な点において法律に準拠し、法律に従って（必要とされる限度で）提出されているか、または提出される予定である（規則433で指定された期間内）、当該発行体無償割当目論見書は、適用時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、当該目論見書の記載が必要とされる、または当該目論見書の記載を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また、引渡時点においても、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、当該目論見書の記載が必要とされる、または当該目論見書の記載を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していません；ただし、当社は、引受人情報または売出株主情報を信頼し、それに準拠して、各発行体自由作成目論見書に記載された記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行わないものとします。

-2-

(vi) 組み入れ文書。登録届出書、目論見書、価格開示パッケージの各々において参照により組み込まれる文書は、それらが発効した時点、または場合により欧州委員会に提出された時点で、同法または取引所法の要件にすべての重要な点において適合しており、登録届出書、目論見書、価格開示パッケージにおいてさらに提出され参照により組み込まれる文書は、それらの文書が発効した時点、または場合により欧州委員会に提出された時点で、同法または取引所法の要件にすべての重要な点において適合するものとする；

(vii) 重要な不利益変更のないこと。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書のそれぞれに含まれる、または参照により組み込まれる当社の直近の財務諸表の日付以降、(i) 当社またはその重要な子会社（以下に定義）の資本株式または長期債務に変更がなかったこと、当社およびその子会社の事業、財産、経営、財務状況または経営成績に、全体として重大な不利な変化、または重大な不利な変化の見込みを伴う進展がないこと；(ii) 当社および子会社のいずれも、全体として当社および子会社にとって重要な取引または契約を締結しておらず、また、全体として当社および子会社にとって重要な負債または義務を直接または偶発的に負っていないこと；(iii)当社および子会社は、保険が適用されるか否かを問わず、火災、爆発、洪水、その他の災難、労働争議、裁判所、仲裁人、政府または規制当局の措置、命令、判決により、重大な損失を被ったり、事業に支障をきたしたりしたことはない；

(viii)組織および良好な地位。当社およびその各「重要な子会社」（取引所法に基づく規則S-Xの規則1-02で定義されている用語）は、それぞれの組織管轄区域の法律のもとで、正式に組織され、有効に存続し、かつ良好な状態にあります（当該管轄区域において良好な状態という概念が適用される限りにおいて）、それぞれの財産の所有または賃貸、またはそれぞれの事業の遂行にかかる資格が必要とされる各法域において、事業を行う資格を有し、かつ良好な地位にあること、ただし、そのような資格を有し、良好な地位にあり、またはそのような権力を有しないことが、個別または全体として当社およびその子会社の事業、財産、経営、財政状態または経営成績、または当社による本契約および本証券に基づく義務の履行に重大な悪影響を及ぼさない場合を除く（以下「重大な悪影響」という。）当社は、2024年3月31日に終了する事業年度に関する当社のForm 10-Kの別紙21に記載された子会社以外のいかなる法人、団体またはその他の事業体も、直接的または間接的に所有または支配していません。本契約の別表Ⅱに記載されている子会社は、当社の唯一の重要な子会社です；

(ix) 資本金。当社は、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書のそれぞれに記載された授権資本を有し、売出株主が売却する本有価証券を含む当社の発行済資本株式はすべて、適法かつ有効に授権され、本有価証券の場合は、適法かつ有効に発行され、全額払込済みかつ無価値であり、すべての重要な点において、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載された株式の説明と一致している；また、当社の各重要子会社のすべての発行済資本株式またはその他の持分は、適法かつ有効に授権され、発行され、全額払込済みで評価不能である（ただし、外国子会社の場合は取締役の適格株式を除き、また、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に別段の記載がある場合を除く）、また、当社によって直接または間接的に所有されており、いかなる第三者の先取特権、担保権、担保差入権、担保権、議決権行使制限、譲渡制限またはその他の請求権（以下、総称して「抵当権」といいます）も存在しません；）

-3-

(x) 矛盾の不存在。当社による本契約の締結、引渡し、および履行、ならびに当社による本契約の条項の遵守、および本契約に企図された取引の実行は、(i)本契約の条項または規定のいずれにも抵触しない、または違反しない、もしくは本契約の不履行とならない、または本契約の解除、変更、もしくは加速の結果とならない、本契約は、(i)当社またはその重要な子会社の財産、権利または資産に対して、当社またはその重要な子会社が当事者である、または当社またはその重要な子会社が拘束される、または当社またはその重要な子会社の財産、権利または資産が拘束される、契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約書や文書に従って、先取特権、請求権、または抵当権の設定または賦課をもたらすものではありません、(ii)当社またはその重要な子会社の定款、付属定款または同様の組織文書の規定に違反することになる場合、または(iii)法律、制定法または判決に違反することになる場合、ただし、上記(i)項および(iii)項の場合は、そのような抵触、違反、不履行、先取特権、課徴金、または抵当権のうち、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさないものを除く；

(xi) 不要な同意。当社による本契約の締結、引渡し、履行、および当社による本契約の条項の遵守、および当社による本契約に企図された取引の実行のために、裁判所、仲裁人、政府機関、規制当局の同意、承認、認可、命令、登録、資格は必要ない、ただし、(i)同法に基づく本証券の登録、および(ii)引受人による本証券の購入および配布に関連して適用される州証券法またはブルースカイ法に基づき必要とされる同意、承認、認可、命令、登録または資格を除く；

(xii)違反または不履行のないこと。当社またはその重要な子会社のいずれも、(i) 会社の定款、付属定款、または同様の組織文書に違反していない；(ii) 当社またはその重要な子会社が当事者である、または当社またはその重要な子会社が拘束される、または当社またはその重要な子会社の財産または資産が対象となる、契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約、その他の契約または文書に含まれる条項、誓約または条件の履行または遵守について、不履行があり、通知または時間の経過またはその両方により不履行となる事象が発生していないこと；(iii) 法律、制定法、または裁判所、仲裁人、政府機関、規制当局の判決、命令、規則、規制に違反した場合。ただし、上記(ii)および(iii)項の場合は、そのような不履行または違反のうち、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさないものを除く；

(xiii)法的手続き。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているものを除き、当社またはその子会社が当事者となっている、あるいは当社またはその子会社の財産が当事者となっている法的、政府的または規制上の調査、訴訟、請求、訴訟、仲裁、照会または訴訟手続き（以下「訴訟」）は現在係属中であり、個別または全体として当社またはその子会社に不利に決定された場合、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものはありません；当社の知る限り、政府または規制当局により、または他者により、そのような措置が脅かされている、または企図されていることはありません；登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されていない、登録届出書または価格開示目論見書に記載することが法律で義務付けられている現在または係争中の訴訟はなく、登録届出書の添付書類として提出することが法律で義務付けられている、または登録届出書および目論見書に記載することが法律で義務付けられている、または登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されていない法令、規制、契約、その他の文書はありません；

-4-

(xiv)投資会社法。当社は、1940年改正投資会社法およびそれに基づく欧州委員会の規則および規制の意味における「投資会社」または「投資会社」に「支配」されている企業ではありません；

(xv)独立会計士。アーンスト・アンド・ヤング有限責任監査法人は、当社およびその子会社の財務諸表の一部を監査しており、当社およびその連結子会社それぞれについて、欧州委員会および米国公開会社会計監視委員会が採用する適用規則および規制の範囲内において、また同法が要求する範囲内において、独立した登録会計事務所である；

(xvi)会計統制。当社および子会社は、一般に公正妥当と認められた会計原則(GAAP)に従い、財務報告の信頼性および対外的な財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、各社の最高経営責任者および最高財務責任者、またはこれらに準じる職務を遂行する者により、またはその監督のもとで、取引所法の要件を遵守し、「財務報告に係る内部統制」(この用語は取引所法の規則13a-15(f)に定義されています)のシステムを維持しています。当社および子会社は、(i)取引が経営者の一般的または特定の権限に従って実行され、(ii)GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要な取引が記録され、(iii)資産へのアクセスが経営者の一般的または特定の権限に従ってのみ許可され、(iv)資産の記録された説明責任が合理的な間隔で現存資産と比較され、差異がある場合には適切な処置が取られる、という合理的な保証を提供するのに十分な内部会計統制を維持している。当社の内部統制には、重要な弱点または重大な欠陥はない；

(xvii)開示統制。当社および子会社は、取引所法の要件に準拠し、取引所法に基づいて当社が提出または提出する報告書において開示が要求される情報が確実に記録されるように設計された「開示統制および手続」（取引所法規則13a-15(e)に定義）の効果的なシステムを維持しています、このような情報が蓄積され、必要な開示に関する意思決定を適時に行えるよう、当社の経営陣に適宜伝達されることを保証するために設計された統制および手続を含む。当社および子会社は、証券取引法規則13a-15で義務付けられている開示統制および手続の有効性の評価を実施している；

(xviii) 引受契約。当社は、本契約を締結および引渡し、ならびに本契約に基づく義務を履行するために必要なすべての会社権および権限を有しており、本契約の正当かつ適切な承認、締結および引渡しならびに本契約に企図された取引の履行のために必要なすべての行動は、正当にかつ有効に行われている。本契約は、当社により正当に承認され、締結され、引き渡されている。

-5-

当社またはその子会社、当社またはその子会社の取締役、役員、従業員、および当社の知る限り、当社またはその子会社に関連する、または当社またはその子会社のために行動する従業員、代理人、関連会社、その他の人物のいずれも、(i) 政治活動に関する違法な献金、贈答品、接待、またはその他の違法な費用のために会社資金を使用したことはありません；(ii) 政府が所有または管理する事業体や公的な国際機関を含む、外国または国内の政府役員、職員、または上記のいずれかのために、またはこれらのために公的な立場で行動する者、政党、政党関係者、政治家候補者に対して、直接的または間接的な違法な支払いまたは便益の申し出、約束、または承認につながる行為を行った、または行ったこと；(iii) 1977年改正外国腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）、または「国際商取引における外国公務員贈賄の防止に関するOECD条約（Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions）」を実施する適用法令に違反した、もしくは違反している、または2010年英国贈収賄防止法（Bribery Act 2010）、もしくはその他の適用される贈収賄防止法もしくは腐敗防止法（以下、総称して「腐敗防止法」）に基づき犯罪を犯した；または (iv) 違法な賄賂またはその他の違法な利益（リベート、ペイオフ、影響力支払い、キックバック、その他の違法または不適切な支払いまたは利益を含むがこれらに限定されない）を助長する行為を行った、申し出た、合意した、要求した、または行った。当社とその子会社は、適用されるすべての腐敗防止法の遵守を促進し、確保するために合理的に設計された方針と手順を制定、維持、実施しており、今後も維持、実施する予定です；

(xx) マネーロンダリング防止法の遵守。当社およびその子会社の業務は、1970 年通貨・外国取引報告法 (すべて改正後)、当社またはその子会社が事業を行っているすべての法域の適用されるマネーロンダリング法を含む、適用される財務記録および報告要件をすべての重要な点において常に遵守しており、また遵守してきた、また、マネーロンダリング防止法に関して、当社または子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟手続きは係属中ではなく、当社の知る限り、その恐れもありません；

(xxi)制裁法に抵触しないこと。Neither the Company nor any of its subsidiaries, directors, officers or employees, nor, to the knowledge of the Company, any agent, affiliate or other person associated with or acting on behalf of the Company or any of its subsidiaries is currently the subject or the target of any sanctions administered or enforced by the U.S. government (including, without limitation, the Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of the Treasury or the U.S.米国政府（米国財務省外国資産管理局、米国国務省外国資産管理局、「特別指定国」または「要注意人物」としての指定を含むが、これらに限定されない）、国連安全保障理事会、欧州連合、英国財務省、またはその他の関連制裁当局（以下、総称して「制裁」）により実施または執行されたものではなく、当社またはその子会社が所在するものでもありません、また、当社またはその子会社は、ウクライナのクリミア、ザポリツィアおよびケルソン地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、キューバ、イラン、北朝鮮およびシリア（それぞれを「制裁対象国」）を含むがこれらに限定されない、制裁の対象または対象となっている国または地域に所在、組織または居住していない；当社は、本契約に基づく本証券の募集の手取金を、直接間接を問わず、子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または団体に使用しないものとし、また、かかる手取金を、(i)かかる資金調達または資金調達の時点で、制裁対象国または制裁対象国の活動に資金を提供し、またはかかる活動を促進するために、子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または団体に貸付け、拠出、その他の方法で提供しないものとする、is the subject or target of Sanctions, (ii) to fund or facilitate any activities of or business in any Sanctioned Country or (iii) in any other manner that will result in a violation by any person (including any person participating in the transaction, whether as underwriter, advisor, investor or otherwise) of Sanctions.

-6-

過去10年間、当社およびその子会社は、取引または取引の時点において、制裁の対象である、または対象であった人物、あるいは制裁対象国との取引または取引に、故意に関与したことはなく、現在も故意に関与していない；

(xxii)財務諸表(i) 各有価証券届出書、価格開示書類および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる当社および連結子会社の財務諸表および関連する注記は、すべての重要な点において、適用される米国証券取引法および取引所の要件を遵守しており、当社および連結子会社の指定日における財政状態、ならびに指定された期間における経営成績およびキャッシュ・フローの変動をすべての重要な点において適正に表示しています；(ii)当該財務諸表は、いずれの場合も、その対象期間を通じて一貫した基準で適用されるGAAPに準拠して作成されており、また、本有価証券届出書、本有価証券報告書および本目論見書に含まれ、または参照により組み込まれる付属明細書は、すべての重要な点において、そこに記載が要求される情報を公正に表示していること；(iii) 各有価証券届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるその他の財務情報は、当社およびその連結子会社の会計記録から作成されており、すべての重要な点において、そこに記載されている情報を公正に表示しています。本有価証券届出書、目論見書および価格開示パッケージに含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これらに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています；

(xxiii) 知的財産。重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、(i) 当社および子会社は、現在行われているそれぞれの事業活動で使用されているすべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、ドメイン名およびその他の出所表示、著作権および著作権保護対象著作物、ノウハウ、企業秘密、システム、手順、専有情報または機密情報、その他すべての世界的な知的財産、工業所有権および所有権（以下、総称して「知的財産」）を所有または使用する権利を有しています；(iii) 当社およびその子会社は、知的財産に関するいかなるクレームに関する書面による通知も受け取っていないこと、および (iv) 当社の知る限り、当社およびその子会社の知的財産は、いかなる人物によっても侵害、流用、またはその他の方法で侵害されていないこと；

(xxiv)サイバーセキュリティ、データ保護。当社および子会社の情報技術資産および機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、およびデータベース（以下、総称して「ITシステム」）は、現在行われている当社および子会社の事業運営に関連して必要とされるすべての重要な点において、重大なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、およびその他の腐敗物質がなく、動作し、機能します。

-7-

当社およびその子会社は、重要な機密情報、および事業に関連して使用されるすべてのITシステムおよびデータ（すべての個人情報、個人を特定できる情報、機微情報、機密情報、または規制対象データ（以下「個人データ」）を含む）の完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために、商業上合理的な管理、方針、手続き、および保護措置を実施および維持してきました、また、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書のそれぞれに記載されている場合を除き、重大な費用や責任、または他者への通知義務を負うことなく是正されたものを除き、これらの違反、違反、停止、不正使用、不正アクセスはなく、これらに関連する内部調査中または調査中の事故もありません。当社およびその子会社は現在、ITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにITシステムおよび個人データの不正使用、不正アクセス、不正流用または改ざんからの保護に関連するすべての適用法または法令、裁判所または仲裁人、政府機関または規制当局のすべての判決、命令、規則および規制、社内方針、契約上の義務を実質的に遵守しています；

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