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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古い事象の報告日） 2024年6月13日
FAIR ISAAC CORPORATION
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 1-11689 | 94-1499887 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
| 5 ウエスト・メンデンホール、スイート105 Bozeman, Montana |
59715 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（エリアコードを含む） 406-982-7276
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
登録されている各取引所名 |
||
| 普通株式、1株当たりの額面0.01ドル | FICO | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01. | 重要な確定契約の締結。 |
2024年6月13日、フェア・アイザック・コーポレーション（以下「当社」）は、2021年8月19日付の第2次修正再更新クレジット契約の修正（以下「第3次修正」）を、当社、その時点における複数の銀行およびその他の金融機関（以下「当事者」）、単独リード・アレンジャーおよびブックランナーとしてのウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・エルエルシー（以下「ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ」）、および管理代理人としてのウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーション（以下「ナショナル・アソシエーション」）との間で締結しました、National Association, as administrative agent（2021年10月20日付第2次修正再表示信用契約の第1次修正および2022年11月3日付第2次修正再表示信用契約の第2次修正により修正されたものを「既存信用契約」、第3次修正により修正されたものを「信用契約」という。）
第3次修正は、2026年8月19日に元本総額4億5,000万ドルで満期を迎える、クレジット契約に基づく無担保増額タームローン（「増額タームA-1ローン」）について規定している。同クレジット契約はまた、6億ドルのリボルビング・ローン（「リボルビング・ファシリティ」）および2021年10月20日に借り入れた3億ドルのターム・ローン（「当初ターム・ローン」）についても規定しており、いずれの場合も同クレジット契約の条項および条件に従い、当社が随時、追加増額ターム・ローンを要求できるオプションが付されている。
当社は、増額タームA-1ローンの満期日前に元本を約定返済する義務を負わない。当社は、プレミアムまたはペナルティなしに、増額タームA-1ローンの全部または一部を期限前返済することができる。増額タームA-1ローンは、既存のクレジット契約と同様に、慣例的な表明保証、財務およびその他の契約条項および条件（一定の慣例的な債務不履行事由を含む）の対象となる。
増額ターム A-1 ローンの利息は、リボルビング・ファシリティおよび当初ターム・ローンで借り入れた ローンの利息と同様の方法で計算され、(i) (a) Wells Fargo Bank の基準金利のうち最も大きいものを基準とする、(b) フェデラル・ファンド・レートに 50 ベーシス・ポイントを加算したもの、および (c) 1 ヶ月調整後ターム SOFR レートに 100 ベーシス・ポイントを加算したもの（ただし、(c) は調整後ターム SOFR レートが利用できない期間または確認できない期間には適用されない）のうち最も大きいものに、それぞれの場合に適用されるマージンを加算したもの、または (ii) 調整後ターム SOFR レートに適用されるマージンを加算したもの（または、そのようなレートが利用できなくなった場合は、クレジット契約の条項に従って決定される後継ベンチマーク・レート）。SOFR借入に適用されるマージンは100～175ベーシス・ポイント、基準金利借入に適用されるマージンは0～75ベーシス・ポイントです。適用マージンは当社の総レバレッジ比率に基づいて決定される。調整後期間SOFRとは、当該金利期間の期間SOFRに10ベーシス・ポイントのSOFR調整を加えたものである。
ウェルズ・ファーゴおよびクレジット・アグリーメントの他の貸出人は、当社およびその子会社に対して商業銀行業務および金融サービスを提供し、その対価として慣例的な手数料を受領しており、今後も受領する可能性があります。
前述の修正第3条の説明は要約に過ぎず、別紙10.1として本書に添付され、参照することにより本書に組み込まれる修正第3条を参照することにより限定される。
| Item 2.03. | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。 |
上記項目1.01に記載された情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 出展物
| Exhibit | Description | |
| 10.1 | 2024年6月13日付、当社、複数の銀行およびその他の金融機関（その時々の当事者）、ならびにウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーション（管理代理人）間の第2次修正および再修正クレジット契約の第3次修正。 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| FAIR ISAAC CORPORATION | ||
| By: | /s/ STEVEN P. WEBER |
|
| Steven P. Weber | ||
| エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー | ||
Date: June 14, 2024
EXHIBIT 10.1
EXECUTION VERSION
第2次修正再表示された信用契約の第3次修正
本第三次修正条項（以下「本修正条項」という。）は、デラウェア州法人 FAIR ISAAC CORPORATION（以下「借入人」という。）、各増加ターム A-1 貸付人（以下に定義）、および WELLS FARGO BANK, NATIONAL ASSOCIATION（以下「管理代理人」という。）との間で、以下に関し、2024 年 6 月 13 日付で締結される：
A.借入人、事務代理人、及び複数の銀行その他の金融機関（新規貸出人（以下に定義）と共に、「貸出人」）は、2021年8月19日付で、第2次修正再更新クレジット契約（本契約日以前に修正、再更新、補足又はその他の変更がなされた場合、「クレジット契約」及び本補正により修正されたクレジット契約を「修正クレジット契約」）を締結している。本書で使用されるが定義されていない大文字の用語は、修正クレジット契約で付与された意味を有する。
B.借り手は、本クレジット契約第 2.19 項に従い、元本総額 450,000,000 ドルの増額タームローン（以下「増額ターム A-1 ローン」という。）
C.本契約に定める条件に従い、本契約の当事者であり、本契約の署名ページに記載されている特定の貸出人（以下、それぞれ「増額ターム A-1 貸出人」という）は、本契約の別表 1 に当該増額ターム A-1 貸出人の名前の後に記載されている元本金額で増額ターム A-1 貸付を行うことを連帯して確約している（かかる複数の確約を「増額ターム A-1 貸付コミットメント」という）。
よって、本契約の当事者は、その受領と充足がここに承認された、正当かつ貴重な対価として、以下の通り合意する：
1. 効力。本補正条項第 2 項の規定の効力は、本補正条項第 4 項にさらに記載されている条件が満たされることを条件とする。
2. Incremental Term A-1 Loan.
(a) 逓増定期 A-1 貸付。本補正案及びその他の融資文書の条件に従い、また本補正案に記載された表明及び保証に依拠し て、各増加ターム A-1 貸付人は、信用契約書第 2.19 項及び本補正案に従い、第三次補正発効日（以下に定義）に、増 加ターム A-1 貸付人の増加ターム A-1 貸付コミットメントの額と同額の増 加ターム A-1 貸付を借り手に対してドル建てで行うことに連帯して同意する。増額ターム A-1 貸付コミットメントの未積立部分は、第 3 修正の発効日に増額ターム A-1 貸付が資金調達された時点で終了するものとする。
(b) 増加ターム A-1 ローンの繰上手続。第3回修正発効日の午後1時までに、各増加タームA-1 貸付人は、借入人の口座のために、資金調達事務所において、当該増加タームA-1 貸付人が第3回修正発効日に行う当該増加タームA-1 貸付の額を直ちに利用可能な資金で、事務代理人に提供する。ただし、借入人が、第3修正発効日の少なくとも3米国政府証券営業日前の正午12時までに、取消不能の借入通知書を事務代理人（事務代理人は各増加タームA-1貸出人に速やかに通知するものとする）に提出し、当該増加タームA-1貸出がSOFR貸出として行われることを要請した場合を除く。借入人は、ここに、管理代理人に対し、増額ターム A-1 ローンの手取金を直ちに利用可能な資金で借入人に電信送金する権限を取消不能で付与する。
(c) 増額ターム A-1 ローンの返済。借り手は、(i) 2026 年 8 月 19 日、(ii) 修正クレジット契約第 8 項に従って債務が加速される日のうち最初に到来する日に、増額ターム A-1 ローンの残高元本総額を全額返済するものとする。増額ターム A-1 ローンについては、当該日以前に予定される償却支払いは不要である。
(d) その他の条件本契約に別段の定めがある場合を除き、増額ターム A-1 ローンに適用される条件は、当初ターム ローンに適用される条件と同一とする。
(e) 手取金の使途増額ターム A-1 ローンの手取金は、借り手によって、(a) 未払いリボルビング・ローンの返済、(b) 本補正案および増額ターム A-1 ローンに関連する手数料および費用の支払い、(c) 継続的な運転資金需要およびその他一般的な企業目的に使用されるものとする。
(f) 増額修正。本第三次修正発効日において、(i) 増加ターム A-1 貸付コミットメントは「増加タームローン」 を提供するコミットメントであり、増加ターム A-1 貸付は「増加タームローン」である。19 に従い、(ii) 各増加ターム A-1 貸付人は、「増加タームローン」を提供するコミットメントを有する「貸 付人」及び「増加貸出人」とみなされ、そのような貸出人として履行が要求される全ての義務を履行 し、そのような貸出人として融資関連文書に規定される利益、権利及び救済を受ける権利を有する。
3. 新規貸出人の参加。本補正案の締結により、本書の署名頁に新規貸出人として記載されている各金融機関（それぞれを「新規貸出人」、総称して「新規貸出人」）は、本補正案発効日以降、以下の事項を認識し、同意し、確認するものとする：
(a) 修正クレジット契約およびその他のローン文書のすべての目的上、「貸出人」および「タームローン貸出人」として修正クレジット契約の当事者とみなされ、修正クレジット契約を締結した場合と同様に、修正クレジット契約に基づき貸出人およびタームローン貸出人のすべての義務を負い、その利益を受ける権利を有する；
(b) 修正クレジット契約およびその他のローン書類に含まれるすべての条項、規定、および条件に拘束される；
(c) 与信契約書の写し、第6.1.項に従って提出された直近の財務諸表の写し、その他適切と思われる書類や情報を受領し、単独で、かつ、事務代理人、リード・アレンジャー、他の貸出人またはそれぞれの関係者に依存することなく、独自の信用分析を行う。(c) 与信契約書の写し、同契約書第 6 条第 1 項に従って交付された直近の財務諸表 の写し、およびその他適切と思われる書類および情報を受領し、かつ、事務代 理人、リード・アレンジャー、他の貸出人またはそれらの関係者に依存することなく、独自 に信用分析を行い、本補正契約を締結し、修正クレジット契約に基づく貸出人およびタームローン の貸出人となることを決定したこと；(d) 管理代理人、リード・アレンジャー、他の貸出人、またはそれらの関係者に依存することなく、独自に、また、随時適切と考える文書や情報に基づいて、修正クレジット契約、他のローン文書、関連する契約、または本契約に基づき、または本契約に基づき提供された文書の下で、またはこれらに基づき、行動を起こすか、または起こさないかについて、独自の決定を継続すること。
2
(e) 第三次修正発効日時点、または修正クレジット契約の条項に従って提出が求められる、貸出人およびタームローン貸出人としての地位を証明する追加書類を提出する。
4. 本補正案の発効に先立つ条件。本補正の第 2 項および第 3 項の規定の効力は、以下の条件が満たされることを条件とし、かかる条 項は以下の条件が満たされるまで効力を生じないものとする（以下の条件がすべて満たされた最初の日 を、本契約では「第 3 補正発効日」と呼ぶ）：
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