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アプライド マテリアルズ /DE false 0000006951 0000006951 2024-06-06 2024-06-06

 

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年6月6日

 

 

Applied Materials, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

デラウェア   000-06920   94-1655526

(State or other jurisdiction

of incorporation)

  

(Commission

File Number)

  

(IRS Employer

Identification No.)

3050 Bowers Avenue

P.O. Box 58039

Santa Clara, CA 95052-8039

(主要経営陣の住所)

登録者の電話番号（市外局番を含む(408) 727-5555

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)

 

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

 

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

 

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

 

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

 

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

 

Title of Each Class

  

Trading

Symbol

  

Name of Each Exchange

on Which Registered
普通株式、額面1株あたり0.01ドル   AMAT   the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

アプライド マテリアルズ インク（以下「アプライド マテリアルズ」）は2024年6月11日、BofA Securities, Inc.およびJ.P. Morgan Securities LLCとの引受契約（以下「引受契約」という。）に基づき、2029年満期4.800%無担保シニア債券（以下「本債券」という、と受託者であるThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.との間で締結された2024年6月11日付追加証書（以下「追加証書」といい、基本証書と併せて「証書」という。）アプライド マテリアルズは本債券募集による手取金を一般企業目的に使用する予定である。債券はアプライド マテリアルズのフォームS-3ASRによる登録届出書（ファイル番号333-279682）に基づき発行、販売された。

Indenture

アプライド マテリアルズが発行した債券は、債券の条項および様式を定めた債券証書に基づいている。利息は2024年12月15日から毎年6月15日および12月15日に半期ごとに後払いされる。

保証契約にはアプライド マテリアルズの制限条項が含まれている。このネガティブ条項は、アプライド マテリアルおよびその子会社が、主要な不動産または主要な子会社の株式に対する先取特権を担保とする債務を負うこと、主要な不動産についてセール・アンド・リースバック取引を行うこと、アプライド マテリアルおよびその子会社の財産および資産の全部または実質的に全部を統合、合併、売却（またはその他の処分）することを制限するものです。アプライド マテリアルズは、支配権の変更と同時に債券の格付けが投資適格を下回った場合、 債券の買戻しを要求されることがあり、また、債券の全部または一部をいつでも償還することができる。

債務不履行 債権に基づく債務不履行事由には、支払いの不履行、約款の不履行、倒産および支払不能に関連する 事象が含まれる。債務不履行が発生した場合、アプライド マ ネジメントの債務は繰り上げ返済される可能性があり、その場合、債券の元本全額が直ちに支払期限となる。

本債務保証の特定の条項に関する前述の説明は完全を意図するものではなく、本フォーム 8-K カ レントレポートの別紙 4.1 および 4.2 としてそれぞれ提出され、参照により本書に組み込まれる基本債 務保証書および補足債券保証書（そこに含まれる債券の様式を含む）の全文を参照することにより、その全内容が限定さ れるものとする。

 

Item 8.01.

Other Events.

2024年6月6日、アプライド マテリアルズは債券売却のための引受契約を締結した。引受契約には、アプライド マテリアルによる慣例的な表明、保証、契約、および慣例的な契約締結条件、補償権、契約解除条項が含まれている。

上記の引受契約の説明は完全を期するものではなく、このForm 8-KのCurrent Reportの別紙1.1として提出されている引受契約の全文を参照することにより、その全体が限定されるものであり、参照によりここに組み込まれる。

アプライド マテリアルズの顧問弁護士であるウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ・ロサティ（Wilson Sonsini Goodrich Rosati, Professional Corporation）は、アプライド マテリアルズに対し、2024 年 6 月 11 日付で本債券の適法性に関する意見書を発行した。同意見書の写しを別紙5.1として提出する。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物

 

ExhibitNo.

   

Description
 1.1    Applied Materials, Inc.とBofA Securities, Inc.およびJ.P. Morgan Securities LLCとの間で締結された2024年6月6日付引受契約。
 4.1    Applied Materials, Inc.とThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.との間で締結された2024年6月11日付の証書。
 4.2    Applied Materials, Inc.とThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.との間で締結された2024年6月11日付の追加保証書。
 4.3    債券の書式（上記別紙 4.2 に含まれる）。
 5.1    ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロサティ法律事務所の意見書。
23.1    Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation の同意（上記別紙 5.1 に記載）。
104    cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

   

Applied Materials, Inc.

(Registrant)
Dated: June 11, 2024    
    By:  

/s/ Teri A. Little
     

Teri A. Little

上席副社長、最高法務責任者兼コーポレート・セクレタリー
EX-1.1 2 d852209dex11.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

APPLIED MATERIALS, INC.

2029 年満期 $700,000,000 4.800% 債券

Underwriting Agreement

June 6, 2024

BofA Securities, Inc.

J.P. Morgan Securities LLC

As Representatives of the

several Underwriters listed

in Schedule 1 hereto

c/o BofA Securities, Inc.

One Bryant Park

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036

c/o JPモルガン証券LLC

383 Madison Avenue

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10179

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人 Applied Materials, Inc.（以下「当社」といいます）は、本書の別表1に記載する複数の引受人（以下「引受人」といいます）に対し、本書の別表2に記載する条件の2029年満期4.800%シニア・ノート（以下「本証券」といいます）を700,000,000米ドル発行し、販売することを提案します。本証券は、当社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.）を受託者とする 2024 年 6 月 11 日付の証書（以下「基本証書」という）に基づき発行される。

当社は、引受人各社との間で締結した本有価証券の売買に関する契約を以下のとおり確認する：

1. 登録届出書当社は、1933年証券法（改正後）および同法に基づく同委員会の規則ならびに規制（以下、総称して「証券法」）に基づき、当社が随時発行する特定の負債証券に関する目論見書（以下、「基本目論見書」）を含む、フォームS-3による登録届出書（ファイル番号333-279682）を作成し、証券取引委員会（以下、「委員会」）に提出しました。当社はまた、証券法の規則424に従い、本証券に特化した目論見書補足書類（以下「目論見書補足書類」）を欧州委員会に提出した、または提出する予定である。

 

1

登録届出書は、その効力発生時に修正されたものであり、その効力発生時に証券法上の規則430A、430Bまたは430Cに従って登録届出書の一部とみなされる情報（「規則430情報」）がある場合は、当該情報を含めて、本明細書では「登録届出書」という；また、本明細書において、「目論見書」とは、本証券の売付けの確認に関連して最初に使用される（または証券法上の規則173に従って購入者の請求により入手可能となる）本証券の売付けに特に関連する目論見書の補足書類により補足される基本目論見書をいい、「予備目論見書」とは、目論見書の提出前に使用される本証券の売付けに特に関連する予備目論見書の補足書類を基本目論見書とともにいう。当社が証券法の規則462(b)に従った略式登録届出書（以下「規則462登録届出書」という）を提出した場合、本明細書において「登録届出書」という用語に言及する場合は、規則462登録届出書の提出時以降、当該規則462登録届出書を含むものとみなす。本明細書で使用されるが定義されていない大文字の用語は、登録届出書および目論見書において当該用語に与えられた意味を有するものとする。登録届出書、基本目論見書、予備目論見書または目論見書への言及は、場合により、登録届出書の効力発生日または予備目論見書または目論見書の日付において、フォームS-3の項目12に従って参照することによりそこに組み込まれる文書を参照し、含むものとみなされる、また、登録届出書、予備目論見書または目論見書に関して本契約で使用される「補足」、「修正」および「改正」という用語は、参照によりそこに組み込まれるとみなされる、1934年証券取引法（改正後）およびそれに基づく委員会の規則および規制（以下、「取引所法」）に基づき当社が当該日以降に提出したすべての文書を指し、それを含むものとみなされるものとする。本契約において、「効力発生時」とは、証券法第11条およびレギュレーションS-K第512条に従って当社に対して決定される、証券の募集に関する登録届出書の効力発生日をいう。

当社は、本証券の販売が最初に行われる時点（以下「販売時点」という。）までに、一定の情報（以下「販売時点情報」と総称する。

 

2

2. 引受人による本証券の買付け。

(a) 当社は、本証券を発行し、本書の別表1に記載された複数の引受人に販売することに同意し、各引受人は、本書に記載された表明、保証及び契約に基づき、かつ本書に記載された条件に従い、連帯してではなく、当社から、本書の別表1に当該引受人の氏名の下に記載された本証券のそれぞれの元本を、その元本の99.456％ に、2024 年 6 月 11 日からクロージング日（以下に定義する）までの経過利息がある場合にはその利息 を加えた金額で当社から購入することに同意する。

((b) 引受人は、本契約の効力発生後、代表者の判断により、速やかに本証券の一般募集を行う意向であり、当初は、売出時情報及び目論見書に記載された条件で本証券の募集を行う意向であることを当社は理解している。本書の別表3は、売出時に入手可能な売出時情報を記載したものである。当社は、引受人が引受人の関連会社に対して、または引受人の関連会社を通じて本証券を募集および販売することができること、ならびに引受人が購入した本証券を当該関連会社が引受人に対して、または引受人を通じて募集および販売することができることを了承し、これに同意する。

(c) 本証券の払込みおよび引渡しは、事実上、2024年6月11日午前10時（ニューヨーク市時間）、または代表者および会社が書面により合意する同日もしくはその後5営業日以内の他の日時もしくは場所（以下「クロージング」という。かかる支払いと引渡しの日時を本書では "クロージング日" と呼ぶ。

(d) 本証券の払込みは、引受人のために、本証券を表章する 1 通以上の包括債券（以下「包括債券」と総称する。包括債券は、遅くとも引渡日の前営業日午後 1 時（ニューヨーク市時間）までに代表者が 閲覧に供される。

(e) 当社は、本書の別表1に記載された引受人は、本書において企図される本証券の売出しに関して（売出しの条件の決定に関連するものを含む）、当社と独立した契約関係にある相手方としてのみ行動するものであり、当社その他の者の財務アドバイザーもしくは受託者またはその代理人として行動するものではないことを認識し、これに同意する。さらに、かかる引受人は、いかなる法域における法律、税務、投資、会計または規制事項に関して当社またはその他の者に助言するものではありません。

 

3

引受人は、当社に対して責任を負うものではありません。本第三者割当増資の引受人は、本第三者割当増資の引受人であり、本第三者割当増資の引受人は、本第三者割当増資の引受人であり、本第三者割当増資の引受人である。当社は、引受人又は引受人のいずれかが、当該取引又はそれに至る過程に関して、当社に対して、いかなる性質若しくは態様の助言サービスを提供したこと又は受託者若しくは類似の義務を負うことを主張しないことに同意する。

3. 当社の表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証する：

(a) 登録届出書および目論見書。登録届出書は、証券法規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、本書の日付より3年以上前に欧州委員会に提出されたものである。当社は、証券法規則401(g)(2)に基づき、かかる登録届出書の使用または効力発生後の修正に対する欧州委員会の異議通知を受領していない。登録届出書の有効性を一時停止する命令は委員会から出されておらず、そのための、または当社に対する、または当社の知る限り、本募集に関連する証券法第8条Aに従った手続は、委員会によって開始されておらず、またその恐れもない；効力発生時点において、登録届出書は、すべての重要な点において、証券法および1939年信託証書法（改正後）ならびにこれらに基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「信託証書法」）を遵守しており、重要な事実の虚偽の記載がなく、また、記載が要求される重要な事実の記載が省略されておらず、または記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと；また、目論見書およびその修正または補足の日付およびクロージング日の時点において、目論見書はすべての重要な点において証券法を遵守しており、また遵守する予定であり、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、もしくはその記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また今後も含まれません；ただし、当社は、(i)信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分、または(ii)登録届出書および目論見書ならびにその修正または補足における記述または省略であって、当該引受人から代表者を通じて当社に書面で提供された引受人に関連する情報に依拠し、当該情報に準拠して作成されたものに関して、表明および保証を行うものではありません。

(b) 売出時情報。販売時点情報は、販売時点およびクロージング日において、すべての重要な点において証券法を遵守しており、また遵守する予定であり、重要な事実について虚偽の記載はなく、またその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない；但し、当社は、代表者を通じて引受人から当社に対して書面で提供された引受人に関連する情報に依拠し、当該情報に準拠して行われた記述または省略に関して、当該販売時情報に明示的に使用するための表明および保証を行うものではない。目論見書に含まれる重要な事実の記載が販売時情報で省略されたことはなく、販売時情報に含まれる重要な事実の記載で目論見書に記載が義務付けられているものが省略されたことはありません。

 

4

(c) 発行者自由記載目論見書。当社（引受人以外のその代理人および代表者を含む）は、本証券の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成する「書面によるコミュニケーション」（証券法規則第405条に定義される）（当社またはその代理人および代表者によるかかるコミュニケーション（下記第(i)項、第(ii)項および第(iii)項に言及されるコミュニケーションを除く）を作成、作成、使用、認可、承認または参照しておらず、また今後も作成、作成、使用、認可、承認または参照しないものとする、(ただし、(i)証券法第2条(a)(10)(a)または証券法規則第134条に基づく目論見書に該当しない文書、(ii)予備目論見書、(iii)目論見書、(iv) 売出時情報を構成するものとして本書の別表3に記載されている文書、および (v) 電子的なロードショーまたはその他の書面による通信で、いずれの場合も代表者が事前に書面で承認するものとし、かかる承認は不当に留保されないものとする。

 

5

当該発行体自由作成目論見書は、すべての重要な点において証券法を遵守しており、（規則433に規定された期間内に）証券法に従って提出されているか、または提出される予定であり（必要とされる範囲において）、当該発行体自由作成目論見書に添付された、または当該発行体自由作成目論見書の交付前に交付された、または当該発行体自由作成目論見書の販売時における最初の使用前に提出された予備目論見書とともに考慮した場合、重要な事実について虚偽の記載がなく、また、クロージング日においても、重要な事実について虚偽の記載がなく、または、重要な事実について虚偽の記載がない、当社は、証券法に従って提出された（必要な範囲で）規則433に従って提出された発行者自由ライティング目論見書であって、当該発行者自由ライティング目論見書に添付された、または当該発行者自由ライティング目論見書の交付前に交付された、または当該発行者自由ライティング目論見書の販売時における最初の使用前に提出された、予備的目論見書と併せると、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、クロージング日においても、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することはない；ただし、当社は、発行者自由作成目論見書に使用するために、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して、各発行者自由作成目論見書に記載された記述または省略に関して表明および保証を行うものではありません。

(d) 取り込み文書。登録届出書、目論見書および販売時情報において参照により組み込まれる文書は、欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において取引所法の要件に適合しているか、または適合する予定である。

(e) 財務諸表。e）財務諸表 本有価証券届出書、販売時情報および目論見書に記載または参考として援用されている財務諸表および関連する注記は、すべての重要な点において、証券法および証券取引法の適用要件を遵守しており、指定日における当社および連結子会社の財政状態、ならびに指定期間における経営成績およびキャッシュ・フローの変動を適正に表示しています；当該財務諸表は、対象期間を通じて一貫して適用された一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されており、また、本有価証券届出書に含まれ、または参照により組み込まれる付属明細書は、そこに記載が要求される情報を公正に表示している。本有価証券届出書、販売時情報および目論見書に含まれ、または参照により組み込まれるその他の財務情報は、当社および連結子会社の会計記録から作成されており、その日付現在においてそこに示される情報を公正に表示している。

(f) 重要な不利益変更の不存在。登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる当社の直近の財務諸表の日付以降、および登録届出書、販売時情報および目論見書に別途開示されている場合を除き、(i) 当社の長期債務に重大な不利な変化はなく、当社およびその子会社の事業、財産、経営、財務状況、または経営成績に、全体として重大な不利な変化、または重大な不利な変化の見込みを伴う進展はない；(ii)当社および子会社は、火災、爆発、洪水、その他の災難（保険でカバーされているか否かを問わない）、労働争議、裁判所、仲裁人、政府当局、規制当局の措置、命令、判決による損失または事業の妨害を受けたことがない。

 

6

(g) 組織と良好な地位。当社および各重要子会社は、各組織の管轄区域の法律のもとで正式に組織され、有効に存続し、良好な状態にあり、各組織が所有または賃借している不動産、または各組織の事業の遂行にそのような資格が必要とされる各管轄区域において、事業を遂行するための正式な資格を有し、良好な状態にあり、各組織の所有または賃借している不動産、および各組織が従事している事業を遂行するために必要なすべての権限および権力を有している、ただし、そのような資格、良好な地位、または権限や権力を有しないことが、個別または全体として当社およびその子会社の事業、財産、経営、財務状況、経営成績、または当社による本証券に基づく義務の履行に重大な悪影響を及ぼさない場合（以下「重大な悪影響」という。）

(h) 正当な権限。当社は、本契約、本有価証券および本契約に基づく証書（以下、総称して「本取引文書」という。）を実行および交付し、本契約および本契約に基づく義務を履行する完全な権利、権能および権限を有しており、各本取引文書の正当かつ適切な承認、実行および交付ならびにこれによって企図される取引の履行のために必要とされるすべての行為は、本契約以外の本取引文書については、クロージング日までに適法かつ有効に実行されているか、または実行される予定である。

(i) 本契約。ただし、一般的な債権者の権利行使に影響する破産法、倒産法、または類似の法律、あるいは執行可能性に関す る衡平法上の原則（以下、総称して「執行可能性の例外」）によって執行可能性が制限される場合を除く。

(j) 証券。本証券は、当社によって正当に承認され、本契約の定めに従って正式に執行、認証、発行および引渡しが行われ、本契約の定めに従って代金が支払われた場合、執行可能性の例外を条件として、その条項に従って当社に対して強制執行可能な当社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成し、本契約の利益を受ける権利を有する。

(k) 引受契約。本契約は、当社により正式に承認され、締結され、交付された。

 

7

(l) 取引書類の説明。各取引書類は、すべての重要な点において、登録届出書、販売時情報および目論見書に記載された説明と一致している。

(m) 違反または不履行のないこと。当社およびその重要な子会社は、(i) 会社の定款、付属定款または同様の組織文書に違反していない；(ii) 当社またはその重要な子会社が当事者となっている、または当社またはその重要な子会社が拘束されている、または当社またはその重要な子会社の財産または資産が拘束されている、契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約、その他の契約または文書に含まれている条項、誓約または条件の履行または遵守について、不履行があり、通知または時間の経過またはその両方により不履行となるような事象が発生していないこと；ただし、上記(ii)項および(iii)項の場合は、そのような不履行または違反があっても、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすことはありません。

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