UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年5月31日
BlackRock, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア | 001-33099 | 32-0174431 | ||
(State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
50 ハドソンヤード、ニューヨーク、ニューヨーク州 | 10001 | |
(主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号(市外局番を含む(212) 810-5800
(旧姓または旧住所(前回の報告書から変更された場合)。)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of exchange on which registered |
||
普通株式、額面 $.01 | BLK | New York Stock Exchange | ||
1.250% Notes due 2025 | BLK25 | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 1.01 重要な確定契約の締結
ブラックロック・インク(以下「ブラックロック」)及びその子会社の一部は、2024年5月31日、2011年3月10日付けの5年物リボルビング・クレジット契約の修正条項第15号(以下「修正条項第15号」)を締結しました。3号(2014年3月28日付)、4号(2015年4月2日付)、5号(2016年4月8日付)、6号(2017年4月6日付)、7号(2018年4月3日付)、8号(2019年3月29日付)、9号(2011年3月10日付9号(2020年3月31日付)、第10号(2021年3月31日付)、第11号(2021年12月13日付)、第12号(2022年3月31日付)、第13号(2023年3月31日付)、第14号(2023年3月31日付)。14号(2024年3月12日付、以下「既存クレジット契約」および修正15号により修正された既存クレジット契約を「クレジット契約」)、ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーション(Wells Fargo Bank, National Association)を事務代理人、スイングライン貸出人、発行貸出人、L/C代理人および貸出人、ならびにそこで言及されている銀行およびその他の金融機関と締結。
特に、修正第15号は、(i)リボルビング・ファシリティのコミットメントを400,000,000ドル増額し、コミットメント総額を5,400,000,000ドルとする。15 は、(i) リボルビング・ファシリティのコミットメントを 400,000,000 ドル増額し、コミットメント総額を 5,400,000,000 ドルとし、(ii) 既存クレジット契約に基づき満期日の延長を要求できるブラックロックのオプションに基づき、リボルビング・ファシリティの満期日(以下「満期日」)を貸出人(非延長貸出人 1 社を除く)に対して 2029 年 3 月 31 日に延長しました(非延長貸出人のコミットメントは 2028 年 3 月 31 日に満期となります)。修正第 15 号により変更された点を除き、既存クレジット契約の条件に変更はありません。
修正案第15号の当事者である金融機関およびその関連会社の一部は、ブラックロックに対して投資銀行業務、商業貸付、財務アドバイザリーおよびその他のサービスを提供しており、また将来提供する可能性があり、これらのサービスに対して慣例的な手数料および費用を受け取っています。
修正第 15 号の条件に関する前述の説明は完全ではなく、あらゆる点で修正第 15 号の実際の規定に従うものとする。修正第 15 号のコピーは本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 として提出されており、参照により本書に組み込まれる。
Item 2.03 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。
本Current Report on Form 8-KのItem 1.01に含まれる情報は、参照することにより本書に組み込まれる。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
ExhibitNumber | Description |
|
10.1 | 2024 年 5 月 31 日付の修正第 15 号は、ブラックロック・インク、その子会社の一部、ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナ ル・アソシエーション(事務代理人、スイングライン貸出人、発行貸出人、L/C 代理人、貸出人)、およびその中で言及されている銀行やその他の金融機関の間 によるものです。 | |
104 | カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
BlackRock, Inc. | ||
(Registrant) | ||
By: | /s/ r. andrew dickson iii |
|
Name: | R. Andrew Dickson III | |
Title: | マネージング・ディレクター兼コーポレート・セクレタリー |
Date: May 31, 2024
Exhibit 10.1
EXECUTION VERSION
5年リボルビング・クレジット契約の修正第15号
デラウェア州法人 BLACKROCK, INC.(以下「当社」という)、デラウェア州法人 BLACKROCK FUNDING, INC、デラウェア州法人 BLACKROCK INC.(以下「当社」という)、BLACKROCK FUNDING, INC.(以下「新ブラックロック」という)、本契約の当事者である指定借入人(各々を「指定借入人」といい、当社及び新ブラックロックと併せて「借入人」及び各々を「借入人」という)、本契約の当事者である銀行及びその他の金融機関又は団体(以下「貸出人」という)、並びに貸出人のための事務代理人である WELLS FARGO BANK, NATIONAL ASSOCIATION(以下「事務代理人」という)との間の 2024 年 5 月 31 日付で締結されたものです。
Statement of Purpose
借入人、貸出人及び事務代理人は、2011年3月10日付のクレジット契約(2012年3月30日付の5年リボルビング・クレジット契約の修正第1号、2013年3月28日付の5年リボルビング・クレジット契約の修正第2号、2014年3月28日付の5年リボルビング・クレジット契約の修正第3号、2015年4月2日付の5年リボルビング・クレジット契約の修正第4号、2016年4月8日付の5年リボルビング・クレジット契約の修正第6号により修正されたもの)の当事者である。4 to Five-Year Revolving Credit Agreement dated as of April 2, 2015, that certain Amendment No. 5 to Five-Year Revolving Credit Agreement dated as of April 8, 2016, that certain Amendment No. 6 to Five-Year Revolving Credit Agreement dated as of April 6, 2017, that certain Amendment No. 7 to Five-Year Revolving Credit Agreement dated as of April 3, 2018, that certain Amendment No.2019年3月29日付の5年リボルビング・クレジット契約の修正第7号、2020年3月31日付の5年リボルビング・クレジット契約の修正第9号、2021年3月31日付の5年リボルビング・クレジット契約の修正第10号、2021年12月13日付の5年リボルビング・クレジット契約の修正第11号、2021年12月13日付の5年リボルビング・クレジット契約の修正第12号。2022年3月31日付5年リボルビング・クレジット契約の修正第12号、2023年3月31日付5年リボルビング・クレジット契約の修正第13号及び2024年3月12日付5年リボルビング・クレジット契約の修正第14号(以下「既存クレジット契約」といいます。
借り手は、(a) 既存クレジット契約第 2.10 項に従って満期日の延長(以下「満期日の延長」)を要求し、(b) 既存クレジット契約第 2.7 項に従って合計コミットメントの増加(以下「増加」)を要求した。
よって、本契約の当事者は、その受領と充足がここに承認される正当かつ貴重な対価として、以下の通り合意する:
1. 大文字の用語。本補正条項で使用されるすべての大文字の未定義用語(本補正条項の冒頭段落および目的説明書を含むが、これに限定されない)は、クレジット契約(以下に定義)において付与された意味を有するものとする。
2. 修正。本契約に定める条件に従い、本契約の当事者は以下のとおり合意する:
(a) 既存クレジット契約のセクション 1.1 は、「総コミットメント」、「総リボルビング・コミッ トメント」、「総 USD リボルビング・コミットメント」、「アレンジャー」、「カンパニ ー・サブリミット」、「満期日」、および「ニュー・ブラックロック・サブリミット」の各定義を全文 削除し、以下の対応する定義に置き換えることにより修正される:
1
「合計コミットメント」とは、本契約に基づく貸出人のコミットメントの合計額をいい、本契約の条項に従って随時増額、減額またはその他の変更を行うことができる。修正第 15 号発効日において、合計コミットメントは 50 億 4,000 万ドル(5,400,000,000 ドル)とする。
「総合リボルビング・コミットメント」とは、本契約に基づくリボルビング・クレジット貸手のリボルビング・クレジット・コミットメントの総額を意味する。修正第 15 号発効日において、総回転クレジット・コミットメントは 46 億 5,400 万ドル(4,654,000,000 ドル)とする。
「米ドル・リボルビング・クレジット・コミットメントの総額」とは、本契約の条件に従って随時増額、減額または変更される、本契約に基づく米ドル・リボルビング・クレジット貸付人の米ドル・リボルビング・クレジット・コミットメントの総額をいう。修正第15号発効日において、米ドル・リボルビング・クレジット・コミットメントの総額は、7億4,600万ドル(746,000,000ドル)とする。
「アレンジャー」とは、Wells Fargo Securities, LLC、Citigroup Global Markets Inc.、BofA Securities, Inc.、Barclays Bank PLC、J.P. Morgan Securities LLC、Morgan Stanley Senior Funding, Inc.、Deutsche Bank Securities Inc.、HSBC Securities (USA) Inc.、Goldman Sachs Bank USA、Industrial and Commercial Bank of China Limited, New York Branch、Bank of China, New York Branch、China Construction Bank Corporation, New York BranchおよびBNP Paribasを意味します。
「会社サブリミット」とは、$4,029,000,000,000 ドル、または会社がサブリミット通知を管理代理人に交付することにより管理代理人に通知した金額を意味する。
「満期日」とは、(a)(i)別表1.1(c)に非延長貸手として記載されている貸手の場合は2028年3月31日、(ii)別表1.1(c)に延長貸手として記載されている貸手の場合は2029年3月31日、(b)第2.6条に基づく親借手による解約日、または(c)第11.2条(a)に基づく解約日のうち、最も早く到来する日をいう。明確にするため、(x)本契約において「満期日」に支払いが行われるという各参照はすべての満期日を指すものとみなされ、(y)第3.1条(c)、第4.1条(b)および第13.2条(d)において「満期日」という各参照は最新の満期日を指すものとみなされる。
「新ブラックロック・サブリミット」とは、4,029,000,000 米ドル、または親借入人がサブリミット通知書を管 理代理人に交付して通知した金額を意味する。
(b) 既存信用契約の第1.1項を修正し、その中の適切なアルファベット順に「修正第15号発効日」の定義を追加する:
「修正第15号発効日」とは、2024年5月31日を意味する。
(c) 既存クレジット契約のセクション2.7(d)を修正し、その中の「$1,000,000,000」を削除し、「$1,400,000,000」に置き換える。
2
(d) 既存信用契約の第2.10条(a)を修正し、その中の「2」を削除し、「3」に置き換える。
(e) 既存クレジット契約の第11.1項(f)、(g)および(l)を、「100,000,000ドル」を削除し、「300,000,000ドル」に置き換えることにより修正する。
(f) 既存クレジット契約の別表1.1(b)は、本補正の発効時に、本付属文書Aに添付された改訂後の別表1.1(b)に置き換えられる。この別表1.1(b)には、すべての貸出人のコミットメントおよびすべての発行貸出人のL/Cフロンティングコミットメントが反映される。
(g) 既存のクレジット・アグリーメントを変更し、別表 1.1(c)(延長/非延長貸出人)を追加する。
3. Commitment Adjustments; Joining Lenders.
(a) 与信契約に反する規定があっても、本契約の各当事者は、(i)本補正に定める目的を達成するために必要または望まれる譲渡に関してのみ、かかる譲渡が与信契約に基づく該当する譲渡および前提条件によって証明される場合と同じ効力をもって、貸出人間および各貸出人から他の各貸出人へ必要な金額でなされたものとみなされること、および(ii)かかる再配分および譲渡を実現するために登記簿になされる調整について同意する。これに関連して、かかる調整の結果生じる該当する貸出人 間のコミットメントの再割当、およびかかる調整の結果生じる該当する貸出人 間の未払いローンの再割当は、いずれの場合も、修正第 15 号発効日(以下に定義する。15 発効日(以下に定義)に発生するものとし、事務取扱人は、かかる調整を有効にするために合理的に必要な貸手間及び貸手間の調整を、借り手と協議の上、行うことができるものとし、コミットメントは、本補正の効力発生時点において、附属書 A として本書に添付されている修正後の別表 1.1(b)に記載されているとおりとなるものとする。クレジット契約第13.10(b)の定めにかかわらず、(i)これらの譲渡に関連して、譲渡および引受を含む他の文書または証書は締結されないものとし(これらの要件はすべてここに放棄される)、(ii)これらの譲渡に関連して、管理代理人に手数料を支払う必要はないものとし、(iii)これらの譲渡は、譲渡および引受によって証明される場合と同様に、適用されるすべての表明、保証および誓約とともになされたものとみなされるものとする;いずれの場合も、各貸付人は適格譲受人でなければならないという要件を制限するものではない。
(b) Each Lender party hereto that is not party to the Existing Credit Agreement (each a “Joining Lender”) (i) represents and warrants that (A) it has full power and authority, and has taken all action necessary, to execute and deliver this Amendment and to consummate the transactions contemplated hereby and to become a Lender under the Credit Agreement, (B) it meets all of the requirements of an Eligible Assignee under the Credit Agreement (subject to such consents, if any, as may be required under Section 13.10(b) of the Credit Agreement), (C) from and after the Amendment No.
3
15 発効日において、当該参加レンダーは、附属書 B に添付された別表 1.1(b)(かかるコミットメントは、貸出関連文書の条項に従って随時変更される場合がある)、(D)そのコミットメントに代表される種類の資産を取得する決定に関して洗練されており、かつ、そのコミットメントを取得する決定を行う際に裁量権を行使する者またはその者がかかる種類の資産の取得について経験を有していること、(E)クレジット契約の写しを受領しており、かつ、第7.1.に従って提出された直近の財務諸表の写しを受領しているか、または受領する機会を与えられていること。(F) 管理代理人、アレンジャー、または他の貸出人に依存することなく、独自に、また適切と判断した文書や情報に基づいて、信用分析を行い、本補正を締結し、コミットメントを取得することを決定したこと、また、(G)外国貸出人である場合、当該参加貸出人がクレジット契約の条項に従って提出することが義務付けられている書類を、当該参加貸出人により正式に記入され、執行された上で、管理代理人および当社に提出していること;(ii) 独立して、かつ、事務代理人、アレンジャーまたは他の貸出人に依存することなく、その時点で適切と考える書類および情報に基づいて、貸出書類の下で行動を起こすか否かの信用上の決定を自ら行うこと、および、(B) 貸出書類の条項により貸出人として履行することが義務付けられているすべての義務をその条項に従って履行することに同意する。修正第15号発効日以降、クレジット契約およびその他のローン文書における「貸出人」への言及はすべて、参加貸出人を含むものとみなされる。事務代理人、スイングライン貸出人、発行貸出人および親借入人はそれぞれ、ここに定めるところにより、各加盟貸出人が本クレジット契約に基づく貸出人となることに同意する。
4. 発効。本補正は、以下の前提条件がそれぞれ満たされた日(かかる日を「本補正第 15 号発効日」という:)
(a) 書類。管財人代理人または Wells Fargo Securities, LLC(以下「ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ」という:
(i) 借入人、保証人、各リボ払いクレジット延長貸手、各USDリボ払いクレジット延長貸手、満期延長に影響を与えるために必要な貸手の割合を構成する貸手、増額に参加する貸手、各スイングライン貸手および発行貸手によって締結された本修正書の写し;
(ii) 該当する借入人が、各加盟貸出人のために同書類を要求するために締結した手形;
(iii) 各借入人の責任ある役員が、当該借入人が当事者である融資文書を執行する各役員の署名の在職性及び真正性を証明し、かつ、(A) 当該借入人の定款(又は外国の借入人については類似の設立文書)及びそのすべての変更について、該当する政府当局(又は当該借入人がクレジット契約第 5 条(b)(ii)に従って提出した証明書)により最近の日付で証明された、真実、正確かつ完全な写しが添付されていることを証明する証明書。2(b)(ii)に従って交付された証明書)、(B)本契約日現在有効な当該借入人の細則(または類似の統治文書)、(C)取締役会または株主によって正式に採択された決議、また、(D)本補正の第 4 項(a)(iv)に従って交付が要求される各証明書;
((v) 既存クレジット契約の第 2.7 項および第 2.10 項(g)に従って要求される証明書。
4
(vi) 修正第15号発効日の少なくとも3暦日前までに、管理代理人または貸出人(該当する場合)が、適用される「顧客を知る(know your customer)」義務およびマネーロンダリング防止規則および規制(愛国者法および受益者所有規制を含む)を遵守するために必要とするすべての書類およびその他の情報(いずれの場合も、修正第15号発効日の少なくとも10営業日前までに、管理代理人または当該貸出人が書面で合理的に要求する範囲において)。
(b) 手数料および費用の支払い。当社は、本補正条項第 8 項(a)および(b)に定めるすべての手数料、費用、および経費を支払ったものとする。
5. 限定的効力。本書に明示的に規定されている場合を除き、クレジット契約およびその他のローン文書は変更されず、完全な効力を有するものとする。本補正は、(a) 与信契約に明示的に規定されている以外の、与信契約または他の貸出 文書の他の条項または条件の放棄、同意、変更または修正とはみなされず、(b) 与信 契約または他の貸出文書、あるいはそこで言及されている文書または契約の下で、またはそれ に関連して、事務代理人または貸出人が現在有する、または将来有する可能性のある権利または権 利を損なうものとはみなされないものとする、また、(c)本クレジット契約もしくは本ローン文書のその他の放棄、修正、変更、または貸出人もしくは事務代理人もしくはそれらのいずれかに有利に生じる権利もしくは救済に関して、貸出人もしくはその子会社またはその他の者とさらに協議する意思を表明するコミットメントもしくはその他の約束または意思表示となること。与信契約における「本契約」(および「本契約の下」、「本契約により」、「本契約の」、「本契約の」、その他同様の意味を有する間接的な言及)、および貸出文書における「与信契約」は、本契約により修正された与信契約への言及とみなされるものとする。本契約の条項に従い修正第15号発効日に発生した増額は、クレジット契約第2.7条に基づき利用可能な1,400,000,000米ドルのうち400,000,000米ドルを使用するものであり、その結果、本補正の効力発生後、本契約の日付現在、クレジット契約第2.7条に基づき総コミットメントの追加増額に利用可能な金額は1,000,000,000米ドルとなる。本契約の条項に従い、修正第15号発効日に発生した満期延長は、クレジット契約第2.10条に基づき利用可能な3つの満期延長のうちの1つを利用するものであり、その結果、本契約修正条項の効力発生後、本契約日現在、クレジット契約第2.10条に基づき利用可能な追加の満期延長が2つ残っている。
6. 表明および保証。Each Borrower and each Guarantor represents and warrants that (a) it has the corporate power and authority to make, deliver and perform this Amendment, (b) it has taken all necessary corporate or other action to authorize the execution, delivery and performance of this Amendment, (c) this Amendment has been duly executed and delivered on behalf of such Person, (d) this Amendment constitutes a legal, valid and binding obligation of such Person, enforceable against it in accordance with its terms, except as enforceability may be limited by applicable bankruptcy, insolvency, reorganization,(e)クレジット契約第 VI 条に含まれる表明および保証は、本契約日現在において、すべての重要な点において真実かつ正確であり、本契約日現在においてなされたのと同じ効力を有する、ただし、当該表明および保証は、それ以前の日付においてもすべての重要な点において真実かつ正確であり、(f)本契約の日付現在または本契約の効力発生後において、債務不履行または債務不履行事由が発生せず、かつ継続していないこと。
5
7. 承認および再確認。各借入人および各保証人は、本契約を締結することにより、(a) 本補正条項および本契約に規定される既存信用契約の修正に同意し、(b) かかる借入人または保証人が当事者である信用契約、債券およびその他の融資文書に規定される約定、表明、保証およびその他の義務が引き続き完全に効力を有することを確認し(かかる約定、表明、保証およびその他の義務が本契約において明示的に修正される限りにおいて、かかる約定、表明、保証または義務は、本契約において明示的に修正される限りにおいて、引き続き完全に効力を有することが理解され、同意される、(c)本補正条項が、クレジット契約およびその他のローン文書のすべての目的上、「ローン文書」を構成することを認め、同意する。
8. 費用、経費、税金。当社は、以下を支払うことに同意する:
(a) 与信契約第13.クレジット契約第 13.3 項に従い、ウェルズ・ファーゴおよびその他のコミットメント・パーティから当社に対する 2024 年 3 月 18 日付のコミットメント・レター第 5 項に規定された条項に従い、本補正案および本契約に基づき交付されるその他の文書および書類の準備、締結、交付、管理に関連して、管 理代理人およびウェルズ・ファーゴ証券が請求された合理的な費用および経費(管理代理人およびウェルズ・ファーゴ証券のための弁護 士の請求された合理的な報酬および経費を含むがこれに限定されない)。
(b) 2024年3月18日付けで当社、ウェルズ・ファーゴ、ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズおよびシティグループ・グローバル・マーケッツの間で締結された書簡契約に基づき支払われるすべての手数料。
9. 正本による執行。本補正は、本補正の当事者の1人または複数が、任意の数の別個の正本で執行することができ、当該正本をすべて合わせると、同一の文書を構成するものとみなされる。ファクシミリまたは電子(pdf)送信による本補正案の署名ページの交付は、手動で執行された本補正案の対訳の交付と同等の効力を有するものとする。電子的執行の目的上、クレジット契約第13.17条は参照によりここに準用される。
10. 準拠法。本補正案および本補正案に基づく当事者の権利と義務は、ニューヨーク州法(ニューヨーク州一般債務法第5-1401条および第5-1402条を含む)に準拠し、同法に従って解釈されるものとし、同法の抵触法または選択法の原則は適用されず、さらにクレジット契約第13.5項および第13.6項の規定に従うものとする。
11. 完全合意。本補正は完全な合意であり、その主題に関する当事者の従前の合意および同時期の口頭合意に優先する。
12. 承継人および譲受人。本補正条項は、本契約の当事者およびその相続人、受益者、承継人、および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとする。
[Signature Pages Follow]
6
その証として、本契約の当事者は、正式に権限を付与された役員または代理人により、上記の最初に記載された日および年の日付をもって、本補正契約を締結した。
BORROWERS: | ||
BLACKROCK, INC., as Borrower and Guarantor |
||
By: | /s/ Philippe Matsumoto | |
Name: Philippe Matsumoto | ||
役職名常務取締役財務担当 | ||
BLACKROCK FUNDING, INC., as Borrower and Guarantor |
||
By: | /s/ Philippe Matsumoto | |
Name: Philippe Matsumoto | ||
役職名常務取締役財務担当 | ||
BLACKROCK GROUP LIMITED, as Designated Borrower |
||
By: | /s/ Colin McDonald | |
Name: Colin McDonald | ||
Title: CFO/Attorney | ||
BLACKROCK (NETHERLANDS) B.V., as Designated Borrower |
||
By: | /s/ C.A. McDonald | |
Name: C.A. McDonald | ||
Title: Executive Director |
BlackRock, Inc.
5年物リボルビング・クレジット契約の修正第15号(2024年)
Signature Pages
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Goldman Sachs Bank USA
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BNP Paribas
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Royal Bank of Canada
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Societe Generale
NatWest Markets plc
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U.S. Bank National Association
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Natixis London Branch
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Sumitomo Mitsui Banking Corporation
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