デルキャスシステムズの適時開示・上場廃止・その他・総会結果

Date: May 29, 2024

DELCATH SYSTEMS, INC.

/s/ Gerard Michel

Gerard Michel

Chief Executive Officer

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年5月23日

Delcath Systems, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-16133

06-1245881

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission

File Number)

(IRS EmployerIdentification No.)

566 Queensbury Avenue

Queensbury, New York

12804

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(212) 489-2100

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

同法第12条(b)に基づく有価証券：

Securities registered pursuant to Section 12(b) of the Act:

Title of Each Class

TradingSymbol(s)

Name of Each Exchange

on Which Registered

普通株式、額面0.01ドル

DCTH

The Nasdaq Capital Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 3.01

上場廃止または上場規則・基準を継続的に満たさないことの通知、上場の譲渡。

Delcath Systems, Inc. (以下「当社」) の取締役会 (以下「取締役会」) の監査委員会 (以下「監査委員会」) に関連する本フォーム 8-K の項目 5.07 の見出し「取締役の任命/ナスダック上場規則 5605(c)(2)」の情報は、参照により本項目 3.01 に組み込まれます。

Item 5.02

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

Omnibus Equity Incentive Plan

2024年5月23日に開催された2024年定時株主総会（以下「定時株主総会」）において、当社の株主は、当社の2020年オムニバス株式インセンティブ・プラン（以下「2020年EIP」）の修正案を承認し、同プランに基づき利用可能な額面0.01米ドルの当社普通株式（以下「普通株式」）の株式数を2,000,000株増加させた。

修正された 2020 EIP の重要な特徴の詳細な要約（ストック・オプションの付与条件を含む）は、2024 年 4 月 12 日に米国証券取引委員会に提出された年次総会の確定委任状（以下「2024 年委任状」）に記載されています。この要約および前述の説明は、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 として添付され、参照することにより本書に組み込まれる、修正された 2020 年 EIP の本文を参照することにより、その全体が修飾されます。

取締役の任命/ナスダック上場規則5605(c)(2)

2024年5月23日の年次総会における第1号議案（項目5.07に後述）の投票後、ロジャー・ストールの取締役会からの退任が発表されました。2024年3月24日、当社はナスダック・ストック・マーケット・エルエルシー（以下「ナスダック」）に対し、ロジャー・ストール氏の取締役会および監査委員会からの退任を通知しました。ストール博士の退任により、監査委員会は現在2名の有資格取締役のみで構成されている。ナスダック上場規則5605(c)(2)に従い、監査委員会は少なくとも3名の有資格取締役で構成されなければなりません。2024年5月29日、当社はナスダックから、当社が当該ナスダック上場規則に適合しなくなったことを確認する通知を受け取りました。当社は監査委員会の欠員を可能な限り速やかに補充する予定です。当社は、ナスダック上場規則5605(c)(2)(A)の遵守を回復するために、当社の次回の年次株主総会または2025年5月23日のいずれか早い日まで治癒期間を設ける権利を有します。当社は、治癒期間の終了までにナスダック上場規則5605(c)(2)(A)の監査委員会構成要件への準拠を回復する予定です。

さらに、2024年5月23日にロジャー・ストールが取締役を退任したことに関連して、当社はブリジット・マーテル医学博士を、2024年5月23日から2027年の年次株主総会で取締役としての任期が満了するまで、取締役会のクラスIII取締役に任命した。

現時点では、マーテル博士は取締役会のいかなる委員会にも指名されていません。マーテル博士と、彼女が取締役に選任された他の人物との間には、取り決めや合意はなく、マーテル博士と当社との間には、レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づき報告する必要のある取引はありません。

マーテル博士の取締役就任に関する当社のプレスリリースのコピーは、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.1として添付されている。

Item 5.07

株主総会での議決権行使に関する事項

年次総会では、当社の株主は4つの議案について投票を行い、各議案の詳細は2024年委任状説明書に記載されています。基準日における普通株式および転換社債型優先株式の発行済み株式総数27,433,579株のうち、約65.94%に相当する18,089,113株が年次総会に出席または委任状によって代表された。

以下は、各議案に対する賛成票および反対票の数、ならびに該当する場合は、当該各議案に関する保留票、棄権票、ブローカーによる反対票の数を含む、各議案の議決権行使の概要および認定結果です。

第1号議案株主は以下のノミニーを、2027年の年次株主総会まで、または後任者が正式に選任され適格となるまで、取締役会のクラスIII取締役として選任した。当該候補者の投票結果は以下の通りであった：

Director Name

賛成票

留保票

非議決権株式

Steven Salamon

13,411,468

122,297

4,555,348

第2号議案株主は、2020年EIPの修正案を承認し、その下で利用可能な普通株式数を2,000,000株増加させた。投票結果は以下の通り。:


賛成票	反対票	棄権票	非議決権株式
13,022,078	498,186	13,501	4,555,348

第3号議案株主は、取締役会の監査委員会が、2024年12月31日を最終年度とする会計年度の会計監査人としてMarcum, LLPを選任することを承認した。投票結果は以下の通り：


賛成票	反対票	棄権票	非議決権株式
17,870,451	199,555	19,107	N/A

第4号議案株主は当社の指名執行役員の報酬に関する拘束力のない諮問投票を承認した。投票結果は以下の通り：


賛成票	反対票	棄権票	非議決権株式
13,070,270	432,115	31,380	4,555,348

Item 9.01

財務諸表および添付資料

(d) Exhibits


ExhibitNo.		Description

10.1		2020年オムニバス株式インセンティブ・プラン（修正後

99.1		2024年5月28日付デルキャス・システムズ社プレスリリース

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

EX-10.1 2 d837937dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

DELCATH SYSTEMS, INC.

2020 OMNIBUS EQUITY INCENTIVE PLAN

(2020年9月30日取締役会決議、2020年11月23日株主総会承認)

(2021年3月30日に取締役会によって修正され、2021年5月6日に株主によって承認された)

(その後、2023年4月17日に取締役会により修正され、2023年6月12日に株主総会で承認された)

(その後、2024年3月27日に取締役会により修正され、2024年5月23日に株主総会で承認された)

1.	目的Delcath Systems, Inc. 2020 オムニバス株式インセンティブ計画 (以下、「本計画」) の目的は、当社の普通株式の業績に連動する長期インセンティブ報酬の機会を提供することで、選ばれた従業員、非従業員取締役、コンサルタントの利益を Delcath Systems, Inc.本プランは、当社の事業の成功がその判断、イニシアチブ、努力に大きく依存する重要な人材を引き付け、維持し、意欲を高めることにより、当社およびその株主の利益を促進することを目的としています。

本プランは、当初、2020年9月30日の取締役会において採択され、2020年11月23日の株主総会において承認されました。その後、本プランは2021年3月30日の取締役会により修正され、2021年5月6日の株主総会で承認され、2023年4月17日の取締役会により修正され、2023年6月12日の株主総会で承認されました。2024年3月27日、取締役会は、2024年5月23日に開催される当社の2024年定時株主総会において、デラウェア州法の要件に従って当社の株主の承認を得ることを条件とし、かつその承認を得た場合に発効する、本書に記載される形式の本プランの修正（以下「修正プラン」）を承認しました。修正プランが株主により承認されなかった場合でも、本プランのすべての条項は有効に存続するものとします。

2.	定義。本プランで使用される特定の用語は、以下に定める意味を有する（本プランで使用される大文字の用語のうち、以下に定義されていない用語は、本プランの他の箇所で定められた意味を有する）。:

「関連会社」とは、子会社、および当社を支配する、当社に支配される、または当社と共通の支配下にあるその他の法人またはその他の事業体（パートナーシップおよび合弁事業を含むが、これらに限定されない）を意味する。この目的のために、ある人物に適用される「支配」（相関的な意味を持つ「支配される」および「共同支配下にある」という用語を含む）とは、議決権付きまたはその他の証券の所有、契約、またはその他の手段を問わず、直接的または間接的に、その人物の経営および方針を指示する、または指示させる力を保有することを意味します。

「適用法」とは、適用される証券法、連邦法、州法、外国法、重要な地方法、自治体法、その他の法律、制定法、憲法、コモンローの原則、決議、条例、法典、勅令、命令、規則、上場規則、規制、司法判断、裁定、または要件を意味し、政府機関や規制機関、自主規制機関（ナスダック株式市場、ニューヨーク証券取引所、金融業規制機構を含む）によって発行、制定、採用、公布、実施、またはその他の方法で発効され、その権限下にあるものを指します。

「褒賞」とは、本プランに基づく褒賞を意味し、インセンティブ・ストック・オプション、非適格オプション、ストック・アポイントメント・ライト、譲渡制限付株式褒賞、譲渡制限付株式単位褒賞、業績褒賞、その他の株式報酬型褒賞、または現金褒賞を含む。

「アワード契約」とは、第5条(c)に規定されるアワードに適用される条件を定める、参加者と会社の間で締結される書面による契約を意味する。アワード契約は、委員会の裁量により、参加者に電子的に送信することができる。

「基準価額」とは、本新株予約権の目的である普通株式1株当たりの価額をいい、当該価額をもって本新株予約権を行使または決済することができる。

「取締役会」とは、随時構成される当社の取締役会を意味する。

「現金報奨」とは、第 11 項に従って付与される現金建ての報奨を意味する。

「原因」とは、従業員またはコンサルタントに関して、該当する受賞契約に別段の定めがない限り、当該参加者と当社または関連会社との間の雇用契約またはその他の書面による契約（該当する場合）において当該用語に与えられている意味を有するものとし、当該契約において当該用語が定義されていない場合、または当該契約がない場合は、以下のいずれかの発生を意味するものとする：

(i)	参加者が会社または関連会社に対する義務や責任を故意に果たさない場合、または会社または関連会社の合法的かつ合理的な指示を拒否した場合。;

(ii)	当社または関連会社における職務遂行上の重大な過失または故意の違法行為。;

(iii)

参加者が、当社または関連会社に関して、詐欺、横領、不正行為、道徳に反する行為、資金の横領、受託者の義務違反、忠実義務違反、またはその他の故意の違法行為を行った場合、または参加者の職務の遂行に関連するか否かを問わず、何らかの行為を行った場合、当社または関連会社の事業、見通し、資産（無形資産を含む）、負債、財務状況、財産または経営成績に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される方法で、当社または関連会社の評判に影響を与える行為。;

(iv)	参加者が、当社もしくは関連会社、または参加者と当社もしくは関連会社との関係の結果として参加者が守秘義務を負うその他の当事者の専有情報もしくは企業秘密を不正に使用または開示した場合。;

(v)	参加者が、会社または関連会社との書面による合意や誓約、または重要な保険契約に基づく義務に違反した場合。;

(vi)	参加者が、重罪または道徳的に問題のある犯罪で起訴された場合、または有罪判決を受けた場合、もしくは禁固刑を求刑された場合。;

(vii)

参加者が政府規制当局または政府機関から、当社または関連会社の事業への参加資格の剥奪、除外、または資格を剥奪された場合。

(viii)

参加者が、当社またはその関連会社の事業運営の秩序を乱すような、参加者の雇用の範囲内または関連する行動基準を示したこと、または当社の行動規範に違反したこと（薬物乱用、性的嫌がらせ、性的不正行為、その他の違法な嫌がらせや報復を含むがこれらに限定されない）。

「原因」とは、該当する賞与契約に別段の定めがない限り、非雇用取締役に関して、利害関係のない取締役の過半数が、非雇用取締役が以下のいずれかに関与したと判断することを意味する：(i) 在任中の不正行為、(ii) 会社または関連会社に対する重大な過失、故意の違法行為または怠慢、(iii) 非雇用取締役の任命に関連した虚偽または詐欺的な虚偽表示、または (iv) 会社資金の変換。

誤解を避けるため、前述の「原因」の定義における当社および関連会社の言及は、適切であればいずれかの後継者を含むものとする。

「チェンジ・イン・コントロール」とは、以下のいずれかの事象が発生した日を意味する。ただし、当該事象が法典第409A条の意味における「支配権の変更事象」に該当する場合に限る：

(i)	当社と他の事業体との合併または統合の完了。ただし、当該合併または統合の直前に発行されていた当社の証券の議決権が、当該合併または統合の直後に発行された当社または当該存続事業体もしくはその親会社の証券の議決権総数の50%以上を占める（発行済のまままたは当該存続事業体もしくはその親会社の証券に転換される）ような取引を除く。;

(ii)

ただし、本項においては、(A)当社株式の議決権総数の50%超を保有するとみなされる一個人または複数の個人による当社株式の追加取得は、当社株式の議決権総数の50%超を保有するとみなされる一個人または複数の個人による当社株式の追加取得とはみなされないものとする；ただし、本項においては、(A)当社株式の議決権総数の50%超を保有するとみなされる個人またはグループによる株式の追加取得は、支配権の異動とはみなされないものとする、また、(B) 当該所有権移転の直前の当社株主が、所有権移転の直前の当社議決権株式の所有割合と実質的に同じ割合で、当社または当社の最終的な親会社の株式の議決権総数の50%以上を直接または間接的に保有している場合、当該事象は本(ii)項に基づく支配権の移転とはみなされません。この目的のため、間接的な受益所有には、当社を所有する1つまたは複数の法人またはその他の事業体の議決権証券の所有に起因する持分が含まれるが、これらに限定されない（場合により、直接または1つまたは複数の子会社法人またはその他の事業体を通じて）。;

(iii)

12カ月の間に、取締役の過半数が、その任命または選出が行われる前に取締役の過半数によって承認されていない取締役に交代した場合。

(iv)

ただし、本項(iv)において、以下の場合は、当社の資産の相当部分の所有権の変更には該当しないものとします：(A) 譲渡直後に当社の株主が支配する企業への譲渡、または (B) 当社による以下の企業への資産の譲渡：(1) (資産譲渡の直前に)当社の株主が当社株式と引き換えに、または当社株式と引き換えに資産を譲渡する場合、(2) 当社が直接または間接的にその総価値または議決権の50%以上を所有する事業体、(3) 当社が直接または間接的にその総価値または議決権の50%以上を所有する個人、(3)当社の発行済株式の総価値または議決権の50%以上を直接的または間接的に所有する個人、または(4)総価値または議決権の50%以上を上記(3)項に記載の個人が直接的または間接的に所有する企業。本(iv)項において、総公正市場価値とは、当社の資産の価値、または処分される資産の価値を意味し、かかる資産に関連する負債を無視して決定される。

この定義において、パーソンが、当社と合併、統合、株式の売買、または同様の商取引を行う企業の所有者である場合、グループとして行動していると見なされます。

「法典」とは、1986 年米国内国歳入法（Internal Revenue Code of 1986）（改正後）およびこれに基づき公布された規則（随時改正される可能性がある）、ならびに後継法令を意味する。

「委員会」とは、第 3 項に従って、本プランを管理するために取締役会によって任命された取締役会の委員会を意味し、取締役会によって別途決定されない限り、報酬およびストックオプション委員会とする。このような委員会が存在しない場合、委員会が本プランに基づき取ることが許可または要求された行動は、取締役会に付託されたものとみなされるものとする。

「普通株式」とは、1株当たり額面0.01ドルの会社の普通株式、または委員会がその代わりに指定する会社のその他の証券を意味する。

「コンサルタント」とは、当社または関連会社にコンサルティングその他のサービスを提供する人物で、(i) 従業員でも非雇用取締役でもなく、(ii) 証券法に基づくフォーム S-8 による登録届出書に従って登録可能な証券の募集を受ける可能性のある人物を意味する。

「取締役」とは、取締役会のメンバーを意味する。

「障害」とは、(a)インセンティブ・ストック・オプションの場合は、法典第22条(e)(3)に定義される完全かつ永続的な障害を意味し、(b)その他の報奨の場合は、該当する報奨契約に別段の定めがない限り、参加者が医学的に決定可能な身体的または精神的障害により、実質的に有益な活動に従事することができないこと（および、法典第409条Aの意味において「障害者」とみなされること）を意味する。個人が障害を持つかどうかの判断は、委員会が確立した手続きに基づいて決定されるものとし、この手続きは最終的、決定的かつ拘束力を持つものとする。委員会がインセンティブ・ストック・オプションの期間に関する障害を決定する場合を除き、委員会は、参加者が参加している会社または関連会社が維持する長期障害プランの給付金に関する参加者の障害に関する決定に依拠することができる。

「配当等価権利」とは、制限付株式単位報奨に関連して第9条に従って付与される、普通株式1株に関して会社から支払われる現金または株式配当もしくはその他の分配に相当する額のクレジットを当該参加者の口座に受け取る参加者の権利を意味する。

「発効日」とは、理事会による本プランの当初の採択日を意味する。

「適格者」とは、以下のいずれかを意味する：(i) 従業員、コンサルタント、非雇用取締役、(ii) 当社または関連会社が正式な雇用の申し入れをした個人。

「従業員」とは、当社または関連会社のコモンロー上の従業員である個人（役員および取締役を含むがこれに限定されない）を意味する。

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