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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年5月21日
ヘンリーシャイン社
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 0-27078 | 11-3136595 | ||
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
| 135 ニューヨーク州メルヴィル、duryea road | 11747 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(631) 843-5500
(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面1株につき0.01ドル | HSIC | ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
登録者が1933年証券法の規則405（本章の17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章の17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 5.02 | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
2024年5月21日、Henry Schein, Inc.（以下「当社」）の2024年度年次株主総会（以下「年次株主総会」）において、当社の株主は、Henry Schein, Inc.2020年株式報奨制度（以下「2020年株式報奨制度」）をHenry Schein, Inc.2024年株式報奨制度（以下「2024年株式報奨制度」）に名称変更し、修正・修正することを承認しました。この修正および修正条項には、以下の変更が含まれています：
| • | 株式準備金総額の増加。株式準備金総額は普通株式4,800,000株を追加して増加し、2024年株式インセンティブ・プランに定める希薄化防止の調整を条件として、2024年株式インセンティブ・プランに基づく株式準備金総額の上限は普通株式75,742,657株となった。 |
| • | 個人参加者の制限の引き上げ。2024年株式報奨制度に基づくあらゆる種類の報奨の対象となる普通株式の個人参加者の年間上限は、2024年株式報奨制度に定める希薄化防止の調整に従い、普通株式750,000株を上限に引き上げられました。 |
| • | 期間の延長。2024年株式インセンティブ・プランの期間が2034年3月31日まで延長された（2020年株式インセンティブ・プランは2030年3月31日に終了予定）。 |
| • | クローバック2024年株式インセンティブ・プランは修正され、2024年株式インセンティブ・プランに従って付与される報奨は、(i) 2016年2月1日付で発効した当社のインセンティブ報酬リクープメント・ポリシーの条件に従うことを明確にしました、(ii) 2023年12月1日付で発効する当社のドッド-フランク法のクローバック方針、および (iii) 当社の取締役会が適宜承認するその他のクローバックおよび/またはリクープメント方針。 |
さらに、当社取締役会は、適用される法律および株式報酬慣行の進展を反映するため、株主の承認を必要としない、2024年株式インセンティブ・プランを明確にするその他の若干の修正も採択しました。
前述の 2024 年株式報奨プランの概要は完全なものではなく、別紙 10.1 に添付され、参照により本書 に組み込まれる 2024 年株式報奨プランの全文に従うものとし、またその全文により修飾されるものとする。
| Item 5.07 | 証券保有者の投票に付す事項の提出。 |
年次総会において、当社の株主は以下を検討した：(1) 2025年に任期満了を迎える取締役13名の選任を承認することを検討する議案 (2) 2020年株式インセンティブ・プラン（2024年株式インセンティブ・プランに名称変更予定）の修正および再修正を検討する議案；(3) 会社の指定執行役員（委任状で定義）に支払われる2023年報酬について、拘束力のない投票による承認を検討する議案（一般に「セイ・オン・ペイ」議案として知られている）、および (4) 会社の独立監査人としてBDO USA, P. C.の選定の批准を検討する議案。C.を2024年12月28日に終了する会計年度の当社の独立登録会計事務所として選定することを承認することを検討する議案。上記の各案件に関する年次総会での投票結果は以下の通りです。
| 1. | 当社の取締役13名は、以下の投票により2025年任期満了の取締役に選任された。: |
| 賛成 | 反対 | 棄権 | BrokerNon-Votes | |||||||||||||
| Mohamad Ali |
113,889,137 | 1,530,281 | 87,272 | 5,595,916 | ||||||||||||
| Stanley M. Bergman |
105,036,640 | 10,076,387 | 393,663 | 5,595,916 | ||||||||||||
| Deborah Derby |
111,379,251 | 4,055,144 | 72,295 | 5,595,916 | ||||||||||||
| Carole T. Faig |
113,896,008 | 1,539,068 | 71,614 | 5,595,916 | ||||||||||||
| Joseph L. Herring |
114,412,564 | 1,009,834 | 84,292 | 5,595,916 | ||||||||||||
| Kurt P. Kuehn |
113,714,791 | 1,707,570 | 84,329 | 5,595,916 | ||||||||||||
| Philip A. Laskawy |
101,874,674 | 13,235,174 | 396,842 | 5,595,916 | ||||||||||||
| Anne H. Margulies |
114,746,966 | 688,131 | 71,593 | 5,595,916 | ||||||||||||
| Mark E. Mlotek |
113,865,228 | 1,561,667 | 79,795 | 5,595,916 | ||||||||||||
| Carol Raphael |
114,512,998 | 921,528 | 72,164 | 5,595,916 | ||||||||||||
| Scott Serota |
114,861,772 | 571,388 | 73,530 | 5,595,916 | ||||||||||||
| Bradley T. Sheares, Ph.D. |
109,221,411 | 6,217,216 | 68,063 | 5,595,916 | ||||||||||||
| リード・v・タックソン医学博士、facp |
114,800,620 | 623,788 | 82,282 | 5,595,916 | ||||||||||||
| 2. | 2020年株式インセンティブ・プラン（2024年株式インセンティブ・プランに名称変更予定）の修正および修正条項は、以下の投票に基づき承認された。: |
| 賛成 |
反対 |
棄権 |
非議決権株式 |
|||
| 103,389,108 | 12,007,164 | 110,418 | 5,595,916 |
| 3. | 当社の指定執行役員に支払われる2023年報酬は、一般に「セイ・オン・ペイ」提案として知られ、以下の投票に基づき、拘束力のない投票により承認された。: |
| 賛成 |
反対 |
棄権 |
非議決権株式 |
|||
| 101,447,636 | 13,912,806 | 146,248 | 5,595,916 |
| 4. | BDO USA, P.C.の2024年12月28日を最終年度とする会計年度の独立登録会計事務所としての選任は、以下の投票に基づき承認された。: |
| 賛成 |
反対 |
棄権 |
||
| 114,746,691 | 6,236,274 | 119,641 |
| Item 9.01 | 財務諸表および添付資料 |
(d) Exhibits
| 10.1 | 2024年5月21日付で修正・修正されたHenry Schein, Inc. | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| HENRY SCHEIN, INC. (Registrant) |
||||||
| Date: May 24, 2024 | By: | /s/ Kelly Murphy |
||||
| Kelly Murphy | ||||||
| シニア・バイス・プレジデント兼ゼネラル・カウンセル | ||||||
Exhibit 10.1
HENRY SCHEIN, INC.
2024 STOCK INCENTIVE PLAN
2024年5月21日付で修正・改訂
| 1. | Purposes of the Plan |
このHenry Schein, Inc.2024年5月21日付で修正・改訂された本2024年株式インセンティブ・プランは、HSIとその子会社（それぞれ本書で定義）が、HSIの事業の成功と成長に重要な役割を果たす主要従業員とコンサルタント（それぞれ本書で定義）を引き付け、維持し、意欲を高めることを可能にし、主要従業員とコンサルタントにオプション（主要従業員の場合はインセンティブ・ストック・オプション（本書で定義）または非適格ストック・オプションのいずれか、コンサルタントの場合は非適格ストック・オプションとする）を付与することにより、主要従業員とコンサルタントとHSIの株主との間に長期的な相互利益を生み出すことを目的としています、主要従業員の場合は、インセンティブ・ストック・オプション（ここに定義）または非適格ストック・オプションのいずれかとし、コンサルタントの場合は、非適格オプションとする）、HSI普通株式（ここに定義）、株価上昇権（ここに定義）、譲渡制限付株式（ここに定義）、譲渡制限付ストック・ユニットを購入するためのオプションを付与することにより、主要従業員およびコンサルタントとHSIの株主との間に長期的な相互利益を創出する。
| 2. | Definitions |
“Acquisition Event” means:
(i) HSI 社が存続会社でない合併または統合。ただし、当社の 2020 年定時株主総会の日以降に付与されたアワードに限り、(A)かかる取引 の直前に発行済株式および発行済 HSI 議決権証券の受益者である個人および法人のすべてまたは実質的にすべてが、受益的に所有することになる取引を除く、そのような取引によって生じる者の発行済普通株式と、取締役（または同様の統治機関のメンバー）の選挙において一般的に議決権を行使できる者の発行済議決権証券の議決権の合計のそれぞれ60%以上を、そのような取引の直前の発行済株式と発行済HSI議決権証券の所有比率と実質的に同じ比率で、直接的または間接的に所有する、(B)いかなる人物（当社、当社の従業員福利厚生プラン（または関連信託）、または当該取引により生じる人物、および当該取引の直前に発行済株式または発行済HSI議決権証券の33%以上を直接的または間接的に保有していた人物を除く）も、それぞれ33%以上を直接的または間接的に保有しないこと、(C)現職取締役会のメンバーであった個人が、当該取引によって生じる人物の取締役会（または同等の統治機関）のメンバーの少なくとも過半数を構成する；または
(ii) HSI の発行済普通株式の全部または実質的に全部を、一個人もしくは団体、または協調して行動する一個人もしくは団体、または HSI の資産の全部または実質的に全部を売却または譲渡することになる取引、そのような売却またはその他の処分の直前において、発行済株式および発行済HSI議決権証券の実質的な所有者であった個人および法人のすべてまたは実質的にすべてが、その所有と実質的に同じ割合で、直接または間接的に、そのような者の発行済普通株式および取締役（または統治機関の同様のメンバー）の選挙において一般的な議決権を有するそのような者の発行済議決権証券の議決権の合計の60%以上を所有することになる、(B)いかなる人物（当社、当社またはかかる人物の従業員福利厚生プラン（または関連信託）、およびかかる売却またはその他の処分の直前に、発行済株式または発行済HSI議決権証券の33%以上を直接的または間接的に受益的に所有している人物を除く、(C)現職取締役会のメンバーであった個人が、当該人物の取締役会（または同等の統治機関）のメンバーの少なくとも過半数を占める。
「法律」とは、1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）およびその改正法ならびに同法に基づき公布された規則および規制を意味する。
「アワード」とは、本プランに基づく、オプション、ストック・アプリシエーション・ライツ、リストリクテッド・ストック、またはリストリクテッド・ストック・ユニットの付与を意味する。すべての報奨は、報奨契約によって証明されるものとする。
1
「特典契約」とは、オプション契約、HSIと参加者の間のその他の契約、または特典の条件を証明するHSI発行の付与状を意味する。特典契約は、本プランの条件に従う。
「取締役会」とは、HSIの取締役会を意味する。
「原因」は第7条(b)に定める意味を有する。
「支配権の変更」は、第 6 項(f)に定める意味を有する。
「法典」とは、1986 年内国歳入法（改正後）を意味する。
「委員会」とは、本プランを管理するために取締役会によって任命された委員会（または小委員会）を意味する。委員会は、取締役会によって随時任命される 2 名以上の取締役で構成され、各取締役は、(i) 米国法律に基づいて公布された規則 16b-3 の意味における「非雇用取締役」、および (ii) （ナスダック規則 5605(a)(2)またはその他の適用される証券取引所規則の意味における）「独立取締役」の資格を有するものとする。取締役会がこの目的のために委員会を任命しない場合、「委員会」とは取締役会を意味する。
「普通株式」とは、HSIの議決権のある普通株式（額面1ドル）、普通株式が転換される可能性のある普通株式、普通株式の再分類によって生じる普通株式を意味します。
「会社」とは、HSIとその子会社であり、その重要な従業員またはコンサルタントが本プランの参加者である会社、および法律の運用による後継者を意味します。
「コンサルタント」とは、委員会によって決定されるように、会社に主要な善意のコンサルティングまたはアドバイザリーサービスを提供する個人（または個人の完全所有の会社の分身）を意味し、そのサービスは資本調達取引における有価証券の募集および販売に関連していない。
「企業間取引」は、第 6 項(f)(i)に定める意味を有する。
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