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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年5月12日
CISCO SYSTEMS, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-39940 | 77-0059951 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
| 170 カリフォルニア州サンノゼ、ウェスト・タスマン・ドライブ | 95134-1706 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(408) 526-4000
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Not Applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面は1株あたり0.001ドル | CSCO | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 2.02. | 営業成績および財政状態。 |
2024年5月15日、シスコシステムズ社（以下「シスコ」）は、2024年4月27日に終了した2024年度第3四半期の業績を報告した。上記の業績に関してシスコが発表したプレスリリースのコピーは、別紙99.1としてここに添付される。
本報告書および添付資料に含まれる情報は、本報告書の日付の前後を問わず、シスコのいかなる提出書類にも、当該提出書類における一般的な組み込み文言の有無にかかわらず、当該提出書類への明示的な参照により組み込まれない限り、参照により組み込まれることはありません。本報告書に記載された情報は、添付資料を含め、1934年証券取引所法第18条（改正後）において「提出」されたものとはみなされず、同条項または1933年証券法第11条および第12条(a)(2)の適用を受けるものでもありません。
添付の資料には、非GAAPベースの当期純利益、非GAAPベースの売上総利益率、非GAAPベースの営業費用、非GAAPベースの営業利益および営業利益率、非GAAPベースの実効税率、非GAAPベースの受取利息およびその他の利益（損失）（純額）、および非GAAPベースの1株当たり当期純利益のデータが含まれています。また、非GAAP基準の売上総利益率、営業利益率、税引前利益率およびEPSの将来の推定範囲も含まれています。
これらの非GAAP指標は、一般に公正妥当と認められた会計原則に従って作成された指標に準拠するものでも、その代替となるものでもなく、他社が使用する非GAAP指標とは異なる場合があります。また、これらの非GAAP指標は、包括的な会計規則や原則に基づくものではありません。シスコは、非GAAP指標には、GAAPに従って決定されるシスコの業績に関連するすべての金額を反映していないという限界があり、これらの指標は対応するGAAP指標と併せてシスコの業績を評価するためにのみ使用されるべきであると考えています。
シスコは、非GAAP指標を対応するGAAP指標と組み合わせて表示することで、投資家および経営陣に対し、財務状況および過去の予測業績に関連する財務および事業動向に関する有益な情報を提供できると考えています。
シスコの経営陣は、内部予算編成プロセスにおいて、株式報酬費用、買収関連無形資産の償却費、買収関連／分割費用、重要な資産の減損およびリストラクチャリング、重要な訴訟和解およびその他の偶発事象（訴訟および補償に関する和解、サプライヤのコンポーネント修復額など）、ロシア・ウクライナ戦争費用、投資損益、前述の法人税効果、および重要な税務事項を含まない財務諸表を使用しています。シスコの経営陣は、シスコの業績を検討する際に、対応するGAAP指標に加えて、前述の非GAAP指標も使用しています。以前の期間において、シスコは非GAAP財務指標の目的のために現在では除外していないその他の項目を除外していました。今後、シスコは社内の予算編成プロセスや業績の検討のために、他の項目を除外する可能性があります。
上記の通り、シスコは該当する場合、非GAAP指標から以下の項目を除外しています：
株式報酬費用。これらの費用は、主に従業員の譲渡制限付株式および譲渡制限付ストックユニット、従業員ストックオプション、従業員ストック購入権にかかる費用で構成され、買収に関連する費用も含まれます。シスコが株式報酬費用を非GAAP指標から除外しているのは、主に現金支出を伴わない費用であり、投資家にとって株式報酬の業績への影響を理解することが有益であると考えるためです。
買収関連無形資産の償却。シスコは買収に関連して無形資産の償却（購入無形資産の評価減による減損費用を含む場合がある）を行う。このような無形資産には、耐用年数が有限の購入無形資産、資産化された仕掛研究開発、およびのれんが含まれます。シスコは、これらの費用が発生した期間の継続的な営業成績を反映するものではないと考えるため、これらの項目を除外しています。これらの金額はシスコの過去の買収に起因するものであり、シスコの事業運営との直接的な相関関係はありません。
買収関連／分割費用。企業結合に関連して、シスコは報酬費用、偶発対価の公正価値の変動、専門家報酬、被買収企業に関連するリストラ活動などの直接費用を負担しています。さらに、シスコは係争中の買収に関連する外貨取引を随時行っており、そのような取引で利益または損失が発生する可能性があります。また、シスコは、事業領域の売却損益、専門家報酬、およびそのような取引に関連するその他の直接費用が発生することがあります。シスコは、このような報酬費用、偶発対価の公正価値の変動、手数料、その他の直接経費、および損益は、買収および事業分離に関連するものであり、シスコの事業運営と直接的な相関関係がないため除外しています。
重要な資産減損およびリストラ。シスコは時折、多額の資産減損、リストラ費用、資産売却損益を計上します。シスコは、これらの項目が重要な場合、継続的な事業および営業成績を反映するものではないと判断し、除外しています。
重要な訴訟和解およびその他の偶発事象。シスコは、重要な訴訟和解やその他の偶発事象に関連する費用や利益を計上することがあります。シスコは、これらの費用または便益が重要な場合、継続的な事業および営業成績を反映するものではないと判断し、除外しています。
ロシア・ウクライナ戦争費用2022年3月、ロシアのウクライナ侵攻に関連して、シスコはロシアとベラルーシでの事業を当面停止する意向を発表した。シスコはロシアとベラルーシにおける事業の秩序ある縮小と撤退を開始した。シスコは、この撤退計画に関連する一定の非経常的費用を計上しており、また発生する可能性があります。これらの費用には、特定の資産の回収不能、影響を受けた従業員を支援するための特別人件費（通常の報酬費用とは無関係）、将来起こりうる訴訟やその他の偶発事象、その他の撤退関連費用などが含まれます。シスコがこれらの費用を除外しているのは、継続的な事業および営業成績に関して通常かつ反復的なものではないと判断しているためです。これらの除外金額には、収益への影響は含まれていません。
投資損益。シスコは、市場性のある株式投資および未上場企業への投資の損益は、継続的な事業および営業成績を反映するものではないと考えているため、除外しています。
上記の税効果。この金額は、上記の各金額を税引後ベースで表示するために使用され、非GAAPベースの当期純利益の表示と一致している。
重要な税務問題。シスコは、(i)過年度に関連する、または(ii)継続的な法人税引当金を反映しない、税金費用または便益を計上する可能性があります。これらの税金費用または便益は、税法の変更、裁判所の決定、および／または税金の和解などの事象の結果発生する可能性があります。シスコは、これらの費用または便益が重要な場合、継続的な事業および営業成績を反映するものではないと判断し、除外しています。
将来、シスコが投資家および経営陣に有用な情報を提供するという目的に合致すると判断した場合、シスコが除外する可能性のあるその他の項目が随時発生する可能性があります。
シスコは将来の期間において、株式報酬費用、買収関連無形資産の償却、買収関連費用、投資損益が発生する。多額の資産減損、事業再編、多額の訴訟和解およびその他の偶発事象、ロシア・ウクライナ戦争費用、事業売却費用が将来発生する可能性があります。また、シスコは将来の期間において重要な税務問題の影響を受ける可能性があります。
| Item 5.02. | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
特定の役員の任命、特定の役員の退任
2024年5月15日付で、シスコのエグゼクティブ・リーダーシップ・チームに関する組織変更の一環として、シスコはゲーリー・スティールをGo-to-Market担当プレジデントに任命した。スティール氏の新たな役割として、同氏はシスコのグローバル・セールス、パートナー、マーケティング業務の責任を負う。スティール氏の就任に関連して、2024年5月12日、シスコのエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・カスタマー＆パートナー・オフィサーのジェフ・シャリッツ氏は、2024年5月15日をもって、シスコのエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・カスタマー＆パートナー・オフィサーの職を退くことを通告されました。シャリッツ氏は2024年7月15日までシスコに引き続き雇用される。
スティール氏（61歳）は、シスコによるSplunk Inc.（以下「Splunk」）の買収完了に伴い、2024年3月にSplunk担当上級副社長兼ゼネラルマネージャーとしてシスコに入社した。シスコ入社以前は、2022年から2024年までSplunkの社長、最高経営責任者、取締役会のメンバーを務めた。Splunk入社以前は、2002年から2022年までProofpoint, Inc.（以下「Proofpoint」）の最高経営責任者（CEO）および取締役会メンバーを務め、2018年から2021年までProofpointの取締役会会長を務めた。1997年から2002年まで、ポルテラ・システムズ・インク（「ポルテラ」）の最高経営責任者を務めた。Portera以前は、Sybase, Inc.でミドルウェアおよびデータウェアハウジング製品グループの副社長兼ゼネラルマネージャーを務めた。また、サン・マイクロシステムズ社およびヒューレット・パッカード社でも事業開発、マーケティング、エンジニアリングの職務を歴任した。2018年からは、アップワーク社の取締役を務めている。2016年から2021年までVonage Holdings Corp.の取締役を務めた。
特定の役員の報酬の取り決め
就任に伴い、スティール氏は 2024 年 5 月 15 日にシスコとレター契約 (以下「レター契約」) を締結し、年間基本給 100 万ドル、スティール氏がシスコに入社後、シスコのエグゼクティブ・インセンティブ・プランに参加できること (現在、シスコの 2024 会計年度第 4 四半期に予定)、年間基本給の 160% に相当する賞与目標 (以下「目標年間賞与」) を定めています。また、経営陣は、シスコ取締役会の報酬・経営開発委員会に対し、スティール氏の年次基本給を100万ドルとすることを推奨しています。また、シスコ取締役会の報酬・経営開発委員会に対する経営陣の推奨として、スティール氏に対する 2025 会計年度の株式報奨（付与日の公正価値は概算で 1,800 万ドル）、および 2025 会計年度の変革業績ベースの株式報奨（付与日の公正価値は概算で 250 万ドル）の承認、およびスティール氏の妥当な弁護士費用のシスコによる支払いまたは払い戻しがあります。このレター・アグリーメントは、リテンション・ボーナス（以下に定義）を除き、スティール氏とシスコの間で交わされた以前のすべての合意に取って代わるものです。
この雇用契約は、スティール氏の入社日からシスコによるスプランク買収の完了日（2024年3月18日）の18ヶ月後の日（以下、「完了日」）までの期間中にグッドリーバー・ターミネーションが発生した場合、スティール氏は、(a)スティール氏の月給の24ヶ月分、(b)スティール氏の月給の160%の2倍、(c)スティール氏の月給の24ヶ月分、(d)スティール氏の月給の160%の2倍の合計額を現金一括で受け取るというものです。スティール氏は、(a) (i) スティール氏の年俸月額の 24 か月分、(ii) スティール氏の年俸の 160% の 2 倍、(iii) 目標年次ボーナス (レター契約に定義) の日割り計算の合計額から適用される控除額を差し引いた額を、退職金として現金一括で受け取ります。A “Good Leaver Termination” occurs if (a) Cisco terminates Mr. Steele’s employment without “Cause” (as defined in the Letter Agreement); (b) Mr.
スティール氏が「正当な理由」（レター契約に定義）で退職した場合、(c) スティール氏が死亡した場合、または「永続的障害」（レター契約に定義）の場合、(d) スティール氏がクロージング日の 1 周年後に自発的に現役を退いた場合（ただし、スティール氏はシスコとの現役を退く前に少なくとも 90 日前の書面による通知を行う）。
このボーナスは、スティール氏がシスコでの雇用を継続することを条件として、クロージング日から12ヶ月目の日に3分の1が確定し、その後24ヶ月にわたって四半期ごとに均等に残りの3分の2が確定する。さらに、シスコによるスプランク買収に関連して、スティール氏の権利未確定の株式報奨は現金報奨に転換された（「権利未確定の現金報奨」）。ただし、レター契約に従い、2024年2月27日に付与された報奨以外の権利確定済み報奨は、2025年3月18日、またはそれ以前であればスティール氏のグッドリーバーターミネーションの日に権利が確定する。
レター・アグリーメントおよびリテンション・ボーナスに関する前述の説明は、レター・アグリーメントの写しを別紙10.1として本書に添付し、リテンション・ボーナス契約書の写しをレター・アグリーメントの別紙Aとして添付することにより、その全体が参照されるものとする。
スティール氏の任命に関連して、スティール氏はシスコとの間で、法律で認められる最大限の範囲での被補償者の補償を規定する標準形式の補償契約を締結しました。前述の補償契約の説明は完全を意図するものではなく、2021年1月25日にシスコのForm 8-KのCurrent Reportの別紙10.1として証券取引委員会に提出された補償契約の全文によってその全体が修飾されます。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| ExhibitNumber |
Description of Document |
|
| 99.1 | 2024年4月27日に終了した2024年度第3四半期の業績を報告する、2024年5月15日付けのシスコのプレスリリース。 | |
| 10.1 | 2024年5月15日付、シスコとゲイリー・スティール間のレター・アグリーメント。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| CISCO SYSTEMS, INC. | ||||
| Dated: May 15, 2024 | By: | /s/ R. Scott Herren |
||
| Name: | R. Scott Herren | |||
| Title: | エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー | |||
Exhibit 99.1
| Press Contact: | Investor Relations Contact: | |||
| Robyn Blum | Sami Badri | |||
| Cisco | Cisco | |||
| 1 (408) 930-8548 | 1 (469) 420-4834 | |||
| rojenkin@cisco.com | sambadri@cisco.com |
シスコ、第3四半期の業績を発表
News Summary:
| • | 前年同期比13％減の127億ドルの売上高は予想通りであり、顧客の手持ち製品の継続的な導入を反映している。 |
| • | GAAPベースの売上総利益率は65.1%、非GAAPベースの売上総利益率は68.3%と高い収益性 |
| • | Splunkの買収によりさらに強化されたビジネスモデルの変革: |
| • | Splunkを含むサブスクリプション総収入は69億ドルで、総収入の54%を占める |
| • | Splunkの42億ドルを含む年換算経常収益（ARR）合計は292億ドル（前年比22％増）、製品ARRは155億ドル（前年比44％増）。 |
| • | 前Splunk CEOのGary Steele氏がGo-to-Marketのプレジデントに就任。 |
| • | Q3 FY 2024 Results: |
| • | Revenue: $12.7 billion |
| • | 前年比13％減 |
| • | スプランクは4億1300万ドルの売上に貢献 |
| • | 一株当たり利益GAAP基準：0.46ドル、非GAAP基準：0.88ドル |
| • | GAAPベースのEPSは前年比41％減。これにはスプランク買収によるマイナス0.09ドルの影響が含まれる。 |
| • | 非GAAPベースのEPSは前年比12%減。これにはスプランク買収によるマイナス0.01ドルの影響が含まれる。 |
| • | Q4 FY 2024 Guidance: |
| • | 売上高：134億ドルから136億ドル |
| • | 一株当たり利益GAAP基準：0.46～0.51ドル、非GAAP基準：0.84～0.86ドル |
| • | FY 2024 Guidance: |
| • | 売上高：536億ドルから538億ドル |
| • | 一株当たり利益GAAP：2.46ドルから2.51ドル、非GAAP：3.69ドルから3.71ドル |
カリフォルニア州サンノゼ-2024年5月15日-シスコは本日、2024年4月27日に終了した第3四半期の業績を発表した。シスコの第3四半期の売上高は127億ドル、一般に公正妥当と認められた会計原則（GAAP）ベースの純利益は19億ドル（1株当たり0.46ドル）、非GAAPベースの純利益は36億ドル（1株当たり0.88ドル）でした。
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