ウエスタンデジタルの適時開示・その他・総会結果

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年5月10日

LOGO

WESTERN DIGITAL CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-08703

33-0956711

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)

5601 Great Oaks Parkway

San Jose, California

95119

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

(408) 717-6000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

TradingSymbol(s)

Name of each exchange

on which registered

普通株式、1株当たりの額面0.01ドル

WDC

the nasdaq stock market llc

(Nasdaq Global Select Market)

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 3.03

証券保有者の権利の重要な変更。

本Current Report on Form 8-Kの項目5.03および5.07で開示された情報は、必要な範囲において、参照により本項目3.03に組み込まれる。

Item 5.03

定款または細則の変更、会計年度の変更。

ウエスタンデジタルコーポレーション（以下「当社」または「WDC」）は、2024年5月10日に臨時株主総会（以下「臨時株主総会」）を開催しました。この臨時株主総会において、下記項目5.07に詳しく記載されているとおり、当社の普通株式の株主（以下「普通株主」）およびシリーズA転換永久優先株式の株主（以下「シリーズA優先株主」、普通株主と合わせて「株主」）は、額面0.01ドルの普通株式の授権株式数を450,000,000株から750,000,000株に増加させる当社の修正基本定款（以下「会社定款」）の変更を承認しました。01株を450,000,000株から750,000,000株に増やす（「授権株式数の修正」）もので、2024年3月29日に米国証券取引委員会に提出された当社の確定委任状で詳しく説明されており、当社の取締役会（「取締役会」）が以前に承認したものである。また、株主および取締役会は、デラウェア州一般会社法第102条(b)(7)で認められているように、善管注意義務違反に起因する特定の役員の金銭的損害賠償責任を排除することを規定する会社憲章の修正（「会社免責修正」、および授権株式修正と合わせて「WDC憲章修正」）を承認しました。

WDC の会社定款変更を有効にする会社定款変更証書は、デラウェア州長官に提出され、2024 年 5 月 13 日に発効しました。前述の WDC の会社憲章修正に関する説明は完全を期するものではなく、修正証明書を参照することによりその全体が修飾されます。修正証明書の写しは本フォーム 8-K のカレント・レポートの別紙 3.1 として提出され、本項目 5.03 に参照により組み込まれます。

Item 5.07

証券保有者の投票に付す事項の提出。

本Current Report on Form 8-Kの項目5.03で開示された情報は、必要な範囲において、参照により本項目5.07に組み込まれる。

臨時株主総会における議決権行使の結果は以下の通り。

第1号議案授権株式数の修正上記のとおり、株主総会は授権株式数の変更を承認する投票を行いました。普通株主の議決権行使結果は以下のとおりです。:


賛成	反対	棄権	非議決権株式
269,951,232	10,121,745	534,155	N/A

普通株主およびシリーズA優先株主の議決権行使結果は以下の通り：


賛成	反対	棄権	非議決権株式
286,520,804	10,121,745	534,155	N/A

第2号議案会社の免責修正。上記の通り、株主は会社免責修正案を承認する投票を行った。投票結果は以下の通りであった。:


賛成	反対	棄権	非議決権株式
240,770,932	20,032,920	420,698	35,952,154

第3号議案当社の完全子会社である Western Digital Technologies, Inc.株主は、WDTが特定の行為を行うために、（WDTの唯一の株主である）当社の議決権に加え、当社の株主の承認を必要とする規定を削除するため、WDTの修正再定義された定款（「WDT定款」）の修正案を承認する投票を行いました。投票結果は以下の通り：


賛成	反対	棄権	非議決権株式
258,656,753	1,848,531	719,266	35,952,154

第4号議案特定の役員に対する免責的保護を提供するための WDT 憲章の修正。株主は、デラウェア州一般会社法第102条(b)(7)で認められているように、WDTの特定の役員の善管注意義務違反に起因する金銭的損害賠償責任を排除することを規定するWDT憲章の修正を承認した。投票結果は以下の通り：


賛成	反対	棄権	非議決権株式
239,563,175	20,991,033	670,342	35,952,154

第5号議案臨時株主総会の閉会株主総会は、第1号議案から第4号議案に対する追加委任状を勧誘するために臨時株主総会を休会することを承認したが、臨時株主総会において第1号議案から第4号議案が承認されたことから、かかる休会は必要なかった。休会議案の議決権行使結果は以下のとおりであった：


賛成	会社開	会社開	会社開示情報を
245,631,909	50,197,851	1,346,944	N/A

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[Reserved]”

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