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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古い事象が報告された日:
2024年5月14日（2024年5月14日)
Akili, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-40558 | 92-3654772 | ||
| (State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
| 71 Commercial Street, Mailbox 312, Boston, MA |
02109 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(617) 313-8853
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 取引所法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル | AKLI | Nasdaq Capital Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 2.02 | 営業成績および財政状態。 |
2024 年 5 月 14 日、Akili, Inc.（以下「当社」）は 2024 年 3 月 31 日を期末とする四半期決算を発表した。この発表に関連して発行されたプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として添付され、参照により本書に組み込まれる。この別紙99.1は、1934年証券取引所法（改正後）第18条の適用上、「提出」されたものとみなされ、1933年証券法（改正後）に基づくすべての適切な提出書類において参照により組み込まれるものとする。ただし、別紙99.1の第2段落は「提出」であって「提出」ではないものとする。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 出展物
| No. |
Description of Exhibit | |
| 99.1 | 2024年5月14日、アキリ社がプレスリリースを発表した。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Akili, Inc. | ||
| By: | /s/ Matthew Franklin |
|
| Name: | Matthew Franklin | |
| Title: | 社長兼最高経営責任者 | |
Date: May 14, 2024
Exhibit 99.1
アキリ社、2024年第1四半期決算と最新情報を発表
債務全額任意期限前弁済および修正条項付契約解除を発表
シリコンバレー銀行との融資および担保契約
最近の事業再編を受け、主に既存顧客のサポートに力を注ぐ,
塩野義製薬との修正契約の締結、および潜在的な戦略的選択肢の評価
マサチューセッツ州ボストン-2024年5月14日-デジタル医療のリーディングカンパニーであるアキリ・インク（Nasdaq: AKLI）は本日、2024年3月31日を期末とする四半期決算を発表し、事業の進捗状況について最新情報を提供しました。
2024年4月下旬に発表したとおり、当社の取締役会は、株主価値を最大化するための戦略的選択肢の可能性を評価するプロセスを開始し、現在進行中です。「アキリのマット・フランクリン社長兼最高経営責任者（CEO）は、「当社は取締役会および外部アドバイザーと迅速に作業を進めており、今後、適切な時期にこのプロセスに関する最新情報を提供できることを楽しみにしています。
Business Update
| ● | 当社は、2024年5月8日、シリコンバレー銀行（Silicon Valley Bank、以下「SVB」）およびSVB Innovation Credit Fund VIII, L.P.との間で締結していた修正再修正された貸付および担保契約に基づく借入債務および未払い債務のすべてを任意で期限前弁済し、この任意期限前弁済に伴い同契約は全額終了しました。当社は、SVBからの借入金を返済し、先に発表した塩野義製薬株式会社（以下、塩野義製薬）向け社債の消却・免除に伴い、塩野義製薬が発行していた社債の全額を任意期限前弁済しました。(また、塩野義製薬株式会社（以下「塩野義製薬」といいます。 |
| ● | 2024年4月下旬に発表された最近の組織再編とそれに伴う人員削減の中、当社の努力は主に塩野義製薬の規制および商業化活動を支援すること、EndeavorRxおよびEndeavorOTC製品の現在のユーザーを引き続き支援し、製品を購入できるようにすること、EndeavorOTCの薬事承認を引き続き追求することに集中し、潜在的な戦略的選択肢の検討と並行しています。 |
| ● | 当社はこれまでEndeavorOTCの特定の商業指標を報告してきました。当社が最近発表した事業再編と製品の販売促進活動の大幅な縮小、および当社と取締役会による潜在的な戦略的選択肢の検討を考慮し、当社はEndeavorOTCに関するこれらの指標は、投資家やその他の人々にとって、当社の事業と経営成績を理解し評価する上で有用な情報ではないと判断したため、今後は報告しない方針です。 |
2024年第1四半期 財務ハイライト
| ● | キャッシュポジション：2024年3月31日現在の現金および現金同等物は、2023年12月31日現在の7,520万ドルに対し、6,320万ドルであった。 |
| ● | 収益：2023年第4四半期の749千ドルに対し、2024年第1四半期の総収入は383千ドルであったが、これは主にEndeavorOTCの広告費の減少によるものである。 |
| ● | 営業費用合計：GAAP基準の営業費用総額は、2023年第4四半期の1,210万ドルに対し、2024年第1四半期は1,110万ドル、非GAAP基準の営業費用総額は、2023年第4四半期の1,160万ドルに対し、2024年第1四半期は980万ドルであり、いずれもEndeavorOTCの広告宣伝費の削減が要因となった。 |
| ● | 粗利益率：総粗利率は 2023 年第 4 四半期の約 66％に対し、2024 年第 1 四半期は約 55％となったが、これは主に当社製品の納入に必要な特定の固定費に対する製品収益の減少の影響によるものである。 |
| ● | 純利益（損失）：GAAP基準の純損失は、2023年第4四半期のGAAP基準の純損失1,110万ドルに対し、2024年第1四半期は980万ドルでした。非GAAPベースの純損失は、2023年第4四半期の1,080万ドルに対し、2024年第1四半期は930万ドルでした。 |
追加情報については、過去の非GAAPベースの財務指標とGAAPベースの財務指標との調整表を含む以下の表を参照されたい。
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Non-GAAP Financial Measures
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