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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年5月8日
CoreCivic, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| メリーランド | 001-16109 | 62-1763875 | ||
| (State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(I.R.S. Employer Identification No.) |
| 5501 Virginia Way Brentwood, Tennessee |
37027 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(615) 263-3000
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
TradingSymbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 普通株式 | CXW | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 2.02. | 営業成績および財政状態。 |
2024年5月8日、メリーランド州法人CoreCivic, Inc.（以下「当社」）は、2024年3月31日に終了した四半期決算を発表し、2024年通期ガイダンスを修正するプレスリリースを発表した。このリリースのコピーは本カレント・レポートの一部である別紙99.1として提出されており、参照することによりその全体が本書に組み込まれる。本リリースには、一般に公正妥当と認められた会計原則（GAAP）以外の方法に基づいて算出・表示された財務情報が含まれており、投資家やその他の利害関係者にとって有用であると当社は考えています。当社は本リリースに、このような非GAAP情報と最も比較可能なGAAP指標との調整、このような情報が有用であると考える理由、および追加的な目的でのこのような情報の使用など、非GAAP情報に関する情報を含めています。
本フォーム 8-K の項目 2.02 に従って提供された情報は、1934 年証券取引所法（改正後）第 18 条および 1933 年証券法（改正後）第 11 条における「提出された」ものとはみなされず、また、これらの条項の責任を負うものでもありません。本最新報告書は、項目2.02によってのみ開示が義務付けられている本報告書の情報の重要性を当社が認めたものとはみなされません。当社は、本有価証券報告書に記載された情報を更新する義務を負うものではなく、本有価証券報告書に記載された情報は作成日現在のものであり、その後変更される可能性があることにご留意ください。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 以下の添付書類は、本報告書の一部として提出されたものである：
| 99.1 | 2024年5月8日付プレスリリース | |||
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |||
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Date: May 9, 2024 | CORECIVIC, INC. | |||||
| By: | /s/ David M. Garfinkle |
|||||
| David M. Garfinkle 取締役副社長兼最高財務責任者 |
||||||
Exhibit 99.1
| News Release |
|
| Contact: |
投資家マイク・グラント - マネージング・ディレクター、インベスター・リレーションズ - (615) 263-6957 金融メディアドレスナー・コーポレート・サービス、デイビッド・グティエレス - (312) 780-7204 |
コアシビック、2024年第1四半期決算を発表
稼働率の向上が四半期業績の好調を後押し
資本戦略のハイライトとして、大幅な自社株買いと債務の借り換えを四半期に実施
テネシー州セントウッド-2024年5月8日-CoreCivic, Inc. (NYSE: CXW)（以下、コアシビック）は本日、2024年第1四半期の決算を発表した。コアシビックのデイモン・T・ヒニンガー社長兼最高経営責任者（CEO）は、「コアシビックは2024年第1四半期に好調な業績を達成した。入居率は75.2％と2020年第1四半期以来の高水準で、コアシビックは堅調なマージンを確保し、主要指標は前年同期比で増加しました。売上高は2023年第1四半期比で9%増加し、連邦、州、地方の売上高はすべて増加しました。" また、コスト管理の取り組みも好業績に貢献しました。
当四半期の資本市場活動について、ヒニンガーは次のように付け加えた。「好調な四半期決算に加え、資本構成に関する取り組みが引き続き進展していることも、同様に喜ばしいことです。当四半期、当社は普通株式270万株を3,940万ドルで買い戻しましたが、これは最近の四半期より加速しています。また、当四半期中に5億ドルの新規無担保社債の発行に成功し、金利がはるかに低かった2021年に発行した無担保社債と同じ利率で、既存債務の借り換えと期間延長を実質的に約3年間行いました。こうした活動にもかかわらず、調整後EBITDAに対する純負債で測定されるレバレッジは12ヶ月累計で2.7倍となり、2020年8月に設定した目標レバレッジ範囲である2.25倍から2.75倍に初めて収まった。これは重要な成果であり、ここに至った戦略、集中力、規律を誇りに思う"
「多くのパートナーに感謝しています。連邦政府、州政府、地方自治体のパートナーは、CoreCivicが提供する必要不可欠なソリューションを引き続き信頼しており、当四半期中に更新時期を迎えた8件の契約を更新しました。また、最近の債務借り換えを含め、金融パートナーの継続的な支援にも感謝しています。"
財務ハイライト - 2024年第1四半期
| • | 総収入5億7000万ドル |
| • | コアシビック・セーフティの収益4億5770万ドル |
| • | CoreCivicコミュニティの収益2990万ドル |
| • | コアシビック・プロパティの収益1,300万ドル |
| • | 純利益950万ドル、調整後純利益2790万ドル |
| • | 希薄化後1株当たり利益 0.08ドル |
| • | 調整後希薄化後EPS 0.25ドル |
| • | 正規化希薄化後1株当たりFFOは0.46ドル |
| • | 調整後EBITDAは8,950万ドル |
5501バージニアウェイ、ブレントウッド、テネシー37027、電話：615-263-3000
2024年第1四半期決算
Page 2
2023年第1四半期と比較した2024年第1四半期の業績
2024年度第1四半期の純利益は950万ドル、希薄化後1株当たり0.08ドルで、2023年度第1四半期の純利益は1,240万ドル、希薄化後1株当たり0.11ドルでした。しかし、特別項目の調整後では、2024年第1四半期の調整後純利益は、2023年第1四半期の調整後純利益1,470万ドル（希薄化後1株当たり0.13ドル）に対し、2,790万ドル（希薄化後1株当たり0.25ドル）に改善しました（調整後希薄化後EPS）。各期の特別項目は、ここに記載された財務諸表に続く補足財務情報の調整後希薄化後EPSの算出において詳細に示されており、特に2024年第1四半期の債務返済および借り換え取引に関連する費用2,720万ドルが含まれています。
調整後1株当たり利益の増加は、特に米国移民税関捜査局（ICE）にサービスを提供している施設において、連邦、州、地方の人口が増加したことに加え、資本配分戦略の結果、支払利息が減少し、発行済み株式数が減少したことによるものです。これらの増益は、ノースフォーク矯正施設のオクラホマ州矯正局（ODC）とのリース契約が2023年6月30日に満了することにより一部相殺されました。
労働力の確保と定着のための取り組みは、引き続き好結果を生み出している。関連する出張費、時間外労働費、インセンティブを含む、登録看護師、臨時労働力のコストは、前年同期比で大幅に減少し、前四半期比でも減少した。
最大のパートナーであるICEからの収入は、タイトル42の制限がまだ有効であった2023年同期と比較して大幅に増加し、ICEの収入は2023年第4四半期と比較してほぼ横ばいであった。2023年5月11日に終了したタイトル42では、COVID-19の蔓延を抑えるため、亡命希望者や適切な書類や権限を持たずに国境を越える者は米国国境で入国を拒否された。2024年3月31日に終了した3ヵ月間において、ICEからの収入は1億5,380万ドルであったのに対し、2023年3月31日に終了した3ヵ月間は1億3,070万ドルであった。
2024年第1四半期のEBITDA（金利・税金・減価償却費控除前利益）は6,280万ドル。特別項目を除いた調整後EBITDAは、2023年第1四半期の7,370万ドルに対し、2024年第1四半期は8,950万ドルでした。調整後EBITDAの増加は、稼働率の上昇に加え、派遣スタッフのインセンティブおよび関連人件費の全般的な削減によるもので、ノースフォーク施設のODCとのリース満了により一部相殺された。
2024年度第1四半期の営業活動から得た資金（FFO）は3,390万ドルであった。特別項目を除いた正規化FFOは、2023年第1四半期の3,890万ドル（希薄化後1株当たり0.34ドル）に対し、2024年第1四半期は5,260万ドル（希薄化後1株当たり0.46ドル）に増加し、1株当たり正規化FFOは35%増加しました。ノーマライズドFFOは、調整後EBITDAに影響を与えた要因と同じ要因によって影響を受けましたが、調整後EBITDAには反映されない債務削減戦略の結果、支払利息が減少したこと、および加重平均発行済み株式数が前年同期比で2%減少したことにより、さらに改善しました。
2024年第1四半期決算
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調整後純利益、EBITDA、調整後EBITDA、FFO、ノーマライズドFFO、および必要に応じて対応する1株当たり金額は、一般に公正妥当と認められた会計原則（GAAP）に準拠しない方法に基づいて算出・表示された指標です。補足財務情報および財務諸表に続く注記で、これらの尺度の詳細な説明および最も直接的に比較可能なGAAP指標である当期純利益との調整をご覧ください。
Business Updates
自社株買い。2022年5月12日、当社取締役会は1億5,000万ドルを上限に当社普通株式を買い戻すことを許可する自社株買い戻しプログラムを承認した。2022年8月2日、当社取締役会は、当社普通株式7,500万ドルを上限に、総額2億2,500万ドルを上限に自社株買い戻しプログラムを増額することを承認した。2024年3月31日に終了した3ヶ月間に、当社は270万株の当社普通株式を総額3,940万ドルの購入価格で買い戻しました（買戻しに関連する手数料およびその他の費用を除く）。自社株買戻しプログラムが承認されて以来、2024年3月31日までに総額1億5,280万ドル（1株当たり11.87ドル）で合計1,280万株を買い戻しました（買戻しに関する手数料およびその他の費用を除く）。
2024年3月31日現在、自社株買いプログラムの残額は7,300万ドルである。普通株式の追加取得は、適用される証券法に従い、取締役会が適宜設定するパラメータの範囲内で、公開市場、非公開取引、またはその他の方法により、経営陣の裁量で行われる。自社株買い戻しプログラムには期限がなく、特定の量の当社普通株式を購入する義務はありません。自社株買い戻しプログラムの承認は、当社取締役会の裁量でいつでも終了、一時停止、増額または減額することができます。
債務の借り換え2024年3月12日、当社は2029年満期8.250%無担保上位債券（2029年債券）の元本総額5億ドルの引受登録公募の完了を発表した。2029年債の募集による手取金4億9,030万米ドルは、リボルビング・クレジット・ファシリティの借入金および手元現金と合わせ、2026年満期8.250%無担保上位債券（2026年債）の公開買付けおよびその後の償還資金に充当されました。2026年満期手形の元本総額の83.3%に当たる4億9,430万米ドルの手形の保有者は、2024年3月11日の満期日までに手形の入札を行い、2024年4月15日に残りの元本残高9,880万米ドルを償還した。
カリフォルニアシティー矯正センターすでに開示したとおり、カリフォルニア・シティ矯正センター（2,560床）のカリフォルニア州矯正リハビリテーション局とのリースは2024年3月31日に満了し、更新されなかった。同施設は2024年4月1日より休止となった。同施設の賃貸収入は、2024年3月31日に終了した3ヵ月間が850万ドル、2023年12月31日に終了した12ヵ月間が3,110万ドルでした。2024年3月31日に終了した3ヵ月間および2023年12月31日に終了した12ヵ月間における同施設の純営業利益は、それぞれ720万ドルおよび2,550万ドルであった。
2024年第1四半期決算
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その結果、潜在的な顧客に対して施設のマーケティングを行っているものの、2024年第2四半期の1株当たり業績は2024年第1四半期と比較して約0.06ドル減少し、2024年12月31日に終了する年度の1株当たり業績は2023年12月31日に終了する年度と比較して約0.15ドルから0.16ドル減少すると予想している。このリース期間満了の影響は、2024年の財務ガイダンスに含まれており、引き続き含まれている。
2024 Financial Guidance
現在の事業状況を踏まえ、2024年通年の財務ガイダンスを以下の通り更新する：
| New GuidanceFull Year 2024 | Prior GuidanceFull Year 2024 | |||
| Ø Net income |
5270万ドル→6370万ドル | 6,500万～8,000万ドル1 | ||
| Ø Adjusted net income |
7,400万ドルから8,500万ドル | 6,500万ドルから8,000万ドル | ||
| Ø Diluted EPS |
$0.47 to $0.57 | $0.58 to $0.721 | ||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア |
$0.66 to $0.76 | $0.58 to $0.72 | ||
| 会社開示情報をすべてご覧に |
$1.36 to $1.46 | $1.46 to $1.611 | ||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ |
$1.56 to $1.66 | $1.46 to $1.61 | ||
| 会社開示情報をすべ |
2億8110万ドル→2億9010万ドル | 3億300万ドルから3億1330万ドル1 | ||
| 会社開示情報をすべてご覧になるには株 |
3億1200万ドル→3億2100万ドル | 3億300万ドル→3億1330万ドル |
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